
V praxi sa často stretávame so situáciami, kedy sa dve strany dohodnú na určitých podmienkach ústne, no neskôr jedna zo strán dohodu nedodrží. V takomto prípade sa poškodená strana môže domáhať svojich práv žalobou. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na problematiku žaloby pre nedodržanie ústnej dohody, vrátane vzoru a dôležitých aspektov, na ktoré si treba dať pozor.
Ústna dohoda je právne záväzná rovnako ako písomná zmluva, avšak jej preukázanie je často zložitejšie. Pre úspešné uplatnenie nároku na súde je potrebné preukázať, že ústna dohoda skutočne vznikla, aký bol jej obsah a že druhá strana ju porušila.
Ak sa domnievate, že boli porušené Vaše práva alebo právom chránené záujmy, môžete podať sťažnosť. Vaša sťažnosť však musí spĺňať zákonom stanovené náležitosti, inak sa Vám môže stať, že predmetná sťažnosť nebude riadne prešetrená a vybavená. Sťažnosťou v zmysle zákona nie je podanie, dopyt, vyjadrenie názoru, podnetu, návrhu, v ktorom nie je uvedené a jednoznačne vyjadrené, ochrany akých svojich práv alebo právom chránených záujmov sa domáhate, poukazujete na nedostatky, ktorých odstránenie alebo vybavenie je upravené iným právnym predpisom.
Sťažnosťou v zmysle zákona č. 9/2010 Z. z. nie je sťažnosť podľa osobitného predpisu (napr. sťažnosti na daňové orgány, na orgány PZ SR, exekútorov a pod.), podanie, ktoré smeruje proti rozhodnutiu orgánu verejnej správy, vydanému v konaní podľa iného právneho predpisu (napr. Ak orgán verejnej správy zistí, že mu bolo doručené podanie označené ako sťažnosť, ktoré nie je sťažnosťou v zmysle zákona, takéto podanie vráti tomu, kto ho podal, bezodkladne po tom, čo túto skutočnosť zistí, najneskôr do 30 pracovných dní od jeho doručenia s uvedením dôvodu.
Ak sťažnosť nemá všetky zákonom požadované náležitosti, orgán verejnej správy písomne vyzve sťažovateľa, aby predmetné doplnil v lehote 10 pracovných dní od doručenia, pričom ho súčasne poučí, že ak tak neučiní, sťažnosť odloží. Sťažnosť sa podáva na ten orgán verejnej správy, do ktorého pôsobnosti patrí činnosť, o ktorej sa domnievate, že ňou boli porušené Vaše práva alebo právom chránené záujmy. Ak podávate sťažnosť na činnosť vedúceho tohto orgánu, sťažnosť je potrebné podať na najbližší nadriadený orgán verejnej správy. Ak napr. podávate sťažnosť na bežného zamestnanca toho ktorého úradu, organizácie a pod., sťažnosť sa podáva tomuto úradu, orgánu, organizácií. Ak však podávate sťažnosť na činnosť vedúceho, riaditeľa úradu, organizácie, orgánu, sťažnosť musíte adresovať na najbližší nadriadený orgán (napr.
Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku
Sťažnosť nesmie byť pridelená na prešetrenie a vybavenie tomu, proti komu smeruje, teda na koho činnosť sa sťažujete, ani jemu najbližšiemu nadriadenému (vedúcemu). Z prešetrovania a vybavenia sťažnosti sú vylúčení aj tí zamestnanci, ktorí sa zúčastnili na činnosti, na ktorú sa sťažujete, alebo tí zamestnanci, o ktorých sa domnievate, že sú predpojatí, resp. zaujatí vo veci. Môžu byť napr. Sťažnosť je orgán verejnej správy povinný vybaviť v lehote 60 pracovných dní. Postup orgánu verejnej správy. Sťažnosť je v zmysle zákona prešetrená prerokovaním zápisnice o prešetrení sťažnosti. Po prešetrení sťažnosti sa písomne oznámi výsledok jej prešetrenia sťažovateľovi. V oznámení sa uvedie, či je sťažnosť opodstatnená alebo neopodstatnená. Musí obsahovať odôvodnenie výsledku prešetrenia sťažnosti, ktoré vychádza zo zápisnice. Ak je sťažnosť opodstatnená, orgán verejnej správy uvedie aké povinnosti boli uložené orgánu verejnej správy. Ak nesúhlasíte s vybavení svojej sťažnosti, môžete podať sťažnosť proti vybavovaniu sťažnosti. Takáto sťažnosť sa považuje za novú sťažnosť proti postupu orgánu verejnej správy a na jej vybavenie je príslušný vedúci orgánu verejnej správy. Ak sťažnosť vybavoval vedúci orgánu verejnej správy, na sťažnosť proti vybavovaniu sťažnosti je príslušný najbližší nadriadený orgán (napr. ministerstvo).
Pri dokazovaní ústnej dohody je možné použiť rôzne dôkazné prostriedky, ako napríklad:
Ak mimosúdne riešenie sporu nie je možné, poškodená strana sa môže obrátiť na súd so žalobou. Žaloba musí obsahovať všetky potrebné náležitosti, ako sú:
Žalobca: (Meno a priezvisko/Názov žalobcu), (Adresa/Sídlo žalobcu)
Žalovaný: (Meno a priezvisko/Názov žalovaného), (Adresa/Sídlo žalovaného)
Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok
Vec: Žaloba o zaplatenie (sumy) na základe ústnej dohody
Dňa (dátum) som so žalovaným uzavrel ústnu dohodu, podľa ktorej sa žalovaný zaviazal (opísať predmet dohody, napr. vykonať opravu vozidla, zaplatiť dlžnú sumu, dodať tovar). Dohodnutá cena za (predmet dohody) bola (suma) EUR.
Žalovaný svoju povinnosť vyplývajúcu z ústnej dohody nesplnil, a to napriek mojej opakovanej výzve. Dňa (dátum) som žalovaného písomne vyzval na splnenie dohody, avšak bezúspešne.
Na základe uvedeného navrhujem, aby súd vydal nasledovný
Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu (suma) EUR s (úrok) % úrokom z omeškania ročne od (dátum) do zaplatenia, a to do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov
Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania.
Pred podaním žaloby na súd je vhodné zvážiť aj alternatívne spôsoby riešenia sporov, ako napríklad:
Obchodné tajomstvo je definované ako skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy, ktoré súvisia s podnikom a majú skutočnú alebo potenciálnu majetkovú hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje ich utajenie. Pokiaľ by teda chýbala čo len jediná z týchto podmienok, nešlo by o obchodné tajomstvo v zmysle ustanovenia § 17 Obchodného zákonníka. Aj súdna prax sa prikláňa k identickému právnemu názoru. V zmysle rozsudku NS SR sp. zn. Obo 98/99 dojednanie zmluvných strán o tom, že určité náležitosti zmluvy tvoria predmet obchodného tajomstva, nepostačuje na to, aby sa tieto skutočnosti stali obchodným tajomstvom, pokiaľ nenapĺňajú pojmové znaky vymedzené ust. § 17 Obchodného zákonníka.
Za skutočnosti obchodnej povahy možno pokladať napr. zoznamy zákazníkov, cenové kalkulácie, stratégie uplatňované v obchodnom rokovaní. K výrobným skutočnostiam patria najmä poznatky o technologických procesoch a o ich osobitnom priebehu a špecifických schopnostiach, ktoré sa pri týchto procesoch uplatňujú. Skutočnosti technickej povahy predstavujú najrozmanitejšie drobnejšie zlepšenia oproti súčasnému stavu techniky a tiež nové poznatky, ktoré by mohli byť patentovateľné, ale z rôznych dôvodov patentovo chránené nie sú či ešte nie sú. Ako obchodné tajomstvo sú, samozrejme, chránené iba informácie o tých skutočnostiach, ktoré sú v súlade s právnym poriadkom a neodporujú dobrým mravom. Za všeobecný predmet obchodného tajomstva treba pokladať aj také informácie, ktoré vytvoril zamestnanec v rámci plnenia svojich pracovných povinností v podniku a za jeho prostriedky a o ktorých zamestnávateľ ešte ani nevie. Na takéto informácie sa vôľa podnikateľa ich utajiť môže vzťahovať len vo veľmi všeobecnej polohe. Špeciálne sú chránené informácie poskytnuté pri rokovaní o uzavretí zmluvy.
Obchodný zákonník v ustanovení § 271 hovorí o informáciách označených ako dôverné, tým dochádza aj k určitej ochrane aj tých poznatkov, ktoré nedosahujú intenzitu ochrany obchodného tajomstva, pretože nespĺňajú niektoré jeho znaky. Ide o kogentné ustanovenie zakazujúce pod sankciou vzniku povinnosti náhrady škody zneužitie informácií dôvernej povahy, určitý druh objektívnej zodpovednosti s charakterom predzmluvnej zodpovednosti, ktorej vznik nie je viazaný na uzavretie zmluvy. Zavinenie sa v danom prípade nevyžaduje. Pre jej vznik sa však vyžaduje, aby strana dala vhodným spôsobom najavo, že ide o informácie dôvernej povahy. Označenie informácií za dôverné je úplne v dispozícii zmluvnej strany a záleží na jej subjektívnom rozhodnutí. Na to, aby určité informácie používali ochranu ako informácie dôverné, nie je rozhodujúce, či predzmluvné rokovania, pri ktorých boli tieto informácie použité, viedli k uzavretiu zmluvy alebo sa skončili bez jej uzavretia. Na porušenie povinnosti neprezradiť a ani nezneužiť dôverné informácie sa viaže zodpovednosť za vzniknutú škodu. Povinnosť nahradiť škodu sa až na vymedzenie protiprávneho úkonu spravuje všeobecnou úpravou náhrady škody (§ 373 a nasl. Obchodného zákonníka).
Právo nakladať s obchodným tajomstvom nie je viazané (na rozdiel od niektorých iných práv k predmetom priemyselného vlastníctva) na špeciálny zápis do registra práv. Vzniká a trvá spolu so vznikom obchodného tajomstva, ktoré spĺňa podmienky uvedené v § 17. Právo nakladať s týmto tajomstvom môže byť obmedzené osobitným zákonom. Súhlas na využitie obchodného tajomstva sa zvyčajne udeľuje na základe licenčnej zmluvy s užívateľom v súlade s ust. § 508 a nasl. OBZ. Nie je vylúčené, aby súhlas využívať obchodné tajomstvo bol udelený jednostranným úkonom. Zmluvné dojednanie o práve využívať niektorú súčasť podnikového tajomstva bude často súčasťou iných licenčných zmlúv (napr. licenčnej zmluvy o využívaní vynálezu) či zmlúv komplexnejšej povahy (typicky napr. franchisingové zmluvy). Pri porušení alebo ohrození práva na obchodné tajomstvo podľa ust. § 17 a nasl. OBZ prichádzajú do úvahy rovnaké právne prostriedky ochrany ako pri ochrane proti nekalej súťaži (žaloba na zdržanie sa konania, odstránenie závadného stavu, primerané zadosťučinenie, náhrada škody a vrátenie bezdôvodného obohatenia). Žalobu môže podať len ten subjekt, ktorému obchodné tajomstvo patrí. V zmysle § 20 OBZ sa na rozdiel od § 51 chráni nielen porušenie, ale už aj len ohrozenie práva na obchodné tajomstvo, pričom nie je rozhodujúce, aký je cieľ tohto ohrozenia alebo porušenia. Ustanovenie § 44 ods. 2 písm. g) OBZ demonštratívne vypočítava, čo možno zaradiť pod pojem nekalá súťaž, je ňou aj porušovanie obchodného tajomstva. tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu. Vyzradenie obchodného tajomstva zo strany konajúcej osoby musí byť neoprávnené, teda bez povolenia súťažiteľa - nositeľa práv k predmetu obchodného tajomstva. Na druhej strane na naplnenie skutkovej podstaty porušenia obchodného tajomstva netreba preukazovať účel konajúcej osoby, pre ktorý obchodné tajomstvo vyzradila, odplatnosť či bezodplatnosť vyzradenia, zavinený charakter jej konania, ba dokonca ani jej znalosť protiprávnosti svojho konania. Nevyžaduje sa ani to, aby vyzradenie obchodného tajomstva malo za následok vznik skutočného prospechu tretej osobe. Rozhodujúci je objektívny výsledok - porušenie obchodného tajomstva.
Ako už bolo vyššie uvedené, procesné nároky osôb, ktorých práva boli porušené alebo ohrozené nekalou súťažou, sú upravené v ustanovení § 53 Obchodného zákonníka, a to ako nárok zdržovací a odstraňovací a okrem toho nárok na primerané zadosťučinenie, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia. Navyše má osoba dotknutá nekalou súťažou ešte možnosť domáhať sa ako úspešný účastník súdneho konania zverejnenia rozsudku podľa § 55 ods. 2 OBZ a za podmienok tam uvedených. Ide o procesné nároky poškodených, ktorými sa realizuje ich právo na ochranu proti nekalej súťaži (§ 44 až § 52) a obchodného tajomstva (§ 17 až § 20).
Nižšie uvádzame niekoľko príkladov z praxe a súvisiace otázky, ktoré sa týkajú žalôb pre nedodržanie ústnej dohody: