Žaloba spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi: Komplexný sprievodca

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) má rozsiahle právomoci, ale aj povinnosti. Ak svojimi činmi spôsobí spoločnosti škodu, môže byť voči nemu vznesená žaloba na náhradu škody. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tejto problematike, vrátane vzorov žalôb, analýzy právnych predpisov a judikatúry.

Úvod do problematiky zodpovednosti konateľa za škodu

Problematika právnej zodpovednosti v obchodnoprávnych vzťahoch sa javí byť zložitou. Je tomu tak najmä z dôvodu jej nekomplexnosti, prelínaním právnej úpravy v dvoch základných kódexoch civilného práva a nejednotnosťou úpravy tejto problematiky v Obchodnom zákonníku. Autorka bližšie analyzovalasúdne rozhodnutia upravujúce predmetnú problematiku. Kým §373 a nasl. ObZ upravuje len zodpovednosť za škodu vzniknutú porušením záväzku, §757 ObZ ju rozširuje aj o škodu spôsobenú porušením povinností stanovených ObZ (teda najmä oprvú a druhú časť ObZ). Osobitne je zodpovednosť za škodu upravená pri jednotlivých zmluvných typoch v tretej časti. Zodpovednosť konateľov s.r.o. možno skúmať v rámci troch oblastí. Prvou je zodpovednosť súkromnoprávna. Druhá je oblasť správna, kedy dochádza k spôsobeniu škody spoločnosťou (v mene ktorej koná konateľ) porušením povinnosti upravenej v právnom predpise v oblasti správneho práva.

Rovina zodpovednosti štatutárneho orgánu

O súkromnoprávnej zodpovednosti štatutárneho orgánu alebo jeho príslušného člena možnouvažovať v nasledovných rovinách:

  • zodpovednosť príslušného člena štatutárneho orgánu voči spoločnosti, v ktorej je štatutárnym orgánom, ktorú možno ďalej členiť na:

    • zodpovednosť funkčnú - možno ju chápať ako zodpovednosť za riadny výkon funkcie konateľa v s.r.o. s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, pričom pri porušení týchtopovinností (ako aj pri strate dôvery) môže ako sankcia nastúpiť odvolanie z funkcie konateľa valným zhromaždením alebo zníženie odmeny za výkon funkcie. Prípadne môže spoločnosť voči konateľoviuplatniť zaplatenie zmluvnej pokuty, pokiaľ bola dojednaná.
    • zodpovednosť za škodu - posudzuje sa v kontexte ust. §135a v súlade s ut. §373 a nasl. ObZ
    • zodpovednosť za porušenie zákazu konkurencie - posudzuje sa v kontexte ust. §136 a §65 ObZ.

Pri zodpovednostnom vzťahu medzi štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným aspoločnosťou sa jedná v zmysle ust. §261 ods.3 ObZ o absolútny obchod. Nakoľko celémuobchodnému právu dominuje objektívny zodpovednostný princíp, zavinenie sa prezumuje, jedná sateda o zodpovednosť za výsledok bez ohľadu na zavinenie.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

Predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu

Na vznik zodpovednosti konateľa za škodu vyžaduje všeobecná úprava v § 373 a nasl. Obch. zák. splnenie troch základných predpokladov, a to:

  1. Vznik škody: Preukázanie vzniku konkrétnej škody je povinnosťou poškodeného. Skutočná škoda spôsobená spoločnosti (v jej dôsledku sa sníži čistý obchodný majetok spoločnosti) sa prejaví aj snížením hodnoty podielov v spoločnosti - spoločníci v jej dôsledku utrpia újmu. Táto újma je však svojou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i újma, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.
  2. Porušenie povinnosti: Povinnosti konateľov upravujú najmä §65, §135, §135a, 136ObZ. V prvom rade sú konatelia povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Obchodný zákonník len demonštratívne uvádza tie povinnosti, pri porušení ktorých vzniká zodpovednosť konateľov za škodu. Ich zodpovednosť môže vzniknúť aj pri porušení iných povinností, ako tých, ktoré uvádza zákon. Okrem zákonom vymedzených povinností konateľov sem možno zahrnúť aj napríklad dodržiavanie povinnosti lojality, legality, mlčanlivosti alebo hájenia záujmov spoločnosti.
  3. Príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody: Ide o preukázanie skutočnosti, či medzi porušením povinnosti členom štatutárneho orgánu a vznikom škody existuje vzťah príčiny a následku. Treba mať však na pamäti, že konatelia nezodpovedajú za výsledok svojej činnosti, ale za jej riadny výkon.

Tieto predpoklady musia byť splnené kumulatívne, pretože nesplnenie čo i len jedného zákonného predpokladu má za následok, že nedochádza ku vzniku zodpovednosti za škodu. Na vznik zodpovednosti konateľa za škodu vyžaduje všeobecná úprava v § 373 a nasl. Obch. zák. splnenie troch základných predpokladov, a to vznik škody, porušenie povinnosti, príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody. Tieto predpoklady musia byť splnené kumulatívne, pretože nesplnenie čo i len jedného zákonného predpokladu má za následok, že nedochádza ku vzniku zodpovednosti za škodu.

Liberácia zodpovednosti konateľa

Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia. To neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

Liberačnými dôvodmi, ktoré môže uplatniť škodca sú neodvrátiteľná, neprekonateľná, nepredvídateľná prekážka (v zmysle ust. §374 ObZ, napríklad neočakávaný zvrat vo vývoji trhu) , ďalej postup s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere (v súlade s ust. § 135a ods. 3 ObZ) a vykonávanie uznesenia valného zhromaždenia za podmienok upravených v ust. §135a ods.3 ObZ. Za konanie s odbornou starostlivosťou sa považuje také konanie, ktoré je možné všeobecne požadovať od konateľa pri konkrétnom konaní. Za konanie s odbornou starostlivosťou možno za určitých okolností považovať aj také konanie, ktoré je síce chybné, avšak takým konaním konateľ neporušil svoje povinnosti. Môže sa jednať napríklad o uzavretie zmluvy, ktorá neprinesie spoločnosti očakávaný zisk. V uvedenom príklade nevznikne zodpovednosť za škodu, nakoľko škoda spoločnosti nesúvisí s porušením povinnosti konateľa, ale s podnikateľským rizikom. Dôkazné bremeno o konaní s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti nesie konateľ.

Vzor žaloby na náhradu škody voči konateľovi

Pre úspešné uplatnenie práva na náhrady škody voči konateľovi s.r.o. musia byť kumulatívne splnenévšetky tri podmienky, ktorými sú:

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

a) porušenie právnej povinnosti (zo zákona alebo zo zmluvy) - povinnosti konateľov upravujú najmä §65, §135, §135a, 136ObZ. V prvom rade sú konatelia povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Obchodný zákonník len demonštratívne uvádza tie povinnosti, pri porušení ktorých vzniká zodpovednosť konateľov za škodu. Ich zodpovednosť môže vzniknúť aj pri porušení iných povinností, ako tých, ktoré uvádza zákon. Okrem zákonom vymedzených povinností konateľov sem možno zahrnúť aj napríklad dodržiavanie povinnosti lojality, legality, mlčanlivosti alebo hájenia záujmov spoločnosti.

b) vznik škody - preukázanie vzniku konkrétnej škody je povinnosťou poškodeného. Liberačnýmidôvodmi, ktoré môže uplatniť škodca sú neodvrátiteľná, neprekonateľná, nepredvídateľná prekážka(v zmysle ust. §374 ObZ, napríklad neočakávaný zvrat vo vývoji trhu) , ďalej postup s odbornoustarostlivosťou a v dobrej viere (v súlade s ust. § 135a ods. 3 ObZ) a vykonávanie uznesenia valnéhozhromaždenia za podmienok upravených v ust. §135a ods.3 ObZ. Za konanie s odbornoustarostlivosťou sa považuje také konanie, ktoré je možné všeobecne požadovať od konateľa prikonkrétnom konaní. Za konanie s odbornou starostlivosťou možno za určitých okolností považovať ajtaké konanie, ktoré je síce chybné, avšak takým konaním konateľ neporušil svoje povinnosti. Môže sajednať napríklad o uzavretie zmluvy, ktorá neprinesie spoločnosti očakávaný zisk. V uvedenompríklade nevznikne zodpovednosť za škodu, nakoľko škoda spoločnosti nesúvisí s porušením povinnosti konateľa, ale s podnikateľským rizikom. Dôkazné bremeno o konaní s odbornoustarostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti nesie konateľ. Vzniknutú škodu uplatňuje vočikonateľovi spoločnosti poškodená spoločnosť, prípadne spoločník alebo veriteľ spoločnosti vovlastnom mene a na vlastný účet, ak nemôže svoju pohľadávku uplatniť z majetku spoločnosti.

c) príčinná súvislosť - jedná sa o preukázanie skutočnosti, či medzi porušením povinnosti členomštatutárneho orgánu a vznikom škody existuje vzťah príčiny a následku. Treba mať však na pamäti, žekonatelia nezodpovedajú za výsledok svojej činnosti, ale za jej riadny výkon.Pre úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody musí poškodená spoločnosť preukázať splnenievšetkých troch uvedených predpokladov (porušenie právnej povinnosti, vznik škody a príčinnásúvislosť). V prípade úspešného uplatnenia liberačných dôvodov uvedených v bode b) konateľ zavzniknutú škodu nezodpovedá.

Vzor žaloby na náhradu škody (JUDr. Martin Priecel, JUDr. Lucia Danišovičová, Mgr. Laura Fotopulosová)

Okresný súd

………………………………………………………………………

Žaloba## Žalobca:

Meno a priezvisko: ………………………………

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

Bydlisko: ……………………………………………

Štátna príslušnosť: ……………………………….

Žalovaný:

Meno a priezvisko: ……………………………..

Bydlisko: …………………………………………..

Štátna príslušnosť: ………………………………

O náhradu škody vo výške ……………………… €

Počet rovnopisov: = …………………….. =

Prílohy: 2x

Súdny poplatok zaplatím na výzvu súdu

Vzor žaloby na náhradu škody voči štatutárnemu orgánu (JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Ivan Syrový, PhD.)

Okresný súd

……………………………..……………………………………………….……………………………………………….

Žalobca:

Obchodné meno: …………………………….

Sídlo: …………………………………………….

IČO: ……………………………………………..

IČ DPH:…………………………………………

zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu …… oddiel …………………..vložka č. …………………………. právne zastúpený advokátom…………………………….. podľa plnej moci

Žalovaný:

Meno, priezvisko konateľa spoločnosti: ………………………….

Ďalšie vzory žalôb

  • Žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
  • Žaloba na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti (§ 183 a § 131 ods. 1 ObchZ)
  • Žaloba na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti (§ 148 ObchZ)
  • Návrh člena družstva na zrušenie rozhodnutia členskej schôdze o jeho vylúčení (§ 231 ods. 4 ObchZ)
  • Žaloba na ochranu obchodného mena (§ 12 ObchZ)
  • Žaloba na ochranu proti nekalej súťaži - klamlivé označenie tovaru a služieb (§ 46 ObchZ)
  • Žaloba na ochranu proti nekalej súťaži - klamlivá reklama podľa § 45 Obchodného zákonníka
  • Žaloba o vydanie majetkového prospechu (§ 136 a § 65 ods. 2 Obchodného zákonníka)
  • Žaloba na uloženie povinnosti bezplatne odstrániť vady diela (§ 560 a nasl. ObchZ)
  • Žaloba o splnenie dlhu voči dlžníkovi a ručiteľovi (§ 303 a nasl. ObchZ)
  • Žaloba o zaplatenie úrokov z omeškania (§ 369 ods.
  • Návrh na zrušenie rozsudku pre zmeškanie (§ 277 ods.

Práva a povinnosti konateľa

Oprávnenie konateľa konať v mene spoločnosti a zároveň zodpovednosť za toto konanie vzniká okamihom jeho ustanovenia, voľbou alebo vymenovaním. Štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, t. j. konateľ, disponuje všeobecným konateľským oprávnením, teda oprávnením konať vo všetkých veciach spoločnosti. V zmysle § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. obmedziť konateľské oprávnenia vo vnútri spoločnosti, nie však navonok, môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

Medzi základné povinnosti konateľa patrí:

  • Vyhotoviť výročnú správu a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou, ak tak ukladá osobitný zákon.
  • Aktualizovať znenie spoločenskej zmluvy a zabezpečiť jej uloženie do Zbierky listín.
  • Zodpovedať za vzniknutú škodu - porušením povinnosti člena štatutárneho orgánu rozumieme nedodržanie akejkoľvek jeho fiduciárnej povinnosti, t. j. konateľ nezodpovedá za protiprávnosť v účinku, ale za protiprávnosť v konaní, inými slovami, rozhodnou nie je škoda samotná, ale to, či člen štatutárneho orgánu konal, resp. nekonal určitým spôsobom.
  • Vyhnúť sa konkurenčnému konaniu - konateľ nesmie vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti, zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho, alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.
  • Uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom, ak si to neuplatňuje spoločnosť.
  • Náhrada škody spôsobenej činnosťou konateľa (porušením povinnosti, poskytnutím plnenia a nadobudnutím majetku v rozpore s Obchodným zákonníkom).

Zrieknutie sa nároku na náhradu škody

Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania, ostatné podmienky sú upravené v § 135a Obchodného zákonníka.

Dohody obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť konateľa súvylúčené. Vzdanie sa nároku na náhradu škody spoločnosťou neskôr voči konateľom možné sú, avšaklen za splnenia zákonom stanovených prípadov (najskôr po troch rokoch, len so súhlasom valnéhozhromaždenia a pri neexistencii udeleného protestu do zápisnice na valnom zhromaždeníspoločníkmi disponujúcimi viac ako 10% mi výšky základného imania). Tieto však nie sú účinné vočiveriteľom spoločnosti. Do pozornosti dávam aj kogentné ustanovenie §386 ods.1 ObZ, v zmyslektorého nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môžeškoda vzniknúť.

Judikatúra

Uplatnenie si nároku na náhradu škody však nie je vôbec jednoduché, čo potvrdzujú aj nasledujúce judikáty:

  • Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 1 Obo 36/2006: Žalobca má povinnosť dokázať, ktoré povinnosti vyplývajúce z funkcie konateľa žalovaný porušil, a taktiež preukázať príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody.
  • Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 3 Obo 106/2006: Predpokladmi vzniku zodpovednosti za škodu podľa ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka sú protiprávny úkon, vznik škody a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a protiprávnym úkonom. Všetky uvedené predpoklady majú objektívny charakter a ich existenciu musí preukázať poškodený.
  • Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 4 Cdo 177/2009: V prípade zmluvy o poskytovaní právnych služieb takéto konanie (stret záujmov) treba považovať za porušenie povinností konateľa pri výkone svojej pôsobnosti s následkom jeho zodpovednosti za škodu v zmysle § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka.
  • Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 25. januára 2018: Ako konatelia majú povinnosť zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie, potrebné pre rozhodnutie (§ 135a Obchod, zák.), na viac nie je možné nikoho nútiť, aby v postavení konateľa aj proti svojej vôli zotrvával, ak nemá pre výkon tejto funkcie vytvorené podmienky.

Trestnoprávna zodpovednosť konateľa

Trestnoprávna zodpovednosť konateľa predstavuje najzávažnejší dôsledok porušenia právnych predpisov. V rámci slovenskej legislatívy je založená na zavinení, ktoré musí zahrnovať všetky znaky charakterizujúce objektívnu stránku trestného činu, teda aj príčinnú súvislosť medzi konaním páchateľa a následkom trestného činu. Zavinenie je vybudované na vedomostnej (intelektuálnej) a vôľovej zložke.

Konateľ sa môže dopustiť trestných činov, ako napríklad:

  • § 214 ods. 1 Trestného zákona: Nevyplatenie mzdy, platu alebo inej odmeny za prácu.
  • Zneužívanie informácií v obchodnom styku podľa ustanovenia § 265 ods.

Ak daňový subjekt nezaplatí daň vo väčšom rozsahu (t. j. v zmysle § 125 ods. 1 Trestného zákona suma presahujúca 2 660 EUR), môže čeliť trestnému oznámeniu o podozrení zo spáchania trestného činu nezaplatenia dane. Daňové úrady sú totiž podľa Trestného poriadku považované za štátne orgány, ktoré sú povinné bez meškania oznamovať orgánom činným v trestnom konaní - polícii alebo prokuratúre - skutočnosti nasvedčujúce tomu, že bol spáchaný trestný čin.

tags: #žaloba #spoločnosti #na #náhradu #škody #voči

Ďalšie články