Založenie s.r.o.: Postup, Zmluva a Vzor

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je na Slovensku najrozšírenejšou formou podnikania. Jej popularita pramení z viacerých výhod, ako je ručenie iba majetkom spoločnosti a pomerne jednoduché založenie. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na proces založenia s.r.o., od spísania spoločenskej zmluvy až po registráciu na daňovom úrade.

Spoločenská zmluva: Základný kameň s.r.o.

Spoločenská zmluva je nevyhnutným dokumentom pri zakladaní s.r.o., ak ju zakladá viac ako jeden zakladateľ. Ak má spoločnosť iba jedného zakladateľa, namiesto spoločenskej zmluvy sa používa zakladateľská listina. Obsahovo sú však oba dokumenty rovnaké. Spoločenská zmluva (alebo zakladateľská listina) je povinnou súčasťou pri podaní návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra.

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti, ktoré musí spoločenská zmluva obsahovať. Medzi tieto náležitosti patria:

• Obchodné meno spoločnosti: Obchodné meno nesmie byť zhodné ani zameniteľné s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. V spoločenskej zmluve sa uvádza s dodatkom "s.r.o." alebo "spol. s r.o.".
• Sídlo spoločnosti: Je to adresa, na ktorej firma oficiálne sídli. Uvádza sa vo forme úplnej a plnej adresy, obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo (prípadne súpisné číslo). Sídlo môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. Využíva sa aj tzv. virtuálne sídlo. Ku zriadeniu sídla spoločnosti treba mať súhlas vlastníkov nehnuteľnosti. Častokrát sa sídlo firmy rieši cez službu registračné sídlo firmy.
• Výška základného imania a vkladov spoločníkov: Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 eur a musí byť vyjadrená celým kladným číslom. Vklad spoločníka do základného imania môže mať peňažnú a nepeňažnú podobu.
• Predmety podnikania (živnosti): Spoločnosť má neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností, ktoré sú uvedené v spoločenskej zmluve. Podnikateľa oprávňuje na vykonávanie podnikateľskej činnosti doklad živnostenského oprávnenia. Preto konateľ zakladajúcej s.r.o. musí požiadať o živnostenské oprávnenie. Živnostenské oprávnenie sa vystavuje na živnostenskom úrade.
• Konatelia spoločnosti a spôsob ich konania: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Spôsob konania konateľov môže byť samostatný alebo spoločný. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu.
• Určenie správcu vkladov: Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv. správca vkladov. Je potrebné určiť správcu vkladu, ktorým je obvykle jeden zo spoločníkov zakladajúcej s.r.o. Tiež aj výšku vkladov každého spoločníka. Pri viacerých spoločníkov musí byť výška vkladu jedného spoločníka minimálne 750 Eur. Každý zo spoločníkov musí splatiť svoj vklad vo výške min. 30%. Súčet všetkých splatených vkladov (peňažných aj nepeňažných) od každého spoločníka musí byť min.
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 €.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí.

Ďalšie ustanovenia spoločenskej zmluvy

Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti spoločenskej zmluvy. Napríklad, spoločenská zmluva môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Postup založenia s.r.o. krok za krokom

1. Spísanie zakladateľského dokumentu: Ak spoločnosť zakladáte sami, spíšete zakladateľskú listinu, a keď je spoločníkov viac, podpíšete spoločenskú zmluvu. Podpisy spoločníkov na zakladateľských dokumentoch musia byť osvedčené.
2. Splatenie základného imania: Základné imanie, ktorého minimálna hodnota v s. r. o. je 5 000 eur, môžete splatiť peňažnými vkladmi a nepeňažnými vkladmi. Pred podaním návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený na najmenej 30 % a každý nepeňažný vklad v plnej výške. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Ak má s. r. o. jedného zakladateľa, tak musí byť základné imanie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra splatené v plnej výške. Správca vkladu vypracuje vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí spoločníkmi.
3. Ohlásenie živnosti na živnostenskom úrade: Za poplatok 5 eur za každú voľnú živnosť a 15 eur za každú remeselnú alebo viazanú živnosť vám živnostenský úrad do troch pracovných dní vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Ak sa ale rozhodnete živnosť namiesto osobnej návštevy živnostenského úradu založiť elektronicky, tak za voľné živnosti neplatíte žiadny poplatok a za každú remeselnú alebo viazanú živnosť platíte poplatok 7,50 eura.
4. Zápis s. r. o. do obchodného registra: Najneskôr do 90 dní od podpisu zakladateľského dokumentu alebo doručenia osvedčenia o živnostenskom oprávnení elektronicky podáte žiadosť o zápis s. r. o. do obchodného registra. Súdny poplatok je 150 eur. K žiadosti o zápis doložíte zakladateľský dokument, listinu obsahujúcu podpisový vzor konateľa alebo konateľov s osvedčeným podpisom, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi do základného imania. Ak je predmetom vkladu do základného imania nepeňažný vklad, prikladá sa aj znalecký posudok. A ak s. r. o. nebude mať sídlo vo vlastnej nehnuteľnosti, tak priložte aj nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti s osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra. V lehote do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu by mala byť s. r. o. zapísaná do obchodného registra.
5. Registrácia na daňovom úrade: Novozaložená spoločnosť zapísaná do obchodného registra sa musí do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Následne má daňový úrad 30 dní na to, aby vydal spoločnosti s.r.o. daňové identifikačné číslo (DIČ). Registruje sa osobitne na každý druh dane. Na daňovom úrade treba ohlásiť aj všetky bankové účty spoločnosti s.r.o.

Financovanie a náklady

Minimálna hodnota základného imania s. r. o. je 5 000 eur. Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 eur. S vyššími nákladmi počítajte, pokiaľ si necháte založenie s. r. o. sprostredkovať externou firmou, cena za túto službu obvykle začína na cene okolo 200 - 300 eur.

Prečítajte si tiež: Ako založiť oheň v prírode?

Elektronické založenie s.r.o. a úspora nákladov

V prípade, že sa žiadosť o založenie firmy podáva elektronicky, tak sa za voľné živnosti neplatí nič. Za viazané a remeselné sa platí polovica, čiže 7,50 Eur. Ak máte zaručený elektronický podpis (ZEP), je výhodnejšie si nechať založiť svoju novú s.r.o.

Dôležité upozornenia

• Daňové nedoplatky: Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok. Či už ide o osobu fyzickú, alebo právnickú, je zákonom vyžadované, aby pred zápisom spoločnosti do obchodného registra bolo preukázané, že zakladatelia (spoločníci) s.r.o. nemajú daňové nedoplatky. Preukazuje sa to súhlasom správcu dane.
• Názov firmy: Daný názov firmy už nesmie existovať. Je vhodné, pokiaľ je .SK doména s Vašim názvom novej firmy voľná. Názov firmy nesmie byť registrovaná ochranná známka. Je dôležité tiež, aby ste si vymysleli taký názov firmy, ktorý nie je príliš podobný už existujúcemu.

Prečítajte si tiež: DHZ a DPO SR: Podmienky členstva a založenie

Prečítajte si tiež: Hygienické požiadavky na domovy dôchodcov

tags: #založenie #sro #postup #zmluva #vzor