Obmedzenia ďalšieho záložného práva pri záložnej zmluve

Záložné právo predstavuje dôležitý inštitút zabezpečenia pohľadávok v právnom systéme. Umožňuje veriteľovi uspokojiť svoju pohľadávku z hodnoty založeného majetku, ak dlžník svoj záväzok nesplní riadne a včas. V kontexte záložnej zmluvy a obmedzení ďalšieho záložného práva je dôležité analyzovať rôzne aspekty, ktoré ovplyvňujú jeho platnosť, účinnosť a vplyv na práva tretích osôb.

Vznik a podstata záložného práva na obchodný podiel

Možnosť zriadenia záložného práva na obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) bola do Obchodného zákonníka výslovne zakotvená novelou účinnou od 1. januára 2002. Toto právo je upravené v ustanovení § 117a Obchodného zákonníka, ktoré prešlo niekoľkými modifikáciami.

Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej zmluvy o zriadení záložného práva, pričom podpisy na zmluve musia byť osvedčené. V zmluve sa určuje pohľadávka, ktorá sa záložným právom zabezpečuje, a samotný záloh. Ak zmluva neurčuje hodnotu zabezpečenej pohľadávky, musí sa v nej určiť najvyššia hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje.

Aplikácia Občianskeho zákonníka

Pri právnej úprave záložného práva na obchodný podiel je potrebné určiť vzťah medzi Obchodným zákonníkom a Občianskym zákonníkom. Hoci Občiansky zákonník obsahuje všeobecnú a základnú úpravu záložného práva, vo vzťahu k Obchodnému zákonníku nie je osobitným zákonom. Obchodný zákonník je vo vzťahu k Občianskemu zákonníku osobitným zákonom.

Na záložné právo na obchodný podiel sa subsidiárne aplikujú príslušné všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o záložnom práve. Táto subsidiárna aplikácia je nevyhnutná vzhľadom na absenciu úpravy viacerých dôležitých otázok týkajúcich sa záložného práva v Obchodnom zákonníku.

Prečítajte si tiež: Založné právo s poznámkou o poradí

Obmedzenia zriadenia ďalšieho záložného práva

Obchodný zákonník neobsahuje obmedzenie, podľa ktorého by založený obchodný podiel nebolo možné počas trvania záložného práva opätovne založiť. Takéto obmedzenie nevyplýva ani subsidiárne z ustanovení Občianskeho zákonníka. To znamená, že podľa slovenskej právnej úpravy je možné obchodný podiel založiť aj viackrát.

Dohoda o zákaze zriadenia záložného práva

Z ustanovenia § 151d ods. 6 Občianskeho zákonníka vyplýva možnosť, aby si záložný veriteľ a záložca v zmluve dohodli, že záložca počas trvania záložného práva nesmie zriadiť ďalšie záložné právo na založený obchodný podiel. Takáto dohoda však nie je účinná voči tretím osobám, t. j. nebude mať vplyv na platnosť zmluvy o zriadení ďalšieho záložného práva na ten istý obchodný podiel. V prípade porušenia takéhoto zákazu je záložný veriteľ oprávnený domáhať sa od záložcu náhrady škody, ktorá mu vznikla.

Realizácia záložného práva

V zmysle § 151j ods. 1 Občianskeho zákonníka môže záložný veriteľ realizovať svoje záložné právo spôsobom uvedeným v záložnej zmluve, predajom na dražbe alebo sa domáhať uspokojenia svojej splatnej pohľadávky podľa právnych predpisov o civilnom nútenom výkone exekučných titulov.

Pri realizácii záložného práva je potrebné brať do úvahy hroziaci stret existujúceho záložného práva a prebiehajúceho exekučného konania voči záložcovi. Slovenský právny poriadok rieši túto situáciu v dvoch právnych predpisoch totožne (§ 151h ods. 6 OZ a § 61a ods. 2 EP).

Exekúcia na majetok zaťažený záložným právom

Na majetku povinného, ktorý je zaťažený záložným právom, je možné zriadiť exekučné záložné právo ako spôsob zabezpečenia majetku povinného v prospech vymáhanej pohľadávky. Zriadenie exekučného záložného práva sa nedotýka právneho postavenia doterajších záložných veriteľov.

Prečítajte si tiež: Všetko, čo potrebujete vedieť o záložných zmluvách

Pokiaľ ide o jednotlivé spôsoby vykonania exekúcie na vymoženie peňažného plnenia, § 151h ods. 6 OZ a § 61a ods. 2 EP znemožňujú vykonanie exekúcie na majetok zaťažený záložným právom bez predchádzajúceho alternatívneho splnenia predpokladu postavenia oprávneného ako záložného veriteľa alebo existencie súhlasu záložného veriteľa.

Ochrana dobrej viery nadobúdateľa záložného práva

Ochrana dobrej viery je jedným z kľúčových prejavov princípu právnej istoty. Osobe, ktorá v dobrej viere nadobudla vecné právo (vrátane záložného práva), je poskytovaná široká ochrana. Toto právo nezaniká, aj ak je „absolútne neplatná“ záložná zmluva, ktorá bola uzavretá ako prvá.

Princíp nemo plus iuris

V súvislosti s ochranou dobrej viery je potrebné zohľadniť zásadu nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet (nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako má sám). Poskytnutie prednosti jednému z týchto princípov musí vychádzať zo starostlivého skúmania individuálnych okolností prípadu a s náležitým a prísnym hodnotením dobrej viery každého nasledujúceho nadobúdateľa vecného (záložného) práva.

Ochrana dobrej viery nadobúdateľa záložného práva môže vylúčiť ochranu vlastníckeho práva nedbalého vlastníka pri rešpektovaní princípu proporcionality. Zásahy do základného práva na legitímne očakávanie by mali byť minimalizované na čo najnižšiu možnú mieru.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR

Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 29. januára 2020, sp. zn. 1 Cdo 190/2019, sa zaoberalo problematikou záložného práva a dobrej viery nadobúdateľa. Súd konštatoval, že nižšie súdy sa pri riešení sporu o neexistenciu záložného práva k nehnuteľnosti, nadobudnutého od „nevlastníka“, náležite nezaoberali otázkou stretu tohto vecného práva s právom na ochranu dobrej viery nadobúdateľa vecného bremena.

Prečítajte si tiež: Všetko o záložných zmluvách na nehnuteľnosti

Najvyšší súd zdôraznil, že ústavnoprávnej ochrany požíva aj osoba, ktorá pri nadobudnutí vecného (záložného) práva konala v dobrej viere, že ten, ktorý na ňu toto vecné právo previedol, urobil tak v súlade so zákonom.

Porušenie práva na spravodlivý proces

Najvyšší súd dospel k záveru, že napadnutými rozhodnutiami okresného a krajského súdu došlo k porušeniu práva dovolateľa na spravodlivý proces, pretože bol bez ďalšieho posudzovania uprednostnený princíp, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, než sám má, pred princípom ochrany dobrej viery a legitímnej dôvery v konštitutívne akty štátu.

tags: #založná #zmluva #obmedzenia #ďalšieho #záložného #práva