Založenie Európskej spoločnosti (SE): Postup a možnosti

Európska spoločnosť (Societas Europaea, SE) je právna forma spoločnosti, ktorá umožňuje podnikom pôsobiť v rôznych členských štátoch Európskej únie s jednotným súborom pravidiel a jednoduchšou administratívou. Založenie SE môže byť strategickým krokom pre nadnárodné spoločnosti, ktoré chcú zlepšiť svoj imidž, získať väčšiu mobilitu a optimalizovať svoje daňové a podnikateľské prostredie. Tento článok poskytuje podrobný pohľad na postupy a možnosti založenia SE.

Úvod do Európskej spoločnosti (SE)

Európska spoločnosť (SE) predstavuje nadnárodnú formu obchodnej spoločnosti, ktorá umožňuje podnikom pôsobiť v rámci Európskej únie s jednotným právnym rámcom. Cieľom SE je uľahčiť cezhraničné podnikanie, znížiť administratívnu záťaž a podporiť mobilitu spoločností v rámci EÚ. Založenie SE môže byť výhodné pre spoločnosti, ktoré chcú optimalizovať svoje pôsobenie na európskom trhu a získať flexibilitu pri zmene sídla a podnikateľského prostredia.

Spôsoby založenia SE

Nariadenie SE definuje niekoľko spôsobov, ako možno založiť SE. Medzi najčastejšie patria:

1. Fúzia: Spoločnosti z rôznych členských štátov sa môžu zlúčiť a vytvoriť SE.
2. Vytvorenie holdingovej spoločnosti: Spoločnosti z rôznych členských štátov môžu vytvoriť SE ako holdingovú spoločnosť.
3. Vytvorenie dcérskej spoločnosti: Spoločnosti, ktoré majú dcérske spoločnosti alebo organizačné zložky v rôznych členských štátoch, môžu vytvoriť SE ako dcérsku spoločnosť.
4. Transformácia akciovej spoločnosti: Akciová spoločnosť založená podľa práva členského štátu sa môže transformovať na SE, ak spĺňa určité podmienky.

Transformácia akciovej spoločnosti na SE

Transformácia akciovej spoločnosti (a.s.) na SE je jednou z možností, ako založiť SE. Tento spôsob je upravený v článku 37 Nariadenia SE.

Podmienky transformácie

• Sídlo a skutočné sídlo: Akciová spoločnosť musí mať svoje zapísané aj skutočné sídlo na území niektorého členského štátu.
• Akcie prijaté na obchodovanie: Akcie spoločnosti musia byť prijaté na obchodovanie na verejnom alebo inom regulovanom trhu s cennými papiermi.
• Zákaz zrušenia alebo vzniku novej právnickej osoby: Prevod a.s. na SE nesmie viesť k zrušeniu spoločnosti alebo k vzniku novej právnickej osoby.
• Zákaz premiestnenia sídla: Súčasne s transformáciou a.s. na SE sa sídlo nesmie premiestniť z jedného členského štátu do druhého.
• Konkurzné konanie: V prípade, že na majetok spoločnosti bol vyhlásený konkurz, resp. bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, transformácia a.s. nie je možná.

Postup transformácie

1. Návrh projektu transformácie: Predstavenstvo určí deň, ku ktorému má byť pripravený návrh projektu transformácie. Tento deň je dôležitý z hľadiska vyhotovenia účtovnej závierky.
2. Účtovná závierka: Účtovná závierka musí byť overená audítorom a schválená valným zhromaždením. Údaje využité na jej zostavenie nesmú byť staršie ako 3 mesiace odo dňa prijatia rozhodnutia o schválení projektu transformácie.
3. Písomný návrh projektu transformácie: Vyhotovenie písomného návrhu projektu transformácie o zmene právnej forme, obsahujúceho minimálne náležitosti ustanovené v § 69 ods.
4. Správa predstavenstva: Predstavenstvo vypracuje správu, v ktorej vysvetlí a odôvodní právne a ekonomické aspekty transformácie, a dopad na akcionárov a zamestnancov. Obsahom správy sú všetky podstatné skutočnosti, ktoré sú významné a dotýkajú sa týchto záležitostí, s výnimkou obchodného tajomstva.
5. Zverejnenie návrhu podmienok prevodu: Návrh podmienok prevodu sa musí zverejniť spôsobom upraveným právom každého členského štátu v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS, t.j. v Obchodnom vestníku, najmenej jeden mesiac pred uskutočnením valného zhromaždenia, ktoré má prijať rozhodnutie o tejto veci. Súčasne sa návrh projektu transformácie zakladá do zbierky listín.
6. Osvedčenie o čistých aktívach: Pred konaním valného zhromaždenia je potrebné osvedčenie, že spoločnosť má čisté aktíva najmenej vo výške svojho základného kapitálu a rezervných fondov, ktoré nemôžu byť rozdelené na základe zákona alebo stanov. Splnenie tejto povinnosti je zverené jednému alebo viacerým nezávislým znalcom menovaných alebo schválených v súlade s vnútroštátnymi predpismi prijatými na vykonanie čl. 10 smernice 78/855/EHS súdom alebo správnym úradom členského štátu, do ktorého príslušnosti patrí spoločnosť, ktorej sa prevod na SE týka.
7. Schválenie valným zhromaždením: Valné zhromaždenie dotknutej spoločnosti schvaľuje návrh podmienok prevodu spolu so stanovami SE. Akcionári majú právo, najmenej jeden mesiac pred dňom, keď bude valné zhromaždenie rozhodovať o schválení návrhu transformácie, mať k dispozícii okrem samotného návrhu projektu aj správu predstavenstva a znaleckú správu. Rozhodnutie valného zhromaždenia musí byť prijaté v súlade s vnútroštátnou právnou úpravou.
8. Zápis do obchodného registra: Transformácia a.s. na SE nadobúda účinnosť samotným zápisom do registra.

Ochrana tretích osôb

• Veritelia: Význam preskúmania výšky čistého majetku spoločnosti spočíva v potrebe chrániť veriteľov.
• Akcionári: Akcionári majú právo na informácie a možnosť vyjadriť sa k transformácii na valnom zhromaždení.
• Zamestnanci: Nariadenie SE ustanovuje možnosť podmienenia prevodu súhlasnému hlasovaniu kvalifikovanej väčšiny alebo jednohlasnosti v orgáne, v ktorom spolurozhodujú zamestnanci spoločnosti, ktorej sa prevod týka.

Sporné otázky pri transformácii a.s. na SE

1. Ochrana veriteľov a.s.: Nariadenie SE sa nevyjadruje k použitiu ustanovení národného akciového práva o ochrane veriteľov a.s. pri zmene právnej formy. Predpokladá sa, že transformáciou a.s. na SE sa nemení rozsah ručenia akcionárov za záväzky spoločnosti ani majetková situácia spoločnosti.
2. Právo akcionárov nesúhlasiacich s transformáciou: Nariadenie SE nestanovuje právo akcionárov, ktorí nesúhlasili s transformáciou a.s. na SE, ukončiť účasť v spoločnosti a právo na majetkové vyporiadanie.
3. Neplatnosť schvaľovacieho uznesenia: Po zápise transformácie a.s. na SE do obchodného registra nie je možné určiť neplatnosť schvaľovacieho uznesenia valného zhromaždenia alebo projektu transformácie.

Daňové aspekty v Anglicku

Daňový systém v Anglicku je postavený na princípe progresívneho zdanenia, čo znamená, že sa pravidelne upravujú nielen samotné daňové sadzby, ale aj hranice daňových pásiem, podľa ktorých sa určuje, aká časť príjmu spadá do daného pásma. Každá spoločnosť má individuálne stanovené termíny na splnenie svojich administratívnych a daňových povinností (Accounts, Confirmation Statement, daňové priznanie).

Prečítajte si tiež: Založenie ESUO

Alternatívy k SE: Anglická firma Limited

Anglická firma Limited (Ltd.) je z právneho a daňového hľadiska obdobný typ spoločnosti ako akciová spoločnosť. Na rozdiel od SE, Ltd. nemá povinnosť vytvárať minimálne základné imanie alebo základný kapitál. Spoločníci Ltd. nie sú zodpovední za záväzky spoločnosti (ak nekonajú podvodne alebo extrémne nezodpovedne), čo znamená oddelenie súkromného a firemného majetku.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

tags: #založenie #es #postup