Zmluva o budúcej zmluve podľa Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka

Zmluva o budúcej zmluve je právny inštitút, ktorý umožňuje vytvoriť právne relevantný základ pre budúce záväzky. Účastník tohto zmluvného vzťahu sa ňou zaviaže k splneniu budúcich obligačných povinností, čo sa označuje ako zmluvný prímus. Tento článok sa zameriava na zmluvu o budúcej zmluve v kontexte slovenského Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka, analyzujúc jej aspekty a rozdiely v oboch právnych úpravách.

Právna úprava zmluvy o budúcej zmluve

Inštitút zmluvy o budúcej zmluve je upravený v oboch základných súkromnoprávnych kódexoch Slovenskej republiky:

• Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.
• Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Vzhľadom na existenciu duality právnej úpravy a rozdielnosť v nej obsiahnutých ustanovení je dôležité poukázať na konkrétne aspekty tohto inštitútu a rozdiely v súkromnoprávnych kódexoch, odôvodňujúce dualitu právnej úpravy.

Charakteristika zmluvy o budúcej zmluve

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany, že v určenej dobe uzavrú budúcu zmluvu, ktorej predmet plnenia je určený aspoň všeobecným spôsobom. Podľa § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluvou o budúcej zmluve sa zaväzuje jedna alebo obe strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu. Podľa § 50a Občianskeho zákonníka sa účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach.

Účel a použitie

Zmluvou o budúcej zmluve majú zmluvné strany možnosť vopred sa dohodnúť, že v budúcnosti uzatvoria určitú zmluvu. Obsahom zmluvy o budúcej zmluve je teda záväzok zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu, a jej vznik sa presúva na dobu, ktorá zodpovedá záujmom zmluvných strán. Povinnosť uzavrieť zmluvu zmluvnej strane nastane až v dobe, keď ju druhá zmluvná strana vyzve na uzavretie budúcej zmluvy. Výzva na uzavretie zmluvy musí byť dostatočne určitá.

Prečítajte si tiež: Všetko o zmluve o budúcej kúpnej zmluve

Subjekty zmluvy

Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluvy môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu (hlavnú) zmluvu môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá (napr. budúci kupujúci a budúci predávajúci).

Dôvody na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve môžu byť rôzne. Najčastejšie sa v praxi stretávame so zmluvou, v ktorej sa subjekty zaviažu do určitej doby uzavrieť kúpnu zmluvu. Uzavretím tejto zmluvy sa sleduje dosiahnutie nejakého hospodárskeho cieľa.

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Vo všeobecnosti platí, že zmluva o budúcej zmluve musí mať rovnaké náležitosti ako zmluva, ktorá má byť uzavretá v budúcnosti (t.j. zmluva, ktorej sa zmluva o budúcej zmluve týka). Zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá.

Podstatné náležitosti

• Identifikácia zmluvných strán: Do záhlavia zmluvy je potrebné doplniť identifikačné údaje oboch zmluvných strán. Vo vzorovej zmluve sa zmluvné strany označujú ako budúci povinný a budúci oprávnený, ale je potrebné zmeniť ich názov podľa typu zmluvy, aký budete uzatvárať, napr. budúci predávajúci a budúci kupujúci.
• Predmet zmluvy: V rámci článku o predmete zmluvy je potrebné doplniť, čo je predmetom zmluvy. Predmet budúcej zmluvy musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Teda predmet zmluvy musí byť určený aspoň všeobecne, konkrétna bližšia špecifikácia predmetu postačuje potom už aj v konkrétnej zmluve (napr. kúpnej zmluve). Je tu ale potrebné vymedziť predmet zmluvy aspoň do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy, inak povedané, aby bolo jasné, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená.
• Doba uzavretia budúcej zmluvy: V zmluve o budúcej zmluve je potrebné dohodnúť sa na dobe uzatvorenia budúcej zmluvy. Táto doba musí byť určená nepochybným a určitým spôsobom (napr. presný dátum, lehota).

Ďalšie dôležité ustanovenia

• Lehota na uzavretie zmluvy: Je potrebné doplniť, v akej lehote od doručenia písomnej výzvy oprávnenej zmluvnej strany je s ňou druhá zmluvná strana povinná uzavrieť budúcu zmluvu.
• Cena a platobné podmienky: Je potrebné doplniť výšku ceny za napr. predaj nehnuteľnosti alebo za zhotovenie diela, či iné poskytnuté služby a spôsob zaplatenia ceny.
• Vyhlásenia a záväzky: Je potrebné doplniť vyhlásenie budúceho povinného, napr. predávajúceho, že neuzavrie žiadnu inú zmluvu, ktorou by sa zaviazal, napr. predať nehnuteľnosť inej osobe. Budúci povinný sa zaväzuje, že predmet budúcej zmluvy nezaloží, ani inak nezaťaží v prospech tretej osoby okrem budúcej oprávnenej osoby, v prípade ak ide napr. o nehnuteľnosť.

Dôsledky porušenia zmluvy o budúcej zmluve

V prípade, ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté.

Najvyšší súd Slovenskej republiky uvádza, že v prípade, že do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nebude budúca zmluva uzavretá, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva. Rovnako ako pri iných právnych úkonoch, resp. zmluvách aj uzavretím takejto zmluvy vznikajú medzi stranami tejto zmluvy práva a povinnosti, ktorými sú viazané.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Práva a povinnosti strán

Strany sú viazané k uzavretiu budúcej zmluvy. Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobou.

Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy jej účastníkom, ktorý prevzatú zmluvnú povinnosť o prevode nehnuteľnosti nerešpektoval a budúcu kúpnu zmluvu neuzavrel, ale uzavrel ohľadom dotknutej nehnuteľnosti kúpnu zmluvu s treťou osobou, sama osebe rozpor s dobrými mravmi nezakladá, t. j. nerobí uzavretú kúpnu zmluvu z tohto dôvodu neplatnou.

Náhrada škody

Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl. OZ).

Zánik zmluvy o budúcej zmluve

Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ.

Okrem tejto situácie tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Rozdiely medzi Obchodným a Občianskym zákonníkom

Úvodnou otázkou zásadného právneho významu je, akému právnemu režimu sa má predbežné dojednanie zmluvných strán o ich záväzku v budúcnosti uzavrieť ostrú zmluvu podriadiť.

Aplikácia Obchodného zákonníka

Úprave Obchodného zákonníka je potrebné subsumovať predovšetkým právne vzťahy medzi podnikateľmi pri realizácií ich podnikateľskej činnosti a tiež prípady, kedy sa jedná o predbežné dojednanie absolútnych obchodných záväzkových vzťahov.

Za ustálený a všeobecne prijímaný je možno považovať tiež právny názor, podľa ktorého bude režimu Obchodného zákonníka podliehať aj zmluva, ktorej predmetom je záväzok v budúcnosti uzavrieť tzv. „absolútny neobchod”, resp. záväzkový vzťah upravený výlučne v Občianskom zákonníku (napríklad zmluva o kúpe nehnuteľnosti, nájomná zmluva a i.), pokiaľ jej zmluvnými stranami sú podnikatelia a zmluvu uzavierajú v súvislosti s ich podnikateľskou činnosťou.

Formulácia záväzku

Záväzok uzavrieť „ostrú zmluvu” je pre občianskoprávnu zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy vyjadrený v kogentnom § 50a ods. 1 Občianskeho zákonníka tak, že „účastníci sa môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach.” V Obchodnom zákonníku je formulácia v § 289 ods. 1 nasledovná: „Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu, ktorej obsah je aspoň všeobecne určený.“

Z judikatúry ako aj z komentovaného znenia Občianskeho zákonníka vyplýva, že aj pre občianskoprávnu zmluvu je možné také dojednanie záväzku uzavrieť v budúcnosti ostrú zmluvu, ktoré zaťaží, resp. zneniu § 50a Občianskeho zákonníka neodporuje, pokiaľ záväzok uzavrieť ostrú zmluvu je pre obe zmluvné strany vyjadrený tak, že jedna zmluvná strana je zaviazaná predložiť v dohodnutej dobe návrh na uzavretie zmluvy a druhá zmluvná strana sa ho zaväzuje prijať.

Zánik záväzku

Pre obchodnoprávnu zmluvu je však zánik záväzku uplynutím doby upravený aj pre prípad neuplatnenia výzvy na uzavretie ostrej zmluvy. Podľa § 292 ods. 2 Obchodného zákonníka právo na uzavretie zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve povinnú stranu na jej uzavretie v dobe, ktorá je v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy určená.

Občiansky zákonník pre vznik zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy vyžaduje dohodu o dobe, v akej k uzavretiu ostrej zmluvy má dôjsť a o podstatných náležitostiach ostrej zmluvy. Obchodný zákonník rovnako ako Občiansky zákonník požaduje pre platný vznik predbežnej zmluvy dohodu o dobe, v akej má dôjsť k uzavretiu ostrej zmluvy.

Následky porušenia zmluvy

Následkom porušenia zmluvnej povinnosti je oprávnenie zmluvnej strany požadovať, aby obsah ostrej zmluvy určil súd (prípadne osoba určená v predbežnej zmluve), alebo môže požadovať náhradu škody. Obe nároky však nie je možné uplatniť kumulatívne. Pre tento prípad je možné kumulatívne uplatnenie oboch nárokov, t.j. Občiansky zákonník nerozlišuje jednotlivé prípady porušenia zmluvnej povinnosti. S porušením povinnosti uzavrieť ostrú zmluvu spája vznik práva na náhradu škody a práva domáhať sa vyhlásenia vôle súdnym rozhodnutím, obe uplatniteľné vedľa seba.

tags: #zmluva #o #budúcej #zmluve #obchodný #zákonník