Zmluva o doméne: Vzor a kľúčové aspekty

Spoločenská zmluva je základným dokumentom pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok poskytuje komplexný prehľad o zmluve o doméne, jej vzore a kľúčových aspektoch, ktoré je potrebné zvážiť pri jej príprave. Cieľom je poskytnúť zrozumiteľné informácie pre široké spektrum čitateľov, od študentov až po profesionálov.

Úvod do problematiky zmlúv o doménach

Pri podnikaní, či už ide o predaj auta, domu, bytu, pozemku, stroja, elektroniky alebo akejkoľvek inej veci, je dôležité mať správne nastavené zmluvy. Zmluvy o doménach sú špecifickým typom zmlúv, ktoré upravujú práva a povinnosti súvisiace s používaním a prevodom internetových domén.

Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločenská zmluva je nevyhnutný dokument pri zakladaní spoločnosti s.r.o. Ak má spoločnosť dvoch a viac zakladateľov, hovoríme o spoločenskej zmluve. Obsahová stránka spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Ak má spoločnosť dvoch a viac zakladateľov, hovoríme o spoločenskej zmluve. Podstatné sú pojmy „listina“ a „zmluva“. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon a jedna strana nemôže sama so sebou uzatvoriť zmluvu. Preto sa použije pojem „listina“.

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy. Medzi ne patrí:

• Obchodné meno spoločnosti: Je potrebné, aby bolo súčasťou spoločenskej zmluvy obchodné menu spoločnosti. Pri obchodnom mene je dôležité, že obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Obchodné meno sa v spoločenskej zmluve uvádza s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. s r.o.“.
• Sídlo spoločnosti: Aj sídlo spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy. Je to adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v spoločenskej zmluve uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva aj tzv. virtuálne sídlo.
• Výška základného imania a vkladov spoločníkov: V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
• Predmety podnikania (činnosti): Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve. V prípade, ak bude osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané príslušným živnostenským úradom obsahovať iné slovné vymedzenie predmetu podnikania ako je uvedené v tomto bode spoločenskej listiny, považuje sa za predmet podnikania spoločnosti jeho vymedzenie podľa vydaného osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
• Konatelia spoločnosti: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak. V praxi sa vyskytujú aj prípady, že konateľ spoločnosti nie je jej spoločníkom a naopak. V skratke, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti.
• Spôsob konania konateľov: Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. spoločné konanie. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu. Konateľ má obmedzenie konania nad 10 000 €. Ako konateľ podpíše zmluvu o úvere vo výške 50 000 €. Konanie menom spoločnosti - Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne.
• Správca vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv. správca vkladov.
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 € a táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti. Predpokladané náklady spoločnosti, súvisiace s jej založením a vznikom, dosiahnu sumu do 500,- EUR.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v spoločenskej zmluve uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku. Tento fond sa bude každoročne dopĺňať 5% (slovom piatimi percentami) z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% (slovom desiatich percent) základného imania. Prostriedky rezervného fondu možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa zákona vytvárajú povinne, iba na krytie strát spoločnosti. O jeho použití rozhoduje konateľ.“
• Ďalšie ustanovenia: Spoločník spoločnosti je oprávnený previesť svoj obchodný podiel, resp. jeho časť na tretie osoby. K prevodu obchodného podielu, deleniu a prevodu jeho časti je vždy nevyhnutný jednomyseľný súhlas valného zhromaždenia; to neplatí, ak má spoločnosť len jediného spoločníka. Právne pomery spoločnosti sa riadia právom Slovenskej republiky.

Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Proces založenia spoločnosti s.r.o.

Okrem spoločenskej zmluvy je na založenie spoločnosti s.r.o. potrebné priložiť aj iné dokumenty. Po príprave spoločenskej zmluvy a ostatných potrebných zakladateľských dokumentov je nevyhnutným krokom k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €.

Príklad vzoru spoločenskej zmluvy (skrátený)

Pre lepšiu predstavu uvádzame skrátený vzor spoločenskej zmluvy:

1. Obchodné meno spoločnosti je ………………………..
2. Sídlo spoločnosti je ………………………..………………………
3. Základné imanie spoločnosti predstavuje suma …………..,- EUR
4. Spoločníci: ……………………….………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ……………….. ……………………..………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ………………..
5. Správcom vkladu je ……………………….………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ………………..
6. … (ďalšie náležitosti)

Špecifické typy zmlúv a ich využitie

Okrem spoločenskej zmluvy existujú aj ďalšie typy zmlúv, ktoré môžu byť relevantné pre podnikateľov:

• Kúpna zmluva: Predávate alebo kupujete auto, dom, byt, pozemok, stroj, elektroniku alebo akúkoľvek inú vec? Je vec nová alebo použitá? Chcete záruku? Kedy dochádza k uzatvoreniu kúpnej zmluvy? Ako budete dodávať tovar? Môžete zhromažďovať osobné údaje?
• Darovacia zmluva: Vzor je vhodný ak darujete auto, dom, byt alebo inú vec.
• Zmluva o postúpení pohľadávky: Pokiaľ potrebujete previesť práva k pohľadávke resp. Obávate sa, že vaša pohľadávka nebude riadne a včas splnená?
• Dohoda o vykonaní práce: Výhodná pre flexibilitu. Pokiaľ potrebujete, aby pre vás niekto občasne pracoval, je možné túto dohodu využiť napr.
• Súhlas so spracovaním osobných údajov: Pokiaľ potrebujete od osôb získať osobné údaje a nakladať s nimi.
• Zmluva o mlčanlivosti (NDA): Potrebujete zaviazať svojho zmluvného partnera k mlčanlivosti, resp. ochrániť všetky dôverné informácie, ku ktorým môže získať prístup ?
• Nájomná zmluva: Vzor je vhodný pre nájom izby, bytu, nebytového priestoru, domu, pozemku, auta alebo akejkoľvek inej veci. Použite ak si prenajímate byt alebo inú vec nie od majiteľa, ale od nájomcu.
• Zmluva o sprostredkovaní: Ak niekto chce sprostredkovať obchod (napr. predaj nehnuteľnosti).

Záložná zmluva a jej aspekty

Veriteľ vyhlasuje, že záložné právo zriadené Dlžníkom vo svoj prospech k Zálohu podľa tejto Zmluvy prijíma. Začatie výkonu záložného práva je Veriteľ povinný písomne oznámiť Dlžníkovi. Predať Záloh spôsobom určeným v tejto Zmluve alebo na dražbe môže Veriteľ najskôr po uplynutí 30 dní odo dňa oznámenia o začatí výkonu záložného práva Dlžníkovi. Veriteľ je povinný podať Dlžníkovi písomnú správu o výkone záložného práva bez zbytočného odkladu po predaji Zálohu, v ktorej uvedie najmä údaje o predaji Zálohu, hodnote výťažku z predaja Zálohu, o nákladoch vynaložených na vykonanie záložného práva a o použití výťažku z predaja Zálohu. Ak je záložné právo na základe tejto Zmluvy registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv, po zániku záložného práva sa vykoná výmaz záložného práva z tohto registra. Žiadosť o výmaz záložného práva je povinný podať Veriteľ bez zbytočného odkladu po zániku záložného práva. Ak sa v dobe zániku záložného práva Záloh nachádza u Veriteľa, Veriteľ je povinný vrátiť Záloh Dlžníkovi, a to bez zbytočného odkladu po zániku záložného práva. Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ustanovením § 151a a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. V tejto Zmluve, ak z kontextu jasne nevyplýva inak, zahrňuje význam slova v jednotnom čísle tiež význam daného slova v množnom čísle a naopak, význam slova vyjadrujúceho určitý rod zahrňuje tiež ostatné rody.

Ďalšie dôležité informácie

• Spoločnosť nie je v úpadku v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.
• Nadobúdateľ môže od zmluvy odstúpiť najneskôr do 30 dní odo dňa, keď sa dozvie o dôvode zakladajúcom právo na odstúpenie od zmluvy.
• Zmluvné strany týmto prehlasujú, že osobne alebo ich oprávnení zástupcovia sú plne spôsobilí na právne úkony, a že sú oprávnení preberať na seba záväzky spôsobom stanoveným v tejto zmluve.
• Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť škodu, ktorá tým vznikne druhej zmluvnej strane, ak by sa toto prehlásenie dodatočne preukázalo ako nepravdivé.
• Zmluvné strany ďalej týmto prehlasujú, že mohli ovplyvniť obsah tejto zmluvy.
• Všetky informácie poskytnuté v súvislosti s uzatvorením tejto zmluvy zmluvné strany považujú za dôverné v zmysle ustanovenia ust.
• Ak sa ktorékoľvek z ustanovení tejto zmluvy stane neplatným alebo nevykonateľným, táto neplatnosť alebo nevykonateľnosť nespôsobí neplatnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy s výnimkou, ak by tieto ustanovenia nemohli byť oddelené od ostatného obsahu Zmluvy pre povahu Zmluvy, jej obsah alebo okolností, za ktorých bola Zmluva uzatvorená.
• Zmluvné strany sa zaväzujú, že riešenie prípadných sporných otázok sa bude uskutočňovať predovšetkým spoločným rokovaním a vzájomnou dohodou prostredníctvom svojich zástupcov.
• V prípade, ak bude podľa tejto zmluvy potrebné doručovať druhej zmluvnej strane akúkoľvek písomnosť, doručuje sa táto písomnosť na adresu zmluvnej strany uvedenú v záhlaví tejto zmluvy, dokiaľ nie je zmena adresy písomne oznámená zmluvnej strane, ktorá písomnosť doručuje.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #domene #vzor