Zmluva o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií: Vzor a význam

Dôvernosť a ochrana informácií sú kľúčové aspekty pri obchodných transakciách, ako je predaj firiem alebo vstup investora. Majitelia spoločností často vyjadrujú obavy zo zneužitia informácií konkurenciou, úniku správ o predaji firmy k zákazníkom, dodávateľom alebo zamestnancom. Jedným z nástrojov na ochranu týchto informácií je Zmluva o mlčanlivosti alebo Dohoda o ochrane informácií, v angličtine známa ako Non-disclosure Agreement (NDA).

Úvod do problematiky dôvernosti informácií

V dnešnom konkurenčnom podnikateľskom prostredí je ochrana dôverných informácií kritická pre udržanie si konkurenčnej výhody a ochrany obchodných záujmov. Zmluva o mlčanlivosti predstavuje právny nástroj, ktorý definuje, ktoré informácie sú považované za dôverné a stanovuje povinnosti pre strany, ktoré k týmto informáciám získajú prístup.

Vzorová zmluva o mlčanlivosti

Nižšie je uvedený vzor zmluvy o mlčanlivosti, ktorý sa zvyčajne používa pri predaji firmy a rokovaniach s investorom.

Zmluva o mlčanlivosti

Medzi:

Spoločnosť (ďalej len „Investor“ alebo „Zmluvná strana“)

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

a

Spoločnosť (ďalej len „Spoločnosť“ alebo „Zmluvná strana“)

ďalej spoločne označované ako „Zmluvné strany“.

Vzhľadom na to, že:

  • A. Investor má záujem o možný vstup do Spoločnosti a Spoločnosť hľadá potenciálneho investora za účelom predaja aktív alebo predaja podielu v Spoločnosti až do výšky 100 % podielu (ďalej aj „Transakcia“).
  • B. Pre rozhodnutie týkajúce sa potenciálnej spolupráce so Spoločnosťou je potrebné, aby Investor získal bližšie informácie o Spoločnosti, ktoré nemajú verejný charakter.
  • C. Podmienkou poskytnutia neverejných informácií o Spoločnosti Investorovi je uzatvorenie tejto zmluvy, v ktorej sa Investor zaviaže informácie utajovať a ochraňovať.

Preto uzatvárajú Spoločnosť a Investor nasledovnú zmluvu:

Článok 1: Predmet zmluvy

  1. 1. Predmetom tejto Zmluvy sú práva a povinnosti Zmluvných strán v súvislosti s ochranou a spôsobom nakladania s informáciami dôverného charakteru, ktoré budú alebo môžu byť v rámci jednania o Transakcii poskytnuté spoločnosťou Investorovi (ďalej len „Dôverné Informácie“).

Článok 2: Dôverné informácie

  1. 1. Pre účely tejto Zmluvy sa Dôvernými informáciami rozumie akákoľvek informácia poskytnutá Investorovi (poskytnuté napr. ústne, písomne či v inej forme, vrátane elektronických dát a pod.) Spoločnosťou, či jej zástupcami v súvislosti s Transakciou.

    Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

  2. 2. Dôvernými informáciami pre účely tejto Zmluvy nie sú alebo prestávajú byť:

    • a) informácie, ktoré boli v dobe, keď boli Príjemcovi poskytnuté, verejne známe alebo verejne dostupné;
    • b) informácie, ktoré sa stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými potom, ako boli Investorovi poskytnuté, s výnimkou prípadov, kedy sa tieto informácie stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými v dôsledku porušenia záväzkov Príjemcu podľa tejto Zmluvy;
    • c) informácie, ktoré boli Investorovi či niektorým z jeho poradcov či zástupcov preukázateľne známe pred ich poskytnutím Spoločnosti;
    • d) informácie, získané od nezávislej tretej osoby, ktorá tieto informácie získala v súlade so zákonom a nie je viazaná žiadnou povinnosťou uchovať tieto informácie v tajnosti, či ktorá je na základe predchádzajúceho alebo následného súhlasu Spoločnosťou oprávnená k ich poskytovaniu.

Článok 3: Ochrana informácií

  1. 1. Investor sa zaväzuje, že:

    • a) bude uchovávať Dôverné informácie v dôvernosti a neposkytne Dôverné informácie či akúkoľvek ich časť akejkoľvek ďalšej osobe, pokiaľ nebude mať k poskytnutiu Dôverných informácií predchádzajúci písomný súhlas Spoločnosti. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na právnych, finančných alebo iných poradcov, ktorí sa podieľajú na Transakcii s tým, že v takomto prípade budú dodržané zásady stanovené touto Zmluvou pre zachovanie dôverného charakteru takýchto informácií;
    • b) vykoná všetky opatrenia nevyhnutné k tomu, aby nedošlo k vyzradeniu Dôverných informácií ako i k možnosti neoprávneného prístupu k akýmkoľvek Dôverným informáciám alebo k ich použitiu ďalšou osobou;
    • c) nepoužije Dôverné informácie k vlastnému prospechu inak ako v súvislosti so zvažovanou Transakciou.

  2. 2. V prípade, že Investor zistí, že došlo alebo mohlo dôjsť k prezradeniu Dôverných informácií, zaväzuje sa neodkladne informovať o tejto skutočnosti Spoločnosť a podniknúť všetky kroky potrebné k zabráneniu vzniku škody alebo k jej maximálnemu obmedzeniu, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak.

  3. 3. Poskytnutie Dôverných informácií oprávneným osobám na základe všeobecne záväzných právnych predpisov či súdneho rozhodnutia nie je porušením tejto Zmluvy.

  4. 4. Investor sa zaväzuje zaistiť, že všetci zamestnanci či zástupcovia Investora, ktorí prídu do styku s Dôvernými informáciami, s týmito informáciami budú disponovať v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy. Investor nesie plnú zodpovednosť za akékoľvek porušenie zachovania dôvernosti jeho zamestnancami či zástupcami.

    Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Článok 4: Trvanie zmluvy

  1. 1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obidvoma Zmluvnými stranami. Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú. Pokiaľ nedôjde k obojstrannej dohode strán o ukončení zmluvy, trvajú záväzky Investora vyplývajúce z tejto zmluvy, najmä záväzok dodržiavať dôvernosť Informácií nepretržite 24 mesiacov od poskytnutia Informácií.

Článok 5: Zodpovednosť za škodu

  1. 1. Zodpovednosť za škodu sa riadi Obchodným zákonníkom.

Článok 6: Záverečné ustanovenia

  1. 1. Všetky zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve môžu byť vykonané iba písomnou dohodou Zmluvných strán.
  2. 2. Táto Zmluva nahrádza akékoľvek predchádzajúce dohody Zmluvných strán ohľadom otázok upravených touto Zmluvou.
  3. 3. V prípade, že akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy sa po jej uzavretí stane neplatným alebo neúčinným, neovplyvní to platnosť alebo účinnosť tejto Zmluvy ako celku alebo jej ostatných ustanovení.
  4. 4. Táto Zmluva sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, z ktorých každý má povahu originálu a každá zo zmluvných strán obdrží po jednom rovnopise.
  5. 5. Táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade so zákonmi Slovenskej republiky.

V ……………………………. dňa …………………………

Za Investora: Za Spoločnosť:

Dôvernosť a GDPR: Prepojenie s ochranou osobných údajov

Všeobecné nariadenie o ochrane údajov (GDPR) kladie dôraz na zásadu integrity a dôvernosti pri spracúvaní osobných údajov. Dôvernosť v kontexte GDPR znamená, že osobné údaje sú chránené v prostredí prevádzkovateľa a nie sú verejne dostupné. Mlčanlivosť je potom spôsob nakladania s dôvernými informáciami. Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov stanovuje povinnosť zachovávať mlčanlivosť o spracúvaných osobných údajoch, s výnimkou prípadov, keď je to nevyhnutné na plnenie úloh súdu alebo orgánov činných v trestnom konaní.

Povinnosť mlčanlivosti a jej rozsah

Povinnosť mlčanlivosti sa vzťahuje na prevádzkovateľa, sprostredkovateľa a nimi poverené osoby, ktoré sú oprávnené spracúvať osobné údaje v mene prevádzkovateľa na základe jeho pokynov. Rozsah povinnosti mlčanlivosti závisí od pracovnej pozície a náplne práce. Všeobecne platí, že všetko, čo sa zamestnanec dozvie pri plnení pracovných úloh, je dôverné, pokiaľ zamestnávateľ neurčí, že niektoré informácie možno považovať za verejné.

Klasifikácia informácií

Na odlíšenie typov informácií sa používa ich klasifikácia. Základné klasifikačné stupne sú štyri: verejné, interné, chránené a prísne chránené. Osobné údaje by mali spadať do kategórie chránené, resp. prísne chránené.

Praktické aspekty zmluvy o mlčanlivosti

Používateľské prístupy a heslá

Pri prideľovaní používateľských prístupov do informačných systémov je dôležité zabezpečiť ochranu heslom. Heslo by malo byť minimálne osem znakov dlhé a nemalo by byť ľahko uhádnuteľné. Používateľ je povinný uchovávať heslo v dôvernosti a manipulovať s ním zodpovedne. Heslo nesmie byť zaznamenané na papieri, pod klávesnicou, v kalendári, v súbore a pod. alebo iným neschváleným spôsobom, kedy by sa s ním mohli oboznámiť neoprávnené osoby. Heslo by sa malo pravidelne meniť a nemalo by byť zahrnuté do automatického prihlasovacieho procesu.

Zmluva o poverení sprostredkovateľa spracúvaním osobných údajov

Ak prevádzkovateľ poverí spracúvaním osobných údajov sprostredkovateľa, je potrebné uzatvoriť zmluvu o poverení sprostredkovateľa spracúvaním osobných údajov podľa § 34 zákona o ochrane osobných údajov. Táto zmluva vymedzuje rozsah a podmienky spracúvania osobných údajov a vymedzuje práva a povinnosti zmluvných strán.

Povinnosti prevádzkovateľa a sprostredkovateľa

Prevádzkovateľ je zodpovedný za správnosť poskytnutých osobných údajov sprostredkovateľovi. Prevádzkovateľ aj sprostredkovateľ zodpovedajú za bezpečnosť osobných údajov. Musia prijať primerané bezpečnostné opatrenia na ochranu osobných údajov pred náhodným alebo nezákonným zničením, stratou, zmenou, neoprávneným prístupom a sprístupnením, poskytnutím alebo zverejnením, ako aj pred akýmikoľvek inými neprípustnými spôsobmi spracúvania.

Spracovateľské operácie s osobnými údajmi

Zmluva o poverení sprostredkovateľa spracúvaním osobných údajov by mala definovať spracovateľské operácie s osobnými údajmi, ako je poskytovanie osobných údajov tretím stranám.

Bezpečnostné opatrenia a mimoriadne situácie

Ochrana informačných systémov

Je dôležité prijať bezpečnostné opatrenia na ochranu informačných systémov pred haváriami, poruchami a inými mimoriadnymi situáciami. Je potrebné mať postupy pre obnovu stavu pred haváriou.

Postupy pri narušení bezpečnosti osobných údajov

V prípade narušenia bezpečnosti osobných údajov je potrebné prijať opatrenia na zníženie rizika a odstránenie následkov. Je potrebné identifikovať príčinu narušenia, obnoviť súbory zo zálohy, preinštalovať operačný systém a aktualizovať antivírusovú ochranu.

tags: #zmluva #o #mlcanlivosti #a #dovernosti #informacii

Ďalšie články