Zmluva o prevode obchodného podielu: Všetko, čo potrebujete vedieť

Prevod obchodného podielu je bežný spôsob zmeny spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok poskytuje komplexný prehľad o zmluvách o prevode obchodného podielu, podmienkach prevodu a súvisiacich postupoch.

Úvod

Podnikanie sa opäť stáva populárnym a s ním aj zmeny v spoločnostiach. Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe dedenia alebo vylúčenia spoločníka. S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla alebo zmena obchodného mena.

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel predstavuje majetkovú účasť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Môže byť prevedený na iného spoločníka, tretiu osobu alebo viacerých nadobúdateľov. Nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba, slovenská aj zahraničná. Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť minimálne 750 EUR.

Podmienky prevodu obchodného podielu

Prevod obchodného podielu podlieha určitým podmienkam stanoveným Obchodným zákonníkom a spoločenskou zmluvou.

Súhlas valného zhromaždenia

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak spoločenská zmluva pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Predkupné právo

V prípade, ak je v spoločenskej zmluve stanovené predkupné právo spoločníkov spoločnosti k obchodnému podielu iných spoločníkov, v prvom rade ste povinný s ponukou na predaj obchodného podielu osloviť spoločníkov spoločnosti.

Bezpodielové vlastníctvo manželov

Veľmi často sa pri prevodoch obchodných podielov zabúda na jednu zásadnú vec, a to bezpodielové vlastníctvo manželov. V prípade prevodu obchodného podielu spoločníkom, ktorého stav je ženatý / vydatá, netreba zabúdať, že s takým prevodom by mal súhlasiť aj manžel / manželka.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť uzatvorená v písomnej forme. Ďalšou formálnou náležitosťou je úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán.

Náležitosti zmluvy:

• jednoznačné označenie zmluvných strán,
• jasné a zrozumiteľné určenie obchodného podielu,
• vyhlásenie nadobúdateľa, pokiaľ už v čase prevodu nie je spoločníkom danej spoločnosti, že pristupuje k spoločenskej zmluve, príp. k stanovám, ak boli prijaté.

Zmluva sa vyhotovuje minimálne v štyroch vyhotoveniach.

Účinnosť zmluvy

Medzi nadobúdateľom a prevodcom nastávajú účinky prevodu dňom uzavretia zmluvy, ak si zmluvné strany nedohodli účinnosť na neskorší deň. Účinky voči spoločnosti nastávajú dňom doručenia zmluvy spoločnosti, ak nie je dohodnutá neskoršia účinnosť zmluvy. V prípade menšinového prevodu obchodného podielu odporúčame si dať doručenie zmluvy písomne potvrdiť prehlásením spoločnosti (konateľa) o doručení zmlúv o prevode obchodného podielu do sídla spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zápis do obchodného registra

Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.

Návrh na zápis zmeny

K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia. Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33 EUR.

Prílohy k návrhu na zápis

Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.

Formulár č. 8

Návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra podáva spoločnosť na príslušnom registrovom súde prostredníctvom formulára č.8. Vo formulári sa vyplní (i) prvá strana, (ii) strana 6 alebo 7, na ktorej sa uvádza zmena spoločníkov, a to podľa toho, či je predajcom alebo nadobúdateľom fyzická alebo právnická osoba, (iii) strana 16, na ktorej sa uvedú prílohy a (iv) posledná strana návrhu.

Súhlas správcu dane

Súhlas správcu dane (daňový alebo colný úrad) je zmenou Obchodného zákonníka avizovanou v úvode článku. Vyžaduje sa iba pri prevode väčšinového obchodného podielu a doložiť ho musí prevodca ako aj nadobúdateľ, bez ohľadu na to, či je nadobúdateľ spoločníkom spoločnosti alebo treťou osobou. Písomné vyhlásenie spoločníka a nadobúdateľa nahrádza súhlas správcu dane v prípade, ak nedochádza k prevodu väčšinového obchodného podielu.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Ručenie za záväzky spoločnosti

V prípade, že ste nesplatili svoj vklad v celom rozsahu, resp. splatenie vkladu v celom rozsahu nie je zapísané v obchodnom registri, za záväzky spoločnosti voči tretím osobám ručíte do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ručenie prechádza na nadobúdateľa až zápisom zmeny v osobách spoločníkov do obchodného registra.

Ďalšie dôležité informácie

• Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.
• Spoločnosť je povinná zmenu v osobe spoločníkov zapísať do zoznamu spoločníkov a oznámiť daňovému úradu.

Tipy a odporúčania

Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť/doplniť/vymazať konateľa. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra. Zápisy každej z týchto zmien samostatne stojí okolo 250€. Ak si však všetky zmeny dáte zapísať do OR jedným návrhom zápis všetkých zmien vyššie vás bude stáť spolu len 347€.

Prevod obchodného podielu a likvidácia spoločnosti

Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je najčastejším spôsobom zániku účasti spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným za jej trvania. Obchodný podiel možno prevádzať kedykoľvek od vzniku spoločnosti až do zániku spoločnosti výmazom z obchodného registra, pričom prípadný proces likvidácie spoločnosti prevodu neprekáža. Zrušenie spoločnosti a jej vstup do likvidácie nič nemení na postavení spoločníka spoločnosti v tom smere, že mu stále patrí obchodný podiel, a obchodný podiel spoločnosti s ručením obmedzeným zrušenej s likvidáciou možno preto prevádzať až do okamihu zániku spoločnosti.

tags: #zmluva #o #prevode #obchodneho #podielu #vzor