Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy podľa Obchodného zákonníka: Kompletný sprievodca

Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy je nástroj, ktorý umožňuje dvom stranám dohodnúť sa na tom, že v budúcnosti uzatvoria konkrétnu zmluvu. Táto dohoda je upravená v § 536 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva“), ako aj v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník. Používa sa najmä v obchodných vzťahoch medzi podnikateľmi, ale môže byť využitá aj v iných situáciách, kde je potrebné zabezpečiť budúce uzavretie zmluvy.

Úvod do problematiky zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve predstavuje dôležitý právny inštitút, ktorý umožňuje zmluvným stranám vopred sa dohodnúť na podmienkach budúceho zmluvného vzťahu. Tento typ zmluvy sa využíva najmä v prípadoch, keď nie je možné alebo vhodné uzavrieť priamo realizačnú zmluvu, ale strany majú záujem zabezpečiť si, že v budúcnosti k jej uzavretiu dôjde.

Základné pojmy a charakteristika

Definícia a účel

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa strany zaväzujú, že v budúcnosti uzatvoria určitú zmluvu. Jej hlavným cieľom je presunúť vznik záväzku na dobu, ktorá zodpovedá záujmom zmluvných strán. To znamená, že povinnosť uzavrieť samotnú zmluvu vznikne až vtedy, keď jedna zo strán vyzve druhú na jej uzavretie.

Právna úprava

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v Obchodnom zákonníku (§ 289 - § 292) a v Občianskom zákonníku. Podľa § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka vzniká uzatvorením zmluvy o budúcej zmluve záväzok uzavrieť v budúcnosti určitú zmluvu (napr. o dielo a pod.).

Subjekty zmluvy

Zmluvnými stranami sú spravidla dvaja podnikatelia, ktorí sa dohodnú na budúcich podmienkach vzájomného obchodu. Vzorová zmluva označuje strany ako budúci povinný a budúci oprávnený, no tieto názvy je potrebné prispôsobiť typu uzatváranej zmluvy (napr. budúci predávajúci a budúci kupujúci).

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Určenie zmluvných strán

Určenie zmluvných strán je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo. Zmluvné strany označte podľa údajov z obchodného alebo živnostenského registra. Napríklad:

• Zhotoviteľ: Meno a priezvisko / IČO, miesto podnikania (fyzická osoba, živnostník, spoločnosť).
• Objednávateľ: Meno a priezvisko / IČO, miesto podnikania (fyzická osoba, živnostník, spoločnosť).

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Aby bola zmluva o budúcej zmluve platná, musí obsahovať určité náležitosti.

Podstatné náležitosti

• Identifikácia zmluvných strán: Je potrebné uviesť presné identifikačné údaje oboch zmluvných strán (budúceho povinného a budúceho oprávneného).
• Predmet budúcej zmluvy: Musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Teda predmet zmluvy musí byť určený aspoň všeobecne, konkrétna bližšia špecifikácia predmetu postačuje potom už aj v konkrétnej zmluve (napr. kúpnej zmluve). Je tu ale potrebné vymedziť predmet zmluvy aspoň do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy, inak povedané, aby bolo jasné aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená.
• Lehota na uzavretie budúcej zmluvy: Podľa § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka je potrebné dohodnúť sa dobe uzatvorenia budúcej zmluvy. V zmluve musí byť stanovená doba, v ktorej má byť budúca, realizačná, zmluva uzavretá. Táto doba musí byť určená presným dátumom (napr. do 30.5.) alebo lehotou (napr. jeden rok do uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve).

Odporúčané náležitosti

• Cena a platobné podmienky: Je vhodné dohodnúť výšku ceny za predmet budúcej zmluvy (napr. predaj nehnuteľnosti alebo zhotovenie diela) a spôsob zaplatenia ceny.
• Sankcie za porušenie zmluvy: Dohodnúť sankcie pre prípad, že jedna zo strán nesplní povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu.
• Ďalšie podmienky: Možno dohodnúť aj ďalšie podmienky, ktoré sú pre zmluvné strany dôležité (napr. záruky, zodpovednosť za vady a pod.).

Práva a povinnosti zmluvných strán

Povinnosti budúceho povinného

• Uzatvoriť budúcu zmluvu: V lehote stanovenej v zmluve je povinný uzavrieť s budúcim oprávneným realizačnú zmluvu.
• Zdržať sa konania, ktoré by znemožnilo uzavretie budúcej zmluvy: Napríklad, ak ide o predaj nehnuteľnosti, zaväzuje sa, že neuzavrie žiadnu inú zmluvu, ktorou by sa zaviazal previesť vlastníctvo k nehnuteľnosti na tretiu osobu.
• Nezaložiť ani inak nezaťažiť predmet budúcej zmluvy: Ak ide napr. o nehnuteľnosť.

Povinnosti budúceho oprávneného

• Vyzvať budúceho povinného na uzavretie zmluvy: V lehote stanovenej v zmluve musí vyzvať budúceho povinného na uzavretie realizačnej zmluvy.
• Poskytnúť súčinnosť pri uzatváraní zmluvy: Je povinný poskytnúť potrebnú súčinnosť, aby mohla byť realizačná zmluva uzavretá.

Dôsledky porušenia zmluvy o budúcej zmluve

Ak jedna zo strán poruší povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu, má druhá strana rôzne práva.

Nároky budúceho oprávneného

• Žaloba na uzavretie zmluvy: Môže sa domáhať na súde, aby bol obsah zmluvy určený súdom, resp. aby došlo k uzatvoreniu zmluvy.
• Náhrada škody: Má právo na náhradu škody, ktorá jej neuzatvorením realizačnej zmluvy vznikla.

Premlčanie práv

Práva z porušenia zmluvy o budúcej zmluve sa premlčujú v premlčacej dobe jedného roka odo dňa, kedy mala byť realizačná zmluva uzavretá. Zmluvné strany si môžu dohodnúť aj inú premlčaciu lehotu.

Odstúpenie od zmluvy

Zmluvné strany si môžu dohodnúť podmienky, za ktorých je možné od zmluvy o budúcej zmluve odstúpiť. Najčastejšie dôvody pre odstúpenie sú:

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

• Omeškanie jednej zo strán: Ak je jedna zo strán v omeškaní s plnením svojich povinností.
• Zánik jednej zo strán: Ak jedna zo strán vstúpi do likvidácie, konkurzu alebo zanikne bez likvidácie.
• Vyššia moc: Ak nastanú okolnosti vyššej moci, ktoré znemožňujú plnenie zmluvy.

Praktické príklady

Príklad 1: Kúpa nehnuteľnosti

Ján a Peter uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, predmetom ktorej mal byť rodinný dom. V zmluve sa dohodnú, že kúpna zmluva bude uzatvorená do 6 mesiacov od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve (do 30.10.2020). Ján si však nájde krajší a lacnejší rodinný dom. Peter vyzve Jána na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ten to odmieta. Peter sa môže obrátiť na súd a domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy. Po uplynutí jedného roka, t.j. po 30.10.2021, by sa však jeho právo premlčalo.

Príklad 2: Dodávka tovaru

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, v ktorej sa zaväzujú, že B, s.r.o. uzatvoria kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. V zmluve sa dohodnú, že k uzatvoreniu kúpnej zmluvy dôjde do jedného roka od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve. A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ak B, s.r.o. odmietne uzatvorení kúpnej zmluvy, Spoločnosť A, s.r.o. môže podať žalobu na súd, aby súd určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021. (pretože po tomto dátume by sa právo premlčalo).

Zmluva o dielo

Zhotoviteľ sa zaväzuje vykonať pre Objednávateľa Dielo a Objednávateľ sa zaväzuje Dielo prevziať a zaplatiť zaň Zhotoviteľovi dohodnutú cenu diela.

Vykonanie diela

Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v lehote dní od uzatvorenia tejto Zmluvy. Pri vykonávaní diela postupuje Zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi Objednávateľa. Zhotoviteľ diela nemôže poveriť jeho vykonaním inú osobu (subdodávateľa). Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie Diela je povinný obstarať zhotoviteľ. Zhotoviteľ je povinný upozorniť Objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od Objednávateľa alebo pokynov daných mu Objednávateľom na vykonanie Diela. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní Diela, je Zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov Objednávateľa alebo písomného oznámenia, že Objednávateľ trvá na vykonávaní Diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. V prípade, že Zhotoviteľovi bude akákoľvek časť zadania Diela nejasná, má Zhotoviteľ právo informovať sa u Objednávateľa, resp. vyžiadať si od Objednávateľa upresňujúce informácie a Objednávateľ má povinnosť poskytnúť Zhotoviteľovi súčinnosť, a to bez zbytočného odkladu. Zhotoviteľ má právo požadovať počas vykonávania Diela primeranú časť nákladov, ktoré vynaložil pri vykonávaní Diela na obstaranie vecí potrebných na vykonanie Diela. Objednávateľ sa zaväzuje poskytnúť Zhotoviteľovi potrebnú súčinnosť a podmienky nevyhnutné na vykonanie Diela. Zhotoviteľ nie je v omeškaní s plnením záväzku, ak mu Objednávateľ neposkytol potrebnú súčinnosť. V prípade omeškania Objednávateľa so zaplatením akéhokoľvek finančného plnenia Zhotoviteľovi podľa tejto Zmluvy, má Zhotoviteľ právo prerušiť vykonávanie Diela do zaplatenia daného finančného plnenia. V prípade predčasného ukončenia Zmluvy má Zhotoviteľ právo na úhradu primeranej časti odmeny za vykonanú časť Diela. Vlastnícke právo k Dielu prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela. Nebezpečenstvo škody na Diele prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela.

Povinnosti objednávateľa

Objednávateľ je povinný vykonané Dielo prevziať a zaplatiť Zhotoviteľovi Cenu podľa platobných podmienok dohodnutých tejto Zmluve.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Povinnosti zhotoviteľa

Zhotoviteľ sa zaväzuje, že vykoná Dielo podľa podmienok dohodnutých v tejto Zmluve. Zhotoviteľ sa zaväzuje odovzdať Objednávateľovi doklady, ktoré sa vzťahujú k Dielu a ktoré sú potrebné na jeho užívanie.

Odstúpenie od zmluvy o dielo

Objednávateľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Zhotoviteľ je v omeškaní s vykonaním Diela dlhšie než dní.
• Zhotoviteľ vstúpil do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Zhotoviteľa a/alebo Zhotoviteľ sa stane platobne neschopným.
• Zhotoviteľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Zhotoviteľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Objednávateľ je v omeškaní so zaplatením Ceny alebo jej časti dlhšie než dní.
• Objednávateľ vstúpi do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Objednávateľa a/alebo Objednávateľ sa stane platobne neschopným.
• Objednávateľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Odstúpenie je účinné doručením písomného oznámenia o odstúpení druhej Zmluvnej strane.

Dôvernosť

Zmluvné strany sa zaväzujú, že nesprístupnia, ani nepoužijú žiadnu informáciu obchodnej a/alebo výrobnej povahy, s ktorou sa zoznámia v súvislosti s plnením tejto Zmluvy, najmä nesprístupnia, ani nepoužijú: žiadnu takú informáciu obsiahnutú v tejto Zmluve, databázu zákazníkov ani kontakty na ne, cenovú politiku, marketingovú stratégiu, informácie o uzatvorených zmluvách a dodávateľoch, spôsob fungovania podniku, strategické rozhodnutia a podnikateľské zámery Objednávateľa (ďalej len „Dôverná informácia“).

Povinnosť mlčanlivosti tejto Zmluvy platí s výnimkou prípadov, kedy: Zmluvné strany udelili predchádzajúci písomný súhlas s takým sprístupnením alebo použitím Dôvernej informácie, právny predpis alebo verejnoprávny orgán stanoví povinnosť sprístupniť alebo použiť Dôvernú informáciu, také sprístupnenie alebo použitie Dôvernej informácie je nevyhnutné pre realizáciu tejto Zmluvy, je to podľa akejkoľvek zmluvy alebo dohody uzatvorenej medzi Zmluvnými stranami dovolené. Medzi Dôverné informácie nepatria žiadne informácie, ktoré sú v dobe ich sprístupnenia alebo použitia bežne dostupné verejnosti. Objednávateľ týmto dává Zhotoviteľovi súhlas k tomu, aby ho Zhotoviteľ uvádzal ako svojho zákazníka.

Doručovanie písomností

V prípade ak sa písomnosť aj pri dodržaní týchto podmienok vráti nedoručená, Zmluvné strany sa dohodli, že účinky doručenia nastávajú tretím dňom po vrátení zásielky Zmluvnej strane, ktorá zásielku doručuje.

Rozhodné právo

Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ustanoveniami § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Záverečné ustanovenia

Zmluvné strany vyhlasujú, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je obmedzená, túto zmluvu uzatvárajú slobodne a vážne, neuzavreli ju v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok, pozorne si ju prečítali, jej obsahu porozumeli a nemajú proti jej forme a obsahu žiadne námietky, čo potvrdzujú svojimi vlastnoručnými podpismi. Súčasne sa zaväzujú nahradiť škodu, ktorá tým vznikne, ak by sa toto vyhlásenie dodatočne preukázalo ako nepravdivé. Zmluvné strany zároveň vyhlasujú, že mohli ovplyvniť obsah tejto Zmluvy. Pokiaľ v tejto zmluve z kontextu jasne nevyplýva inak, zahŕňa význam slova v jednotnom čísle rovnako význam daného slova v množnom čísle a naopak, význam slova vyjadrujúci určitý rod zahŕňa rovnako ostatné rody. Nadpisy sú uvádzané iba pre prehľadnosť a nemajú vplyv na výklad tejto Zmluvy. Ak sa ktorékoľvek z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným alebo nevykonateľným, táto neplatnosť alebo nevykonateľnosť nespôsobí neplatnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy s výnimkou, ak by tieto ustanovenia nemohli byť oddelené od ostatného obsahu Zmluvy pre povahu Zmluvy, jej obsah alebo okolností, za ktorých bola Zmluva uzatvorená. V takomto prípade dohodnú zmluvné strany náhradnú úpravu, ktorá bude zodpovedať účelu sledovanému neplatným ustanovením. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami vo vzťahu k predmetu tejto Zmluvy a nahradzuje akékoľvek predchádzajúce ústne alebo písomné dojednania medzi Zmluvnými stranami týkajúce sa predmetu tejto Zmluvy. K zmene podmienok dohodnutých touto Zmluvou môže dôjsť len na základe vzájomnej dohody zmluvných strán formou písomného očíslovaného dodatku podpísaného osobami oprávnenými konať v mene Zmluvných strán. Táto zmluva je vyhotovená v 4 rovnopisoch, pričom každý má platnosť originálu s určením jedného vyhotovenia pre každú Zmluvnú stranu. Každá zo Zmluvných strán nesie svoje vlastné náklady vzniknuté v dôsledku uzatvorenia tejto Zmluvy. Práva a povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy prechádzajú na právnych nástupcov oboch Zmluvných strán. Pri riešení otázok touto zmluvou neupravených, sa Zmluvné strany budú riadiť príslušnými ustanoveniami záväzných predpisov platných na území Slovenskej republiky. Zmluvné strany sa zaväzujú, že riešenie prípadných sporných otázok sa bude uskutočňovať predovšetkým spoločným rokovaním a vzájomnou dohodou prostredníctvom svojich zástupcov. V prípade, ak sa vzniknutý spor nevyrieši vzájomnou dohodou ktorákoľvek zo Zmluvných strán je oprávnená predložiť tento na riešenie príslušnému súdu Slovenskej republiky. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť okamihom jej podpisu všetkými Zmluvnými stranami.

tags: #zmluva #o #uzavretí #budúcej #zmluvy #obchodný