Zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva: Vzor na stiahnutie a dôležité aspekty

V dynamickom svete obchodného práva je kľúčové mať správne nastavené zmluvné vzťahy, a to platí aj pre výkon funkcie člena predstavenstva. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva, vrátane vzoru na stiahnutie a podstatných právnych aspektov, ktoré je potrebné zvážiť.

Úvod do problematiky

Zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva upravuje vzťah medzi spoločnosťou a osobou, ktorá je členom jej predstavenstva. Ide o dôležitý dokument, ktorý definuje práva a povinnosti oboch strán a zabezpečuje riadny výkon funkcie v súlade so zákonom a záujmami spoločnosti.

Právna úprava pracovnej zmluvy

Pracovná zmluva je základný dokument upravujúci pracovnoprávny vzťah medzi zamestnancom a zamestnávateľom. Od 1. januára 2024 nastala zmena v pracovných zmluvách a pracovnoprávnej problematike. Podľa § 17 ods. 1 Zákonníka práce sa zamestnanec nemôže vopred vzdať svojich práv. Takéto vzdanie sa vopred by bolo absolútne neplatné. Išlo by o prípad, ak by sa zamestnanec vopred právnym úkonom (napr. v pracovnej zmluve) vzdal napr. práva na mzdu, odstupného alebo iných práv, ktoré mu priznáva Zákonník práce alebo iný všeobecne záväzný právny predpis.

Právne podania a vzory zmlúv

Prepracovaná odborná on-line kniha Aktuálne vzorové zmluvy a právne podania Vám pomôže pri práci so vzormi zmlúv a právnymi podaniami. Medzi vzory, ktoré je možné nájsť, patria:

• Vzor pracovnej zmluvy na dobu určitú
• Vzor pracovnej zmluvy na dobu neurčitú
• Vzor dohody o vykonaní práce
• Vzor dohody o brigádnickej práci študentov
• Vzor žiadosti o náhradu škody spôsobenej zamestnancom z nedbanlivosti
• Vzor dohody o hmotnej zodpovednosti
• Vzor žiadosti zamestnanca o vykonanie inventarizácie
• Vzor pracovného poriadku
• Vzor dohody o zvýšení kvalifikácie
• Vzor dohody o prehĺbení kvalifikácie
• Vzor vyhlásenia o ručení
• Vzor dohody o zrážkach zo mzdy
• Vzor návrhu na skončenie pracovného pomeru dohodou zo strany zamestnanca
• Vzor dohody o skončení pracovného pomeru (§ 60 Zákonníka práce)
• Vzor výpovede zo strany zamestnanca (§ 67 Zákonníka práce)
• Vzor výpovede zo strany zamestnávateľa z dôvodu porušenia pracovnej disciplíny (§ 63 ods. 1 písm. e) Zákonníka práce)
• Vzor žaloby o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru výpoveďou zo strany zamestnávateľa (§ 77 a nasl. Zákonníka práce)
• Vzor ponuky uzavrieť dodatok k pracovnej zmluve (§ 63 ods. 2 Zákonníka práce)
• Vzor výpovede zo strany zamestnávateľa z dôvodu zrušenia zamestnávateľa (§ 63 ods. 1 písm. a) Zákonníka práce)
• Vzor výpovede zo strany zamestnávateľa z dôvodu nezodpovedajúcej kvalifikácie § 63 ods. 1 písm.

Správa majetku obce

Správcom majetku obce je podľa § 6 zákona o majetku obcí rozpočtová organizácia alebo príspevková organizácia zriadená obcou podľa zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. O zriadení rozpočtovej organizácie alebo príspevkovej organizácie vydá obec zriaďovaciu listinu, ktorá obsahuje vymedzenie predmetu činnosti a vecné a finančné vymedzenie majetku, ktorý jej obec zverila do správy. Správca majetku obce nie je samostatným subjektom vlastníckeho práva, nemôže preto nadobudnúť majetok do svojho vlastníctva. Z majetkovoprávneho pohľadu je správca len právnická osoba, ktorá spravuje majetok obce. Vlastníctvom obce je aj majetok, ktorý rozpočtová organizácia alebo príspevková organizácia obce nadobudla vlastnou činnosťou (napr. výnosy z majetku). Správca majetku obce ako právnická osoba má právnu subjektivitu, preto môže samostatne vykonávať právne úkony pri správe majetku obce. Pri týchto úkonoch však správca vždy koná v mene obce ako vlastníka majetku. Pri správe majetku obce správca koná v rozsahu práv a povinností podľa zákona o majetku obcí a zásad hospodárenia s majetkom obce. Právnické osoby, ktoré nie sú zriadené obcou ako rozpočtové alebo príspevkové organizácie, nemôžu byť správcom majetku obce podľa § 6 zákona o majetku obcí, ani keď sú založené obcou. Zákon o majetku obcí nevylučuje, aby obec uzavrela s obchodnou spoločnosťou osobitnú zmluvu o poskytovaní služieb na zabezpečenie starostlivosti o svoj majetok podľa Obchodného zákonníka, príp. Občianskeho zákonníka. V tomto prípade však obchodná spoločnosť nemá postavenie správcu podľa zákona o majetku obcí, ale ide o obchodno-právny vzťah medzi dvomi subjektmi vlastníckeho práva.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Podľa § 6 ods. 1 zákona o majetku obcí hospodári obec so svojím majetkom samostatne alebo prostredníctvom správcu majetku obce, ktorým je jej rozpočtová organizácia alebo príspevková organizácia zriadená podľa § 21 zákona č. 523/2004 Z. z. Do 1.7.2009 mohla obec podľa § 6 ods. 3 zákona o majetku obcí v znení platnom do 1.7.2009 uzavrieť s obchodnou spoločnosťou zmluvu o výkone správy svojho majetku, v ktorej zmluvné strany upravili svoje práva a povinnosti. Tento zmluvný vzťah mal iný obsah než správa majetku obce rozpočtovými a príspevkovými organizáciami. Obec mohla využiť tento zmluvný vzťah na zabezpečenie určitých odborných činností spojených s prevádzkou majetku obce prostredníctvom subjektov, ktoré majú na výkon takýchto činností oprávnenie. Obchodné spoločnosti, ako subjekty súkromného práva, sú samostatnými subjektmi vlastníckeho práva, ktoré na základe zmluvy o výkone správy majetku obce vykonávali správu cudzieho majetku. V danom prípade ide o obchodno-právny vzťah medzi dvomi subjektmi vlastníckeho práva, preto jeho úprava v zákone o majetku obcí nebola opodstatnená. Preto zákon o majetku obcí v znení platnom od 1.7.2009 už osobitne neupravuje inštitút zmluvy o výkone správy svojho majetku s obchodnou spoločnosťou. Znenie zákona o majetku obcí však nevylučuje, aby obec uzavrela s obchodnou spoločnosťou osobitnú zmluvu o poskytovaní služieb podľa Obchodného zákonníka, prípadne Občianskeho zákonníka. Na základe takéhoto zmluvného vzťahu môže obchodná spoločnosť poskytovať obci len služby súvisiace so starostlivosťou o majetok obce, nie je však oprávnená majetok obce užívať na svoje účely a nakladať s ním. Existujúce právne vzťahy medzi obcou a obchodnou spoločnosťou založené zmluvou o výkone správy na základe právnej úpravy platnej do 1.7.2009 platia aj naďalej.

Zásady hospodárenia s majetkom obce určuje podľa zákona SNR č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení v znení neskorších predpisov obecné zastupiteľstvo. Ustanovenie § 9 zákona o majetku obcí upravuje obsah zásad hospodárenia s majetkom obce len rámcovo a dáva priestor obecným zastupiteľstvám upraviť ich podľa špecifických podmienok obce. Obsahom zásad hospodárenia je najmä podrobnejší postup pri nakladaní s majetkom obce, pôsobnosť orgánov obce pri nakladaní s majetkom obce, práva a povinnosti správcov pri správe majetku obce, prípadne podmienky odňatia správy majetku obce. Zásady hospodárenia s majetkom obcí môžu tiež upravovať spôsob výkonu práv vyplývajúcich z vlastníctva cenných papierov a majetkových podielov v právnických osobách založených obcou alebo v právnických osobách, v ktorých má obec postavenie ovládajúcej osoby alebo rozhodujúci vplyv. Preto je potrebné upraviť, akým spôsobom môže zástupca obce postupovať v orgánoch týchto právnických osôb. Obchodné spoločnosti založené obcou, alebo v ktorých má obec majetkový podiel, sú subjekty s vlastnou právnou subjektivitou, preto o ich činnosti rozhodujú len orgány týchto spoločností. Riadenie týchto obchodných spoločností môže obec ovplyvňovať len prostredníctvom svojich zástupcov v orgánoch obchodných spoločností. Z pohľadu transparentnosti a efektívnosti nakladania s majetkom týchto spoločností by títo zástupcovia mali klásť dôraz na verejnú informovanosť o nakladaní s majetkom takýchto právnických osôb, resp. na vytvorenie konkurenčného a transparentného prostredia pri nakladaní s týmto majetkom.

Schvaľovaciu pôsobnosť obecného zastupiteľstva pri nakladaní s majetkom obce upravuje § 9 ods. 2 zákona o majetku obcí. V taxatívne uvedených prípadoch rozhoduje o nakladaní s majetkom obce obecné zastupiteľstvo, preto jeho pôsobnosť nemôže byť prenesená na starostu (primátora) ani v zásadách hospodárenia. Ide napr. o rozhodovanie o spôsobe prevodu nehnuteľného majetku obce, schvaľovanie podmienok obchodnej verejnej súťaže alebo prevody vlastníctva nehnuteľného majetku obce priamym predajom. Obecné zastupiteľstvo zo zákona rozhoduje aj o prevode majetku obce alebo jeho prenechaní do nájmu z dôvodu hodného osobitného zreteľa podľa § 9a ods. 8 písm. e) a ods. 9 písm. c) zákona o majetku obcí.

Podľa § 9a ods. 9 zákona o majetku obcí je obec povinná primerane použiť pravidlá predaja majetku obce vytvorením súťažného prostredia aj pri prenechávaní majetku obce do nájmu. Citované ustanovenie zároveň predpokladá aj výnimky z týchto trhových zásad. Jednou z týchto výnimiek je aj § 9a ods. 9 písm. b) zákona o majetku obcí, ktoré umožňuje počas najviac desiatich dní v kalendárnom mesiaci prenechať majetok obce do nájmu konkrétnemu nájomcovi aj bez vytvorenia súťažných podmienok. Ide o riešenie výnimočnej situácie krátkodobého nájmu majetku obce, napr. na kultúrne alebo športové podujatia.

Podľa § 122 ods. 1 Občianskeho zákonníka lehota určená podľa dní sa začína dňom, ktorý nasleduje po udalosti, ktorá je rozhodujúca pre jej začiatok. Podľa komentárov k tomuto ustanoveniu ide o výkladové pravidlá na počítanie hmotnoprávnych lehôt obsiahnutých najmä v Občianskom zákonníku, ale aj v ostatných občianskoprávnych predpisoch patriacich do systému súkromného práva. Ide predovšetkým o premlčacie lehoty, prekluzívne lehoty a lehoty určené na vydržanie. Podľa týchto komentárov toto ustanovenie ráta len s lehotami určenými podľa dní. Súčasne pripúšťajú, že v súkromnom práve sa vyskytujú aj lehoty, ktorých začiatok treba sledovať podľa hodín. Lehota určená podľa dní teda začína plynúť od 00.00 hodiny nasledujúceho dňa a končí sa o polnoci (o 24. 00 hodine) posledného dňa. Ustanovenie § 122 ods. 1 Občianskeho zákonníka pri rátaní hmotnoprávnych lehôt vychádza z celých dní, a nie z dní delených na hodiny, minúty alebo sekundy. V opačnom prípade by citované ustanovenie upravovalo počítanie lehôt aj na menšie časové úseky tak, ako ich upravujú osobitné právne predpisy. Analogicky je potrebné vychádzať aj z počítania lehoty určenej podľa týždňov, mesiacov alebo rokov, ktoré podľa § 122 ods. Z týchto dôvodov nie je možné časový rámec ustanovený v § 9a ods. 9 písm. b) zákona o majetku obcí, vyjadrený v dňoch, prepočítať na hodiny, teda namiesto 10 dní na 240 hodín v kalendárnom mesiaci. Nie je podstatné, koľko hodín v konkrétnom dni (konkretizovanom dátumom alebo pomenovaním) nájom majetku obce trvá.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Usporiadanie vlastníckych vzťahov k pozemkom

1. Účelom § 2d zákona o majetku obcí bolo usporiadanie vlastníckych vzťahov k pozemkom zastavaným stavbami, ktoré prešli do vlastníctva obcí podľa zákona o majetku obcí. Ustanovenie § 2d ods. 1 a 4 zákona o majetku obcí sa vzťahuje len na pozemky vo vlastníctve Slovenskej republiky, zastavané stavbami vo vlastníctve obce, ktoré prešli do jej vlastníctva podľa § 2 až 2c zákona. Ak stavba neprešla z majetku štátu do vlastníctva obce podľa § 2 až 2c zákona o majetku obcí, pretože nespĺňala zákonné podmienky na prechod vlastníctva, nie je možné na prechod pozemkov pod týmito stavbami z majetku štátu do vlastníctva obce aplikovať § 2d ods.
2. Ustanovenie § 2d zákona o majetku obcí upravuje prechod zastavaných pozemkov vrátane priľahlej plochy. Priľahlou plochou podľa zákona o majetku obcí je len taký pozemok, ktorý svojou polohou a využitím je priamo určený na výkon vlastníckych práv ku konkrétnej stavbe, teda stavba aj pozemok musia spolu tvoriť jeden funkčný celok. Ako priľahlú plochu nemožno chápať akýkoľvek pozemok susediaci so stavbou.

Ak zákon o majetku obcí alebo osobitný predpis neustanovuje inak, podľa § 9a ods. 9 zákona o majetku obcí je obec povinná ustanovenia odsekov 1 až 3 a 5 až 7 primerane použiť aj pri prenechávaní majetku obce do nájmu, a to najmenej za také nájomné, za aké sa v tom čase a na tom mieste obvykle prenechávajú do nájmu na dohodnutý účel veci toho istého druhu alebo porovnateľné veci. Z uvedeného vyplýva, že na prenechanie majetku obce do nájmu sa vzťahuje primerane aj ustanovenie § 9a ods. 6 písm. Postup prenechávania majetku obce do užívania by mali upravovať zásady hospodárenia s majetkom obce, ktoré schváli obecné zastupiteľstvo a ktoré nesmú byť v rozpore so zákonom o majetku obcí. Zákonom je upravená len schvaľovacia pôsobnosť obecného zastupiteľstva v súvislosti s nájmom majetku obce podľa § 9a ods. 9 písm. c) zákona o majetku obcí, t. j. obecné zastupiteľstvo schvaľuje prenechanie majetku obce do nájmu z dôvodov hodných osobitného zreteľa.

Prevod vlastníctva majetku obcí

Ak zákon o majetku obcí neustanovuje inak, musia sa prevody vlastníctva majetku obcí vykonať podľa § 9a ods. 1 zákona o majetku obcí na základe obchodnej verejnej súťaže, dobrovoľnou dražbou alebo priamym predajom najmenej za cenu vo výške všeobecnej hodnoty majetku stanovenej podľa vyhlášky č. 492/2004 Z. z. Ustanovenie § 9a ods. 1 písm. c) zákona o majetku obcí umožňuje obciam realizovať prevod majetku obce priamym predajom v prípadoch, v ktorých to bude obec považovať za opodstatnené. Pri prevode majetku obce priamym predajom zákon o majetku obcí neukladá obciam povinnosť vyhlasovať súťažné podmienky a ani neustanovuje kritériá na výber kupujúceho. Z uvedených dôvodov zákon o majetku obcí limituje prevody majetku obce touto formou len na prevod majetku, ktorého všeobecná hodnota stanovená znaleckým posudkom nie je vyššia ako 40 000 eur, pričom kúpna cena nemôže byť nižšia, než stanoví znalecký posudok. Z priameho predaja majetku obce sú vylúčené fyzické osoby a právnické osoby taxatívne vymedzené v § 9a ods. Cieľ priameho predaja v podstate vylučuje formu elektronickej aukcie pri prevode vlastníctva obce. Elektronická aukcia je súťaž s vopred stanovenými pravidlami výberu kupujúceho, v ktorom sa využíva elektronické zariadenie na predkladanie cenových ponúk. Pri prenechávaní majetku obce do nájmu je obec povinná primerane uplatniť postup podľa § 9a ods. 1 až 3 a 5 až 7 zákona o majetku obcí. Obec môže realizovať formou elektronickej aukcie časť obchodnej verejnej súťaže, ak to upraví v podmienkach obchodnej verejnej súťaže. Zákon o majetku obcí pri prevode majetku obce na základe obchodnej verejnej súťaže v § 9a ods.

Ustanovenie § 285 ods. 2 Obchodného zákonníka umožňuje meniť alebo dopĺňať predložený návrh na uzavretie zmluvy v prípadoch určených v podmienkach obchodnej verejnej súťaže, čo umožňuje vyhlasovateľovi uskutočniť obchodnú verejnú súťaž aj vo viacerých etapách. Vyhlasovateľ môže realizovať napr. druhé kolo súťaže tak, že vyzve určitý počet najlepšie umiestnených navrhovateľov, aby doplnili svoje návrhy.

Dôležité aspekty zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva

Zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva by mala obsahovať nasledovné kľúčové body:

• Identifikácia zmluvných strán: Presné označenie spoločnosti a člena predstavenstva.
• Predmet zmluvy: Definovanie funkcie a rozsahu právomocí člena predstavenstva.
• Povinnosti člena predstavenstva: Výpočet povinností, ako napríklad riadne hospodárenie, ochrana záujmov spoločnosti, zachovávanie mlčanlivosti a pod.
• Odmena: Stanovenie výšky a spôsobu vyplácania odmeny za výkon funkcie. Môže ísť o fixnú mesačnú odmenu, podiel na zisku alebo kombináciu oboch.
• Zodpovednosť: Úprava zodpovednosti člena predstavenstva za škodu spôsobenú spoločnosti.
• Doba trvania zmluvy: Určenie, či sa zmluva uzatvára na dobu určitú alebo neurčitú.
• Dôvody ukončenia zmluvy: Výpočet dôvodov, ktoré môžu viesť k ukončeniu zmluvy, ako napríklad odvolanie z funkcie, rezignácia, porušenie povinností a pod.
• Zákaz konkurencie: Úprava zákazu konkurencie počas trvania funkcie a prípadne aj po jej skončení.
• Ostatné ustanovenia: Riešenie otázok ako dovolenka, služobné vozidlo, notebook, telefón a pod.

Vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa (analogicky použiteľné pre člena predstavenstva)

Zmluva o výkone funkcie konateľa

uzavretá podľa § 66 ods. 6 a § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

medzi

1. , s. r. o., so sídlom , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu , odd.: Sro, vložka č. , IČO: (ďalej len "spoločnosť")

a

2. , bytom , dátum narodenia: , (ďalej len "konateľ")

(spoločnosť a konateľ ďalej spolu aj ako "zmluvné strany" a jednotlivo ako "zmluvná strana")

Preambula

Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti , s. r. o., na svojom zasadnutí konanom dňa , zvolilo nasledovnú osobu: do funkcie konateľa spoločnosti. Zároveň valné zhromaždenie spoločnosti v súlade s ustanovením § 66 ods. 6 a § 125 ods. 1 písm. Obchodného zákonníka schválilo túto zmluvu o výkone funkcie konateľa. Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa tvorí prílohu č. 1.

Článok I.## Predmet zmluvy

1. Predmetom tejto zmluvy je úprava práv a povinností zmluvných strán pri výkone funkcie konateľa spoločnosti.
2. Konateľ sa zaväzuje vykonávať funkciu konateľa spoločnosti s odbornou starostlivosťou, riadne a zodpovedne, v súlade so záujmami spoločnosti a v súlade s platnými právnymi predpismi.

Článok II.## Práva a povinnosti konateľa

1. Konateľ je povinný najmä:

a) riadiť a spravovať spoločnosť,

b) konať v mene spoločnosti,

c) zabezpečovať riadne vedenie účtovníctva spoločnosti,

d) zabezpečovať riadne plnenie daňových povinností spoločnosti,

e) zvolávať a riadiť valné zhromaždenia spoločnosti,

f) informovať spoločníkov spoločnosti o všetkých dôležitých skutočnostiach týkajúcich sa spoločnosti,

g) predkladať valnému zhromaždeniu ročnú individuálnu závierku a návrh na rozdelenie zisku, príp. úhradu straty.

2. Konateľ má právo:

a) na odmenu za výkon funkcie konateľa,

b) na náhradu preukázaných výdavkov spojených s výkonom funkcie konateľa,

c) na informácie potrebné na riadny výkon funkcie konateľa.

3. Konateľ nesmie vykonávať právne úkony v mene spoločnosti, ktoré by boli za nápadne nevýhodných podmienok pre spoločnosť.

Článok III.## Obmedzenia konateľského oprávnenia

1. Konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne.
2. V prípade porušenia interných obmedzení konateľského oprávnenia vyplývajúcich z tejto zmluvy, zo spoločenskej zmluvy alebo stanov spoločnosti, je konateľ zodpovedný za vznik prípadnej škody, ktorá týmto vznikne spoločnosti. Konateľ v takomto prípade zodpovedá celým svojím majetkom bez obmedzenia.

tags: #zmluva #o #výkone #funkcie #člena #predstavenstva