Zmluva o výkone funkcie konateľa v jednoosobovej s.r.o.: Vzor, špecifiká a rozdiely

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je právnickou osobou a patrí medzi obchodné spoločnosti. Podľa Obchodného zákonníka je s.r.o. oprávnená vykonávať podnikateľskú činnosť. Spoločnosť môže založiť minimálne jedna a maximálne päťdesiat osôb. Osoba, ktorá chce s.r.o. založiť, nesmie byť vedená v zozname daňových dlžníkov, nesmie mať nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie a nesmie byť voči nej vedené exekučné konanie. V prvých dvoch prípadoch môžu dať daňový úrad a sociálna poisťovňa súhlas na založenie po zaplatení dlhov.

Čo je jednoosobová s.r.o.?

Jednoosobová s.r.o. je spoločnosť, ktorú založila a vedie iba jedna osoba. Tá je súčasne spoločníkom aj konateľom. Aj v tejto spoločnosti s ručením obmedzeným, rovnako ako vo viacosobovej, sú dva základné orgány:

  • Konateľ (štatutárny orgán) - koná v mene spoločnosti, volia ho spoločníci na valnom zhromaždení. V jednoosobovej s.r.o. je jedna osoba súčasne spoločníkom aj konateľom.
  • Valné zhromaždenie (najvyšší orgán spoločnosti, ktorý tvoria spoločníci) - rozhoduje o najdôležitejších záležitostiach firmy. V jednoosobovej s.r.o. jediný spoločník rozhoduje pri výkone funkcie valného zhromaždenia.

Vklad do základného imania s.r.o. (peňažný i nepeňažný) musí mať hodnotu minimálne 5 000 €. V jednoosobovej s.r.o. ho musí zložiť zakladajúca osoba, vo viacosobovej s.r.o. sa skladá z vkladov spoločníkov, pričom výška vkladu spoločníka musí byť minimálne 750 €.

Zakladateľské dokumenty v jednoosobovej s.r.o.

  • zakladateľská listina (vo viacosobovej - spoločenská zmluva)
  • vyhlásenie správcu vkladu - písomné vyhlásenie o splatení vkladu (základné imanie), nakoľko nie je potrebný vklad do banky
  • súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne overeným podpisom - v prípade, ak sídlo spoločnosti bude v prenajatej nehnuteľnosti
  • úradne overený podpisový vzor konateľa
  • vyhlásenie jediného spoločníka - o tom, že je jediným zakladateľom a spoločníkom maximálne dvoch spoločnostiach (podľa Obchodného zákonníka, fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch spoločnostiach)
  • súhlas zodpovedného zástupcu - ak je v predmete činnosti remeselná alebo viazaná činnosť
  • ak zápis do obchodného registra za podnikateľa vybavuje iná osoba, musí mať plnomocenstvo s overeným podpisom.

Rozdiely medzi jednoosobovou s.r.o. a živnosťou

Často kladená otázka podnikateľov je, či si otvoriť živnosť alebo s.r.o. Na rozhodovanie majú veľakrát vplyv odvody do Sociálnej poisťovne, ktoré sú pre mnohých živnostníkov veľkou položkou ich mesačných výdavkov. Minimálna výška odvodov pre rok 2024 je 216,13 €. V prípade, že si zo spoločnosti nevyplácate odmenu, odvody do Sociálnej poisťovne v s.r.o. neplatíte.

Odvody do zdravotnej poisťovne platí len konateľ (nie spoločník) aj to len vtedy, ak nie je zamestnaný alebo nie je súčasne aj SZČO. Výška odvodov je rovnaká ako u živnostníka, minimálne 97,80 € v roku 2024.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Šetrenie na odvodoch na jednej strane, naproti tomu však oveľa viac starostí so zakladaním spoločnosti v porovnaní so živnosťou. Živnostník sa môže rozhodnúť uplatniť paušálne výdavky vo výške 60 % a nemusí viesť ani jednoduché účtovníctvo (stačí mu len viesť evidenciu o príjmoch a výdavkoch, majetku a záväzkoch).

S.r.o., aj jednoosobová, musí uplatňovať skutočné výdavky a viesť podvojné účtovníctvo. Vedenie podvojného účtovníctva je pre podnikateľa zložitejšie a väčšinou si vyžaduje zazmluvniť externú firmu. Z tohto pohľadu sa jednoosobová s.r.o. oplatí podnikateľom s vysokými výdavkami.

Dane

Rozdiely sú aj v daniach u živnostníkov a jednoosobovej s.r.o. Sadzby dane pre živnostníka sú v roku 2024 tri:

  • 15 % ak zdaniteľné príjmy za zdaňovacie obdobie nepresiahnu 60 000 €
  • 19 % ak zdaniteľné príjmy za zdaňovacie obdobie presiahnu 60 000 €, ale len z tej časti základu dane, ktorá nepresiahne sumu 47 537,98 eur
  • 25 % ak zdaniteľné príjmy za zdaňovacie obdobie presiahnu 60 000 €, ale len z tej časti základu dane, ktorá presiahne sumu 47 537,98 eur

Sadzby dane pre jednoosobovú s.r.o. sú pre rok 2024:

  • 15 % - ak zdaniteľné výnosy za zdaňovacie obdobie nepresiahnu 60 000 €,
  • 21 % - ak zdaniteľné výnosy za zdaňovacie obdobie presiahnu 60 000 €,
  • 19 % - zrážková sadzba dane, napríklad z úrokov,
  • 7 % - znížená zrážková sadzba dane, ktorou sa zdaňujú dividendy sa posledný krát uplatní za prijaté dividendy za rok 2023 a staršie. Od 1. januára 2024 dochádza k zmene sadzby. Dividendy zo zisku za rok 2024 už budú zdanené zrážkovou daňou 10 %.
  • 35 % - zvýšená sadzba dane používaná na zdaňovanie dividend vyplácaných v tzv. daňových rajoch

Dôležité je však pripomenúť, že od roku 2024 sa opätovne zaviedla minimálna výška dane (daňová licencia), ktorá sa dotýka všetkých právnických osôb.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Ručenie

Ručenie majetkom je obmedzené len na majetok firmy, zatiaľ čo živnostník pri nesplácaní úverov ručí celým svojím majetkom, vrátane bývania.

Výpomoc rodinných príslušníkov

Výpomoc rodinných príslušníkov bez pracovnej zmluvy je možná okrem živnosti aj v jednoosobovej s.r.o. a nie je považovaná za nelegálnu prácu. Ide o výpomoc rodiča, súrodenca, manžela či manželky pri súčasne platnej podmienke, že rodinní príslušníci musia byť dôchodkovo poistení, byť poberateľmi dôchodku alebo byť študentami do veku 26 rokov.

Zmluva o výkone funkcie konateľa

V zmysle § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.

Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou má obchodnoprávny charakter, ktorý sa spravuje vždy Obchodným zákonníkom. Na obchodnoprávny vzťah medzi konateľom (prípadne aj spoločníkom) sa budú aplikovať ustanovenia mandátnej zmluvy v zmysle § 566 a nasledujúceho Obchodného zákonníka. Tento vzťah teda nie je pracovnoprávnym spravujúci sa Zákonníkom práce, aj keď nič nebráni tomu, aby konateľ bol zároveň aj zamestnancom spoločnosti (nie však na výkon práce konateľa resp. činnosti zameniteľné s výkonom funkcie štatutárneho orgánu, ale na iný druh práce). Ak by mal konateľ uzavretú pracovnú zmluvu ako zamestnanec s rovnakou alebo obdobnou činnosťou ako konateľ, takýto pracovný pomer by bol neplatný.

Obchodný zákonník výslovne neustanovuje náležitosti zmluvy o výkone funkcie konateľa. Pôjde o nepomenovanú zmluvu, ktorá sa približuje zmluve mandátnej. Podmienkou je, že zmluva musí mať písomnú formu a musí byť schválená valným zhromaždením spoločnosti, prípadne všetkými spoločníkmi s neobmedzeným ručením, inak je neplatná. V prípade neplatnosti zmluvy o výkone funkcie konateľa by sa tento vzťah riadil primerane ustanoveniami mandátnej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Obsah zmluvy o výkone funkcie konateľa

Zákon neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa. Obsahom zmluvy o výkone funkcie konateľa je však spravidla:

  • označenie zmluvných strán - spoločnosti a konateľa,
  • úvodné ustanovenia - uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa,
  • predmet zmluvy - uvedenie, že zmluva upravuje vzťah konateľa a spoločnosti pri výkone funkcie konateľa,
  • odmenu konateľa - konateľovi sa spravidla poskytuje za výkon jeho funkcie odmena - môže ísť o mesačnú odmenu, štvrťročnú alebo aj ročnú, prípadne nemusí dostať žiadnu odmenu za výkon funkcie,
  • práva a povinnosti konateľa,
  • ďalšie dojednania - napr. benefity pre konateľa v podobe služobného telefónu alebo automobilu, dovolenky, povinnosť mlčanlivosti a pod.
  • záverečné ustanovenia.

Vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa (Príklad)

Zmluva o výkone funkcie konateľa

uzatvorená podľa § 66 ods. 6 a § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka

medzi

obchodnou spoločnosťou ABC, s. r. o.

Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, odd.: Sro, vložka č. 1

a

Pánom/Pani…

Článok I. Úvodné ustanovenia

  1. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ABC, s. r. o., na svojom zasadnutí konanom dňa …, zvolilo nasledovnú osobu: … do funkcie konateľa spoločnosti. Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa … tvorí prílohu č. 1.
  2. Zároveň valné zhromaždenie spoločnosti v súlade s ustanovením § 66 ods. 6 a § 125 ods. 1 písm. 2. Obchodného zákonníka schválilo túto zmluvu o výkone funkcie konateľa.

Článok II. Predmet zmluvy

  1. Touto zmluvou sa upravujú vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán pri výkone funkcie konateľa spoločnosti ABC, s. r. o.
  2. Konateľ sa zaväzuje konať v mene spoločnosti s odbornou starostlivosťou, riadne a zodpovedne, v súlade so záujmami spoločnosti.

Článok III. Práva a povinnosti konateľa

  1. Konateľ je povinný najmä:

    a) riadiť a kontrolovať činnosť spoločnosti,b) zabezpečovať riadne vedenie účtovníctva spoločnosti,c) vypracúvať a predkladať valnému zhromaždeniu správy o stave majetku a hospodárení spoločnosti,d) zvolávať a viesť valné zhromaždenia spoločnosti,e) zabezpečovať plnenie povinností spoločnosti voči štátnym orgánom,f) dodržiavať právne predpisy a interné predpisy spoločnosti,g) predkladať valnému zhromaždeniu ročnú individuálnu závierku a návrh na rozdelenie zisku, príp. na úhradu straty.

  2. Konateľ nesmie vykonávať právne úkony v mene spoločnosti, ktoré by boli za nápadne nevýhodných podmienok pre spoločnosť.

  3. Konateľ nesmie bez súhlasu valného zhromaždenia vykonávať konkurenčnú činnosť.

Článok IV. Odmena konateľa

  1. Spoločnosť sa zaväzuje vyplácať konateľovi mesačnú odmenu vo výške … vždy do 10. dňa nasledujúceho mesiaca.
  2. Spoločnosť sa zaväzuje uhrádzať konateľovi preukázané výdavky, ktoré mu vznikli v súvislosti s výkonom jeho funkcie.
  3. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade priaznivých hospodárskych výsledkov spoločnosti, vyplývajúcich z ročnej účtovnej závierky, má konateľ právo na mimoriadnu odmenu pozostávajúcu z podielu z čistého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla v predchádzajúcom kalendárnom roku, vo výške …. Táto odmena je nenárokovateľná.

Článok V. Benefity

  1. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločnosť poskytne konateľovi počas celej doby trvania tejto zmluvy na užívanie služobný telefón, notebook a služobný automobil.

Článok VI. Konateľské oprávnenia a zodpovednosť

  1. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne.
  2. V prípade porušenia interných obmedzení konateľského oprávnenia vyplývajúcich z tejto zmluvy, zo spoločenskej zmluvy alebo stanov spoločnosti, je konateľ zodpovedný za vznik prípadnej škody, ktorá týmto vznikne spoločnosti. Konateľ v takomto prípade zodpovedá celým svojím majetkom bez obmedzenia.
  3. Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spoločnosti spôsobil porušením svojich povinností pri výkone svojej pôsobnosti v zmysle ustanovenia § 135a ods. 2 ObZ. Konateľ za túto škodu nezodpovedá, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Článok VII. Zákaz konkurencie

  1. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade, ak konateľ poruší zákaz konkurencie uvedený v ods. 1. Konateľ sa zaväzuje zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré sa týkajú spoločnosti, o ktorých sa dozvie pri výkone svojej funkcie konateľa.
  2. Obsah a rozsah informácií, ktoré spoločnosť považuje za obchodné tajomstvo, je stanovený interným predpisom. Konateľ berie na vedomie, že tieto informácie spoločnosť považuje za obchodné tajomstvo.

Článok VIII. Dovolenka

  1. Zmluvné strany sa dohodli, že konateľ má za každý kalendárny rok trvania tejto zmluvy nárok na 5 týždňov dovolenky na zotavenie. Termín čerpania voľna bude stanovený v súlade s potrebami spoločnosti a po dohode so spoločníkmi spoločnosti.

Článok IX. Doba trvania zmluvy a jej ukončenie

  1. Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú / neurčitú.

  2. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.

  3. Zmluva zaniká:

    a) uplynutím doby, na ktorú bola uzatvorená,b) písomnou dohodou zmluvných strán,c) písomnou výpoveďou ktorejkoľvek zo zmluvných strán,d) odvolaním z funkcie konateľa.

  4. Zánik funkcie konateľa má za následok ukončenie tejto zmluvy.

Článok X. Záverečné ustanovenia

  1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží jeden rovnopis.
  2. V prípade, že sa niektoré ustanovenie tejto zmluvy stane neplatné alebo neúčinné, nevzťahuje sa to na ostatné ustanovenia zmluvy, tieto zostávajú naďalej platné a účinné.
  3. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o výkone funkcie konateľa. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia.
  4. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné.

V ……………………………. dňa …………………………….

……………………………………………………………….

podpis konateľa

……………………………………………………………….

podpis za spoločnosť ABC, s. r. o.

(v jednoosobovej s.r.o. podpisuje jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia)

Rozhodnutie jediného spoločníka (Príklad)

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.

ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA

urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti

ABC, s.r.o.

Legionárska 25, 911 01 Trenčín, Slovenská republika

IČO: 12 345 678

Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R

Deň prijatia rozhodnutia: 01.02.2015 o 08:00 hod.

Miesto prijatia rozhodnutia: sídlo spoločnosti

Predmet rozhodnutia:

  • Rozhodnutie o zmene obchodného mena spoločnosti.
  • Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti.
  • Rozhodnutie o odvolaní pôvodného konateľa a menovaní nového konateľa spoločnosti.
  • Rozhodnutie o vyslovení súhlasu s prevodom celého obchodného podielu jediného spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosť ABC, s.r.o.

Prítomný jediný spoločník (Jozef Novák, nar. 01.01.1990, r.č.: 900101/1234, bydliskom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika) obchodnej spoločnosti ABC, s.r.o., so sídlom Legionárska 25, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 12 345 678, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R, skonštatoval, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné v plnom rozsahu, nakoľko je prítomný spoločník vlastniaci obchodný podiel predstavujúci 100 % obchodného imania spoločnosti ABC, s.r.o.

V zmysle ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti ABC, s.r.o.- spoločník p. Jozef Novák.

Prítomný jediný spoločník p. Jozef Novák, týmto prijímam nasledovné rozhodnutia:

I. Rozhodnutie o zmene obchodného mena spoločnosti ABC, s.r.o.

Schvaľuje sa zmena doteraz platného obchodného mena spoločnosti ABC, s.r.o., z doterajšieho obchodného mena ABC, s.r.o., na nasledovné nové obchodné meno:

DEF, s.r.o.

tags: #zmluva #o #výkone #funkcie #konateľa #jednoosobovej

Ďalšie články