Zakázané vklady do spoločnosti: Komplexný prehľad

Vklad spoločníka predstavuje majetok, ktorým sa spoločník zaväzuje podieľať na výsledku hospodárenia spoločnosti. Základné imanie (ZI) kapitálových spoločností môže byť tvorené nepeňažnými vkladmi všetkých spoločníkov, vyjadrenými v peňažnej forme.

Nepeňažný vklad: Definícia a podmienky

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodársku hodnotu je možné určiť. Za vklad nemožno považovať záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby. Imanentnou podmienkou je najprv splatiť nepeňažný vklad a až potom je možný zápis ZI do Obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, spoločník, ktorý sa zaviazal takýto vklad vložiť, musí jeho hodnotu zaplatiť spoločnosti v peniazoch a spoločnosť sa zaväzuje predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Povinné náležitosti

Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať údaje o nepeňažnom vklade, vrátane určenia výšky peňažnej sumy, v akej sa bude započítavať na vklady jednotlivých spoločníkov. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, prechod práv a povinností sa určí podľa ustanovení o zmluve o predaji podniku. Prevod pohľadávky ako vklad sa riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávky.

Znalecký posudok a jeho výnimky

Ak spoločnosť nadobudne majetok od zakladateľa alebo spoločníka za protihodnotu najmenej 10 % hodnoty ZI, hodnota predmetu zmluvy musí byť určená znaleckým posudkom. Účinnosť zmluvy je podmienená uložením spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín a prípadným zápisom do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona. Ak dôjde k uzavretiu takejto zmluvy do 2 rokov od vzniku spoločnosti, návrh zmluvy musí schváliť valné zhromaždenie.

Jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak bola určená k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Toto ustanovenie sa nepoužije, ak by nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu. Štatutárny orgán je zodpovedný podať podnet na vykonanie nového ocenenia znalcom. Ak k novému oceneniu nedôjde, spoločník/spoločníci s podielom na ZI spoločnosti najmenej 5 % sú oprávnení žiadať ocenenie znalcom do dňa splatenia nepeňažného vkladu.

Prečítajte si tiež: Možnosti mimoriadnych vkladov do DDS

Alternatívne, jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa neurčí znaleckým posudkom, ale sa odvodí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady, pre každý nepeňažný vklad samostatne. Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia, informáciu o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení.

Prevod vlastníctva a správa vkladov

Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, štatutárny orgán spoločnosti je povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Celková hodnota odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo minimálnej výšky ZI. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak VZ rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade.

Kapitalizácia pôžičiek a kapitálové fondy

V praxi sa často stáva, že spoločníci poskytujú spoločnostiam pôžičky, ktoré sa neskôr kapitalizujú. Od začiatku roka sa peniaze poskytnuté spoločníkom, zaúčtované ako pôžička, zvyšujú záväzky firmy. V krajnom prípade môžu celkové záväzky firmy dosiahnuť takú výšku, že prevyšujú majetok firmy a teda vlastné imanie sa dostane do mínusu, čo môže viesť k povinnosti podať návrh na konkurz. Jemnejšou verziou je režim "spoločnosť v kríze", ak pomer medzi záväzkami a vlastným imaním je nižší ako 8 (od r. Ak sú peniaze, ktoré firme poskytol spoločník, zaúčtované ako vklad do (presnejšie ide o zvýšenie) oficiálne zapísaného základného imania, zvyšujú majetok firmy. Zvýšenie základného imania je však predsa len trochu komplikovanejší proces. Preto sa v praxi malých firiem dlhodobo používa iný režim - niečo ako vklad mimo základného imania. V účtovníctve účtovaný do tzv. poskytnuté sumy boli v účtovníctve vedené ako pôžička, tj záväzok voči spoločníkovi (účtovnícky 365). Neskôr - ak už išlo o pomerne veľkú sumu, ktorá znižovala atraktivitu firmy resp. ťahá do mínusu vlastné imanie - sa táto suma preúčtovala zo záväzkov voči spoločníkovi na kapitálové fondy (účtovnícky 413). Záväzky sa premenili na majetok a hneď vyzerala firma lepšie. Problémom bolo, že síce tento účtovný režim účtovníci dlhodobo používali (jednoducho v účtovnej osnove sa na to našiel účet - a to účet 413), no v obchodnom práve išlo niečo ako právne vákuum. Vklady mimo základného imania žiaden predpis presne nedefinoval - teda síce neboli zakázané, ale ani celkom jasné. Od roku 2018 však kapitálové fondy upravené sú. V obchodnom práve, v účtovníctve aj v zákone o dani z príjmov.

Kapitálové fondy od roku 2018

Podľa Obchodného zákonníka je možné tzv. "kapitálový fond z príspevkov" nielen tvoriť, ale aj použiť. Pri oboch však treba trochu papierovania - tvorbu, resp. preúčtovanie musí schváliť valné zhromaždenie a prípadné vyplatenie peňazí z fondu treba vopred zverejniť (pravdepodobne v Obchodnom vestníku). Podstatné je, že to, čo spoločník do firmy vložil vo forme kapitálového fondu, si môže legálne aj vybrať a definitívne nejde o porušenie zákazu výberu vkladu. Rovnako je aj možné z kapitálových fondov zvýšiť základné imanie firmy. Situácia, kedy firma kapitalizuje v minulosti prijaté pôžičky na kapitálový vklad, je po novom de facto tvorbou kapitálového fondu nepeňažným vkladom pohľadávky spoločníka voči firme. Vyplatiť si teda čokoľvek z kapitálového fondu - do ktorého teda spoločník predtým niečo “poslal” - možné je.

Daňové aspekty

Na druhej strane si spoločník môže zakaždým ako daňový náklad uplatniť práve tento vklad - ak si teda vyberie rovnakú sumu, akú vložil, neplatí nič. Bavíme sa teda o kategórii "ostatné príjmy fyzickej osoby" - kam okrem iného patrí napr. Takmer rovnaké pravidlo sa vzťahuje aj na vklady, ktoré sú na strane spoločníkov vedené ako obchodný majetok - ak je teda spoločníkom iná eseročka resp. právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá má podiel na predmetnej eseročke v obchodnom majetku. Z podielov na ziskoch eseročiek sa pár rokov platili zdravotné odvody (14%), od r. 2017 už iba daň z príjmov (7%). Najmä zdravotné odvody demotivovali fyzické osoby od vyplácania si dividend, tie teda za roky 2010 až 2016 ostali často v účtovníctvách firiem ako nerozdelený zisk. No aj s tým sa dá robiť všeličo a po novom napr. ak zo zdaneného zisku dosiahnutého za rok 2017 a neskôr eseročka zvýši základné imanie, zisk sa spoločníkovi fyzickej osobe nevyplatí a ten teda nezaplatí ani 7%-nú daň. Rovnako by ju zaplatil, keby si zo zdaneného zisku podiel vyplatil. Samotný príjem zo zníženia základného imania, ktoré predtým nebolo navyšované a teda ide akokeby zníženie z pôvodnej výšky, dani z príjmov na strane spoločníka nepodlieha.

Prečítajte si tiež: Ako si vybrať termínovaný vklad

Vklad spoločníka a jeho účtovanie

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej OZ), ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Na účtoch podielových cenných papierov a vkladov účtuje investor - vkladateľ, vklady do obchodných spoločností bez ohľadu na vecnú podstatu vkladu.

Účtovanie peňažných vkladov

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. Napríklad OZ ukladá v § 204 ods. 2 povinnosť predstavenstvu a. s. Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu. Rozdiely, ktoré vzniknú pri splácaní vkladu v cudzej mene z titulu zmeny kurzov, nie sú podľa § 24 ods. 2 opatrenia MF SR č.

Účtovanie nepeňažných vkladov

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Základné imanie a jeho zmeny

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním (ďalej aj ZI). Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Prenovozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu. Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve. Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania. Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota. Pôvodní akcionári sú týmto chránení proti tzv. Ážio ako ekonomický pojem vo všeobecnosti predstavuje rozdiel medzi menovitou hodnotou a reálnou hodnotou, rozdiel medzi hodnotami, ktorými disponuje jednotlivec a ich kúpnou silou.

Investovanie do akciovej spoločnosti

Pri investovaní do obchodnej spoločnosti je dôležitý akt zakladania.

Prečítajte si tiež: Ako vybrať termínovaný vklad pre dôchodcu

Zvýšenie základného imania v akciovej spoločnosti

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnomregistri a o zmene a doplnení niektorých zákonov). Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívne, pretože spoločnosť získa nové zdroje financovania. Z pohľadu prezentácie majetku v účtovníctve sa zvýšia aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku.

Zvýšenie ZI výmenou dlhopisov za akcie

Predstavuje zvýšenie ZI výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie. Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi. Právo z vymeniteľného dlhopisu sa môže uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu dlhopisu. Právo na akcie z vymeniteľného dlhopisu sa uplatňuje doručením písomnej žiadosti spoločnosti. Dňom doručenia písomnej žiadosti spoločnosti nastáva upísanie a splatenie akcií a zaniká právo na výplatu menovitej hodnoty dlhopisu a výnosu z dlhopisu. Právo z vymeniteľného dlhopisu sa môže uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu dlhopisu. S vydaním prioritných dlhopisov sú spojené práva na prednostné upísanie akcií.

Zvýšenie ZI z majetku spoločnosti

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom stanovené (OZ, t. j. Z majetku spoločnosti možno zvýšiť základné imanie len na základe schválenej ročnej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako 6 mesiacov. Valné zhromaždenie je povinné presne označiť zdroj, z ktorého sa bude základné imanie zvyšovať. Pri takomto zvýšení základného imania nemôže dôjsť k zmene štruktúry akcionárov. Na zvýšení základného imania z majetku spoločnosti sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Účtovanie v spoločnosti je rovnaké bez ohľadu na to, či zvýšením ZI sa len zvýši menovitá hodnota akcií alebo sa vydajú ďalšie akcie v pôvodnej menovitej hodnote.

Nadobúdanie podielových cenných papierov

Podielové cenné papiere môže účtovná jednotka obstarať aj kúpou na finančnom trhu (v anonymnom obchode) alebo v individuálnom obchode. Pri účtovaní o obstarávaní (kúpe) cenných papierov treba vychádzať z konkrétnych zmlúv o obstaraní, kúpe a predaji cenných papierov, ktoré upravuje zákon č. 566/2001 Z. z. Záväzok previesť zaknihovaný CP je splnený registráciou jeho prevodu vykonanou centrálnym depozitárom alebo členom centrálneho depozitára na základe príkazu na registráciu prevodu na účtoch majiteľov CP. Zápis prevodu na účte prevodcu CP aj na účte nadobúdateľa CP musia byť vykonané k rovnakému dňu. Tieto skutočnosti určujú deň uskutočnenia účtovného prípadu pri predaji a kúpe CP. V anonymnom obchode na burze možno obstarať len zaknihované CP. Na burze možno obchodovať len prostredníctvom členov burzy. Pri predaji a kúpe listinného CP je záväzok previesť listinný CP splnený jeho odovzdaním nadobúdateľovi. Ak ide o listinný cenný papier na rad (ordpapier), vyžaduje sa aj rubopis. Listinné CP možno obstarať v individuálnom obchode.

Zníženie základného imania v akciovej spoločnosti

Možnosť zníženia ZI v akciovej spoločnosti je upravená v § 211 až § 216 OZ. Rozhoduje o ňom valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Účelom zníženia základného imania je v podstate získanie určitých zdrojov (napr. prevod do iného použiteľného fondu) alebo vysporiadanie straty (zúčtovanie zníženia so stratou). OZ pripúšťa ako jeden z dôvodov zníženia ZI získanie zdrojov na rozdelenie medzi akcionárov. V tomto prípade možno predpokladať, že pôjde predovšetkým o rozdelenie ziskov minulých rokov, ktoré spoločnosť v predchádzajúcich rokoch použila na zvýšenie základného imania. Obchodný zákonník predpisuje v § 211 obligatórne náležitosti uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania. Základné imanie nemôže byť znížené pod stanovenú hranicu 1 mil. Sk. Zníženie základného imania a. s. sa môže technicky vykonať viacerými spôsobmi, čo sa aj u akcionára prejaví rôzne. Pri zaknihovaných akciách sa zníži ich menovitá hodnota a vykoná sa zmena zápisu vyznačujúca zníženie menovitej hodnoty akcií v evidencii zaknihovaných cenných papierov.

V takom prípade sa musia akcie stiahnuť a vydať nové s nižšou menovitou hodnotou. Tento spôsob sa technicky realizuje tak, že sa stiahne určitý počet akcií z obehu. O postupe by malo rozhodnúť valné zhromaždenie. Napríklad z obehu sa môžu stiahnuť akcie akcionárov na základe vyžrebovania, prípadne spoločnosť môže akcie od akcionárov odkúpiť. Môže ísť aj o akt dobrovoľnosti, akciová spoločnosť môže akcionárov vyzvať, aby sa prihlásili.

Obchodný podiel v s.r.o.

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 OZ, ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Podiel je miera účasti na čistom obchodnom imaní spoločnosti. OZ vymedzuje podiel v troch podobách, a to ako obchodný podiel, vyrovnací podiel a podiel na likvidačnom zostatku. V praxi sa s obchodným podielom stretávame najčastejšie v obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným, preto budeme vychádzať z úpravy podielov pre s. r. Obchodný podiel v s. r. o. (§ 114 OZ) predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.

Novela Obchodného zákonníka (2015)

Zákon č. 87/2015 bol schválený NR SR dňa 23.04.2015, ktorým sa novelizuje Obchodný zákonník, zákon o konkurze a reštrukturalizácii, zákon o obchodnom registri a ďalšie zákony. Zákon nadobúda účinnosť dňom 29.04.2015 , okrem vymenovaných ustanovení, ktoré nadobúdajú účinnosť 1.7.2015 resp. Dňom 29.4.2015 nadobúda účinnosť ustanovenie v zmysle ktorého, vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu, resp. dozorného orgánu spoločnosti musí byť písomné s úradne osvedčeným podpisom. S účinnosťou od 1.1.2016 sa ruší povinnosť správcu peňažných vkladov splatených pred vznikom spoločnosti, vložiť tieto na osobitný samostatný účet zriadený správcom vkladu v banke a zároveň odpadá povinnosť priložiť k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažného vkladu, resp.

Kríza spoločnosti a zákaz vrátenia vkladu

Nové ustanovenia o kríze (§ 67a až § 67j - účinné od 1.1.2016 a § 67k - účinné od 1.7.2015) majú upravovať a podrobnejšie regulovať tzv. Kríza spoločnosti sa vymedzuje platobnou neschopnosťou, predĺžením, ako aj nedostatkom vlastných zdrojov krytia majetku (t.j. hroziacim úpadkom). Ak nedôjde k návrhu na vyhlásenie konkurzu, ale spoločníci sa rozhodnú zachrániť spoločnosť doplnením zdrojov, má platiť, že cudzie zdroje poskytnuté počas krízy sa majú považovať za zdroje vlastné (resp. podriadené cudzie zdroje) a nebudú môcť byť počas krízy vrátené. Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané vrátenie vkladu spoločníkom (§ 93 ods. 3 OBZ: „Spoločnosť nesmie komanditistom vrátiť ich vklady“; § 123 ods. 3 OBZ: „Spoločnosť (s.r.o.) nesmie vrátiť spoločníkom ich vklady“.). Pod vrátením vkladu treba rozumieť aj plnenie bez primeraného protiplnenia na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo v jeho prospech (napr. plnenie poskytnuté blízkej osobe spoločníka). To platí aj pre plnenie poskytnuté spoločnosťou z titulu napr. ručenia, pristúpenia k záväzku, či inej zábezpeky poskytnutej spoločnosťou na zabezpečenie záväzkov spoločníka. S. r. o. môže vyplácať spoločníkom podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods.

Nepeňažné vklady a ich špecifiká

Spoločníci môžu do spoločnosti vkladať nie len peňažné, ale i nepeňažné vklady vo forme hnuteľných vecí, nehnuteľností, podniku a podobne. Obchodný zákonník vzhľadom na charakter daných vkladov upravuje určité špecifiká a obligatórne náležitosti nepeňažných vkladov, ktoré nemožno opomenúť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť si povinne vytvárajú základné imanie, ktorého výška sa zapisuje do príslušného obchodného registra. Základné imanie definuje ust. § 58 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Obligatórna vkladová povinnosť patrí medzi základné povinnosti zakladateľov a spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Vklad môže byť buď peňažnej alebo nepeňažnej formy. Peňažný vklad je definovaný ako súhrn peňažných prostriedkov, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania. Nepeňažný vklad Obchodný zákonník charakterizuje ako peniazmi oceniteľný majetok, ktorý spoločník do spoločnosti vkladá a tak sa ním podieľa na výsledku podnikania. Súčasne je jeho hospodárska hodnota určiteľná. Súvisí to s obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy, ktorou je určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ktorého minimálna hodnota je v ustanovení § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka stanovená sumou 750 Eur.

Určenie peňažnej sumy nepeňažného vkladu

Z vyjadrenia Najvyššieho súdu v rozhodnutí sp. zn. 4 Obo 125/2003 určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, má zásadný význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti. Jej určenie v zjavnom nepomere k skutočnej hodnote vkladaného majetku by mohlo mať za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o vložení nepeňažného vkladu pre rozpor s dobrými mravmi. Je potrebné si uvedomiť, čo si pod nepeňažným vkladom predstavujeme. Taxatívny výpočet možností zákon neuvádza. V zmysle ust. § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka môže byť nepeňažným vkladom len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sú zakázané. Všeobecne je možné si pod nepeňažným vkladom predstaviť napríklad (1) veci hnuteľné, (2) nehnuteľnosti, (3) práva duševného vlastníctva, napr. z oblasti priemyselných práv, (4) podnik alebo časť podniku, (5) pohľadávky s výnimkou tých, ktoré nemožno postúpiť tretej osobe, (6) cenné papiere a podiely a pod. Výslovne Obchodný zákonník definuje len prípady, ak nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, podnik alebo jeho časť, alebo pohľadávky. Ďalším špecifikom nepeňažného vkladu je povinnosť splatiť ho pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Pokiaľ by spoločnosť nenadobudol právo k predmetu nepeňažného vkladu, bude spoločník, ktorý sa zaviazal do spoločnosti vložiť nepeňažný vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch. Následne vznikne spoločnosti povinnosť predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Znalecký posudok a jeho obsah

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad spoločníka, musia byť uvedené v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Hodnota nepeňažného vkladu sa určuje znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Výnimku tvorí vlastnícke právo k nehnuteľnosti, ktoré spoločnosť nadobudne až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Vklad nehnuteľnosti a písomné vyhlásenie

Pokiaľ je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, podnik alebo časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ má povinnosť správcovi vkladu odovzdať písomné vyhlásenie ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

tags: #zakázané #vklady #do #spoločnosti