Ako účtovať záväzok v zrušenej s.r.o.: Komplexný sprievodca

Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné pochopenie účtovných a právnych predpisov. Jednou z kľúčových oblastí, na ktorú sa treba zamerať, je účtovanie záväzkov v zrušenej s.r.o. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na túto problematiku, pričom sa opiera o platnú legislatívu a postupy účtovania.

Účtovná povinnosť obchodnej spoločnosti

Obchodná spoločnosť, ako podnikateľský subjekt, je povinná viesť účtovníctvo odo dňa svojho vzniku (zápisu do obchodného registra) až do dňa zániku (výmazu z obchodného registra). Táto povinnosť vyplýva zo zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve.

Účtovníctvo počas likvidácie

Obchodná spoločnosť je povinná viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti, t. j. odo dňa zrušenia spoločnosti do dňa výmazu spoločnosti z obchodného registra. Počas likvidácie vedie spoločnosť účtovníctvo v súlade so zákonom o účtovníctve a postupmi účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, ktoré boli vydané opatrením MF SR č. 23054/2002-92 v znení neskorších predpisov. Na obdobie likvidácie spoločnosti nestanovujú postupy účtovania osobitný spôsob účtovania. V priebehu likvidácie sa účtuje o skutočnostiach, ktoré sú predmetom účtovníctva, v ich časovej a vecnej súvislosti, t. j. o majetku, záväzkoch, nákladoch a výnosoch a výsledku hospodárenia.

Mimoriadna účtovná závierka pred vstupom do likvidácie

Ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu spoločnosti do likvidácie je účtovná jednotka povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku v rozsahu riadnej účtovnej závierky. Zákon o účtovníctve a ani postupy účtovania nestanovujú osobitný postup pri uzatváraní účtovných kníh a zostavovaní účtovnej uzávierky a účtovnej závierky pred vstupom spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka bude obsahovať:

• Súvahu
• Výkaz ziskov a strát
• Poznámky

V prípade, že účtovná jednotka podlieha auditu podľa § 19 ZÚ, musí byť aj mimoriadna účtovná závierka overená audítorom.

Prečítajte si tiež: Sociálny fond a stravovanie

Inventarizácia majetku a záväzkov

Pred zostavením účtovnej závierky musí byť vykonaná inventarizácia majetku a záväzkov v súlade s § 29 a § 30 zákona o účtovníctve, ktorá zabezpečí pravdivý obraz o majetku a záväzkoch spoločnosti. Inventarizácii podliehajú všetky zložky majetku vrátane prechodných položiek - rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia nákladov a výnosov budúcich období.

Rezervy

Rezervy predstavujú záväzok účtovnej jednotky na jej budúce výdavky vyplývajúce z minulej činnosti a je pravdepodobné, že v budúcnosti zníži ekonomické úžitky spoločnosti. Účtovná jednotka musí individuálne posúdiť každú jednotlivú rezervu z pohľadu jej odôvodnenosti aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Za oprávnené rezervy, ktoré budú ponechané aj do obdobia likvidácie spoločnosti, je možné považovať vytvorené rezervy napr. na náklady na uvedenie prenajatého majetku do pôvodného stavu a pod. Povinnosť uhradiť výdavky, na ktoré boli vyššie uvedené rezervy vytvorené, bude trvať aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Niektoré druhy rezerv stratia pri vstupe spoločnosti do likvidácie svoju opodstatnenosť, napr. rezervy na garančné opravy, rezervy na straty z prebiehajúcich súdnych sporov, rezervy na kurzové rozdiely, rezervy na tvorbu sociálneho fondu, rezervy na stratové a nevýhodné zmluvy a pod. Ak sa pri inventarizácii zistí neopodstatnenosť rezervy, rezerva sa zruší. Rezervy opodstatnené, pri ktorých je predpoklad ich použitia, sa ponechajú.

Opravné položky

Opravné položky sa tvoria na základe opatrnosti účtovnej jednotky na ťarchu nákladov k účtom majetku, ak zníženie hodnoty majetku je v účtovníctve preukázateľné a nie je trvalého charakteru. V prípade, že pri inventarizácii sa preukáže opodstatnenosť vytvorených opravných položiek, účtovná jednotka ich aj naďalej ponechá v účtovníctve.

Účty časového rozlíšenia

Účty časového rozlíšenia nákladov a výnosov, príjmov a výdavkov slúžia na účtovanie nákladov a výnosov do účtovného obdobia, s ktorým časovo a vecne súvisia. Jednotlivé položky je potrebné individuálne posúdiť. V prípade, že zúčtované časovo rozlíšené náklady a výnosy, príjmy a výdavky budú vecne a časovo súvisieť aj s obdobím likvidácie spoločnosti, ich ponechanie v účtovníctve je opodstatnené.

Náklady budúcich období

Náklady budúcich období predstavujú výdavok účtovnej jednotky, ktorý patrí nákladovo do nasledujúceho účtovného obdobia. V prípade, že zaúčtovaný náklad budúceho obdobia bude mať súvis s obdobím likvidácie, účtovná jednotka ho ponechá, napr. nájomné zaplatené vopred za priestory, ktoré bude používať aj v priebehu likvidácie. Podobne výdavky budúcich období, k úhrade ktorých bude účtovná jednotka povinná v priebehu likvidácie spoločnosti, účtovná jednotka ponechá v účtovníctve. Napr. spoločnosť má finančnú pôžičku so splatnosťou v čase likvidácie. Ku dňu splatnosti sú splatné aj úroky z pôžičky.

Prečítajte si tiež: Mobilné služby a účtovníctvo

Výnosy budúcich období

Výnosy budúcich období predstavujú prijaté sumy na budúce plnenia účtovnej jednotky. Ak sú uvedené sumy opodstatnené a účtovná jednotka ich nebude musieť vrátiť, rozpustia sa pri účtovnej závierke do výnosov na príslušný účet. V prípade, že z dôvodu likvidácie spoločnosti účtovná jednotka nebude môcť plnenia uskutočniť, vznikne jej záväzok voči spoločnosti, ktorá výkon predplatila. Zaúčtovaný výnos budúceho obdobia by mala účtovná jednotka preúčtovať na účet záväzku.

Príjmy budúcich období

Príjmy budúcich období - účtovná jednotka musí v rámci uzávierkových období posúdiť, či jej vznikol právny nárok na uvedený výnos. V prípade oprávnenosti právneho nároku preúčtuje účtovná jednotka príjem budúceho obdobia na ťarchu účtu pohľadávok. V prípade nepreukázateľnosti výnosu tento zaúčtuje účtovná jednotka na ťarchu účtu 588 - Ostatné mimoriadne náklady.

Odložená daňová pohľadávka

O odloženej daňovej pohľadávke sa účtuje len vtedy, ak je pravdepodobné, že základ dane, voči ktorému bude možné vyrovnať sumy odloženej pohľadávky, bude dosiahnuteľný. Pri uzávierke sa prehodnotí účtovná hodnota odloženej daňovej pohľadávky a preverí sa pravdepodobnosť dostatočného základu dane v budúcnosti, ktorý by umožnil vyrovnanie celej jej hodnoty alebo jej časti. V prípade, že v budúcnosti sa nepredpokladá dostatočné vytvorenie daňového základu, odložená daňová pohľadávka sa zruší úplne alebo čiastočne do výšky očakávaného základu dane.

Likvidačná účtovná (otváracia) súvaha

Dňom vstupu do likvidácie začína nové účtovné obdobie. Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidátor zostaví likvidačnú účtovnú (otváraciu) súvahu. Likvidačná súvaha musí byť podložená inventarizáciou majetku a záväzkov (§ 29 - § 30 zákona o účtovníctve). Likvidačná súvaha nadväzuje na mimoriadnu účtovnú závierku, ktorú spoločnosť zostavuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.

Význam likvidačnej súvahy

Likvidačná účtovná súvaha má mimoriadny význam pre ďalší postup likvidácie. Likvidačná súvaha obsahuje súbor obchodného majetku a záväzkov, ktoré budú predmetom likvidácie. Prehľad záväzkov bude závisieť od stavu účtovnej evidencie a neskôr od toho, ako sa veritelia prihlásia o svoje pohľadávky. Dôsledný súpis majetku je jednou zo základných povinností likvidátora, pretože od toho závisí uspokojenie veriteľov a výška likvidačného zostatku, alebo podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ak majetok nestačí na úhradu všetkých pohľadávok veriteľov. Toto rozhodnutie bude možné až potom, keď bude zachytený skutočný stav majetku a uplynie lehota na prihlasovanie pohľadávok.

Prečítajte si tiež: Spracovanie žiadosti o dotáciu a účtovníctvo

Účtovanie počas likvidácie

Odo dňa vstupu do likvidácie až do skončenia likvidácie pokračuje účtovná jednotka v účtovaní účtovných prípadov súvisiacich s procesom likvidácie a otvorí účtovné knihy. Okrem bežných účtovných prípadov sa budú účtovať špecifické účtovné operácie súvisiace s likvidáciou spoločnosti, ako sú inkasá pohľadávok, úhrady záväzkov, predaj hmotného a nehmotného majetku, plnenie záväzkov súvisiacich s prepustením zamestnancov a odmena likvidátora. Počas likvidácie sa musia zrušiť opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia, ktoré neboli zrušené pri vstupe spoločnosti do likvidácie.

Daňové aspekty likvidácie

Daňové obdobie

Spoločnosť v likvidácii má v § 41 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (ZDP) stanovené osobitné zdaňovacie obdobie:

• a) zdaňovacím obdobím je obdobie likvidácie, ak trvá kratšie ako do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie,
• b) ak likvidácia nie je skončená do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, zdaňovacím obdobím je obdobie od začiatku likvidácie do tohto dňa a nasledujúce kalendárne roky, až do skončenia likvidácie.

Daňové priznanie

Ak bude likvidácia ukončená v zdaňovacom období podľa bodu a), bude podkladom pre zostavenie daňového priznania účtovná závierka zostavená ku dňu skončenia likvidácie v nadväznosti na uzatvorené účtovné knihy podľa § 16 ods. 7 ZÚ. Ak likvidácia nebude ukončená do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, bude zdaňovacím obdobím obdobie od začiatku likvidácie do tohto dňa a za každý celý nasledujúci kalendárny rok.

Odpisy majetku

Daňovníkovi v priebehu zdaňovacieho obdobia likvidácie nevzniká nárok na uplatnenie odpisov z dlhodobého majetku. Splnenie podmienky, že má majetok v evidencii k poslednému dňu zdaňovacieho obdobia, nie je postačujúce na uplatnenie odpisu, nakoľko ďalšou podmienkou uplatnenia je používať majetok na dosiahnutie zdaniteľných príjmov.

Oznamovacia povinnosť

Daňovník, ktorý vstúpil do likvidácie je povinný túto skutočnosť oznámiť príslušným správcom jednotlivých daní do 15 dní od vstupu do likvidácie v zmysle príslušných ustanovení § 67 Daňového poriadku, príslušných osobitných daňových zákonov.

Preddavky na daň

Daňovník, ktorý platil preddavky na daň z príjmov, dňom vstupu do likvidácie preddavky neplatí ak správca dane nerozhodne inak, čo vyplýva z § 42 ods. 3 zákona o dani z príjmov.

Úprava základu dane

Daňovník, ktorý vstúpil do likvidácie je povinný podať daňové priznanie k dani z príjmov za predchádzajúce zdaňovacie obdobie končiace dňom predchádzajúcim dňu vstupu do likvidácie (§ 41 ods. 3 ZDP). V daňovom priznaní sa upraví základ dane o:

• nákladov a výdavkov budúcich období s výnimkou tých, ktoré preukázateľne súvisia s obdobím likvidácie (§ 17 ods. 8 zákona o dani z príjmov) za predpokladu, že uvedené položky nie sú premietnuté vo výsledku hospodárenia vyplývajúcom z účtovnej závierky.
• Úprava základu dane sa uvedie v riadku 170 a v riadku 280 tlačiva daňového priznania podľa vplyvu na základ dane. Uvedený postup sa týka úpravy zaúčtovaných daňovo uznateľných rezerv a opravných položiek účtovaných v súlade s § 20 zákona o dani z príjmov.

Vysporiadanie zamestnancov

Osobitným problémom v likvidovanej spoločnosti je vysporiadanie zamestnancov. Ide o hromadné prepúšťanie zamestnancov.

Povinnosti zamestnávateľa pri hromadnom prepúšťaní

S cieľom dosiahnuť dohodu je zamestnávateľ povinný najneskôr jeden mesiac pred začatím hromadného prepúšťania prerokovať so zástupcami zamestnancov (ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo s dotknutými zamestnancami) opatrenia na zmiernenie nepriaznivých dôsledkov hromadného prepúšťania zamestnancov. Zamestnávateľ je povinný prerokovať najmä:

• a) dôvody hromadného prepúšťania,
• b) počet a štruktúru zamestnancov, s ktorými sa má pracovný pomer rozviazať,
• c) obdobie, v ktorom sa má hromadné prepúšťanie uskutočniť,
• d) kritériá na výber zamestnancov, s ktorými sa má pracovný pomer rozviazať.

Zamestnávateľ predloží zamestnancom informáciu o hromadnom prepúšťaní spolu s menami, priezviskami a adresami trvalého pobytu zamestnancov, s ktorými sa má rozviazať pracovný pomer. Zamestnávateľ po prerokovaní hromadného prepúšťania so zástupcami zamestnancov je povinný doručiť písomnú informáciu o výsledku prerokovania zástupcom zamestnancov a súčasne aj úradu práce, sociálnych vecí a rodiny na účely hľadania riešení problémov spojených s hromadným prepúšťaním.

Výpovedná lehota a odstupné

Pri hromadnom prepúšťaní zamestnávateľ môže dať zamestnancovi výpoveď z dôvodu rušenia spoločnosti alebo návrh na rozviazanie pracovného pomeru dohodou z toho istého dôvodu najskôr po uplynutí jedného mesiaca odo dňa doručenia písomnej informácie. Lehota slúži Národnému úradu práce na hľadanie riešení problémov spojených s plánovaným hromadným prepúšťaním. Úrad práce, sociálnych vecí a rodiny môže lehotu z objektívnych dôvodov primerane skrátiť, o čom bezodkladne písomne informuje zamestnávateľa.

Nárok na náhradu mzdy

Ak zamestnávateľ poruší povinnosti spojené s hromadným prepúšťaním stanovené v § 73 Zákonníka práce, má zamestnanec, s ktorým zamestnávateľ skončí pracovný pomer v rámci hromadného prepúšťania, nárok na náhradu mzdy najmenej v sume dvojnásobku jeho priemerného zárobku.

Účtovanie odstupného

Vyplatené odstupné zamestnancom stanovené zákonom alebo dohodnuté v kolektívnej zmluve sa zaúčtuje MD 527/D 331. Odstupné vyplatené zamestnancom nad rámec zákona a kolektívnej zmluvy sa zaúčtuje MD 528/D 331.

Ďalšie povinnosti likvidátora

Okrem vysporiadania zamestnancov je likvidátor povinný ukončiť nájomné či lízingové zmluvy, ale aj zmluvy s viazanosťou, čo sa týka telekomunikačných operátorov či iných dodávateľov, a vysporiadať úvery.

Uplatňovanie pohľadávok

Uplatňovanie pohľadávok, ktoré má likvidovaná spoločnosť voči svojim dlžníkom, je oprávnenie a zároveň povinnosť likvidátora. Likvidátor ich môže vymáhať mimosúdne alebo núteným výkonom rozhodnutia. Dôležité je ich rozčlenenie podľa lehoty splatnosti - pri pohľadávkach, ktoré ešte nenadobudli splatnosť, dohodnúť s dlžníkmi ich skorší termín splatnosti. Vhodné je aj speňaženie pohľadávok ich predajom. Za týmto účelom zákon zmocňuje likvidátora na uzatváranie zmierov a dohôd o zániku práv a záväzkov. Takýto postup nesmie byť na ujmu veriteľov a nemôže ním byť krátené uspokojenie ich nárokov.

Odpis pohľadávok

V prípade nedobytných pohľadávok je možné tieto odpísať do nákladov. Zákon o účtovníctve nezakazuje odpísať do nákladov nevymožiteľnú pohľadávku, avšak z hľadiska dane z príjmov sa táto nepovažuje za náklad spoločnosti a spoločnosť si musí výšku uvedenej pohľadávky pripočítať k základu dane. Zákon o dani z príjmov v § 19 ustanovuje možnosť odpisu pohľadávok, len ak sú skutočne preukázané. To znamená, že v prípade nedobytných pohľadávok sa za podmienku preukázateľnosti považuje najmä rozhodnutie súdu o tom, že majetok dlžníka skutočne nepostačuje na úhradu pohľadávok s tým, že veriteľ vykonával úkony, ktoré viedli k vymoženiu pohľadávky. Za takúto pohľadávku uznanú za daňový výdavok je považovaná aj neuhradená časť hodnoty pohľadávky za dlžníka v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplývajúca z výsledku konkurzného alebo reštrukturalizačného konania. Rovnako je to v prípade, ak súd zamietne návrh na vyhlásenie konkurzu z dôvodu nedostatku majetku dlžníka. Aj napriek uvedenej preukázateľnosti i nedobytnosti pohľadávky súdom je však na daňové účely potrebné skúmať i podmienku starostlivosti veriteľa o vymoženie pohľadávky ešte pred rozhodnutím súdu o nevyhlásení konkurzu pre nedostatok majetku dlžníka.

Účtovanie odpisu pohľadávky

Platná účtová osnova umožňuje účtovať nevymožiteľné alebo stratové pohľadávky na ťarchu účtu 546 - Odpis pohľadávky. Nevymožiteľnú pohľadávku je potrebné dokumentovať doložením písomných podkladov o tom, že vymáhanie bolo adresátovi (dlžníkovi) oznámené a včas doručené, príp. vymáhanie bolo realizované súdnou cestou až cez exekútorov. Ak dlžník na urgencie nereaguje, treba dbať o to, aby nedošlo k premlčaniu pohľadávky (podľa § 397 OZ je všeobecná premlčacia lehota 4 roky). Súčasťou inventarizácie majetku je aj dokladová inventarizácia pohľadávok, v rámci ktorej sa má požadovať písomné potvrdenie pohľadávok od všetkých dlžníkov, pričom jednotliví dlžníci potvrdzujú výšku svojich záväzkov.

Prihlasovanie pohľadávok veriteľov

Keďže účelom likvidácie je vysporiadanie záväzkov a obchodného imania likvidovanej obchodnej spoločnosti, je potrebné, aby sa veritelia, ktorí majú byť uspokojení z majetku spoločnosti, prihlásili k svojim pohľadávkam, prípadne iným právam. Z tohto dôvodu je likvidátor povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zákon nepredpisuje formu oznámenia, avšak likvidátor nesie dôkazné bremeno v konaní o výmaz spoločnosti na registrovom súde. V záujme ochrany veriteľov, ktorým likvidátor nezašle oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie, pretože poruší svoju povinnosť alebo pretože vinou likvidovanej spoločnosti nie sú zachytení v účtovnej evidencii, zákon ukladá likvidátorovi povinnosť zverejniť vstup spoločnosti do likvidácie. Povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Veritelia si môžu uplatniť svoje pohľadávky, prípadne iné práva na základe výzvy likvidátora, ale aj bez nej, a to aj vtedy, keď ešte nie sú splatné, resp. keď ich spoločnosť nebola v čase výzvy povinná splniť. Lehotu, v ktorej si môžu veritelia prihlásiť svoje pohľadávky, nesmie likvidátor vyhlásiť na čas kratší ako tri mesiace.

Postup likvidátora pri neuznaní pohľadávok

Obchodný zákonník nerieši postup likvidátora, ak pohľadávky alebo iné práva celkom alebo čiastočne neuznáva. Prevažne pôjde o finančné nároky, ktoré si môže veriteľ uplatňovať na súde voči spoločnosti v likvidácii, a to buď žalobou o plnenie, alebo určovacím sporom. Ak pôjde o iné práva, pre rozhodovanie ktorých nie je daná právomoc súdu, spravidla pôjde o nároky v správnom konaní a príslušné orgány môžu vydávať rozhodnutia o týchto nárokoch a realizovať aj ich exekúciu. Likvidácia nebráni tomu, aby prebiehal súdny výkon rozhodnutia alebo iný nútený výkon rozhodnutia podľa osobitných predpisov, pretože likvidácia tieto konania neprerušuje a ani im nebráni. Ak by v dôsledku núteného výkonu rozhodnutia došlo k významnému zníženiu hodnoty majetku a zostávajúci majetok nebude postačovať na uspokojenie pohľadávok veriteľov, likvidátor je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Zrušenie, likvidácia a zánik obchodnej spoločnosti

Podnikateľský subjekt, ktorý je právnickou osobou, zaniká výmazom z obchodného registra. Všeobecnú úpravu zrušenia a likvidácie právnických osôb uvádza Občiansky zákonník v § 20a. Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená. Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra. Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca. Z § 20a občianskeho zákonníka vyplýva, že ak osobitný zákon nestanovuje inak, zánik právnickej osoby je dvojstupňový. Touto úpravou sa riadi Obchodný zákonník (ďalej OZ). K zániku spoločnosti nemôže dôjsť bez jej zrušenia. Zrušenie, likvidácia a zánik obchodných spoločností je upravený v OZ, v rámci všeobecnej právnej úpravy obchodných spoločností, ktorá sa aplikuje na všetky právne formy obchodných spoločností. V ďalších ustanoveniach, ktoré upravujú jednotlivé právne formy obchodných spoločností, sú obsiahnuté osobitné dôvody na zrušenie len určitej právnej formy spoločnosti a ustanovenia, ktoré upravujú výšku likvidačného zostatku, vymenovanie a odvolanie likvidátora, resp. ustanovenia s tým súvisiace.

Dôvody zrušenia spoločnosti

Spoločnosť sa zrušuje:

• dohodou spoločníkov,
• uplynutím doby, na ktorú bola založená,
• rozhodnutím súdu,
• zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia a po jeho skončení neostane žiadny majetok.

Ak sa po zrušení spoločnosti musí vykonať likvidácia, spoločnosť nie je v zásade oprávnená pokračovať v predmete činnosti. Spoločnosť nemôže pokračovať v predmete činnosti ani v prípade, ak sa likvidácia nevyžaduje z dôvodu, že spoločnosť nemá majetok. Na konanie o zrušení obchodnej spoločnosti je vecne príslušný registrový súd ako súd prvého stupňa, miestne príslušný podľa sídla spoločnosti.

Likvidácia

Pojem likvidácia OZ nedefinuje. Za likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva možno považovať vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom. Účelom likvidácie je zistiť všetok majetok spoločnosti, uhradiť záväzky ich veriteľom vrátane záväzkov voči štátnemu rozpočtu a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov, akcionárov podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve, alebo iných dokumentov spoločnosti. Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých svojich záväzkov v plnej výške. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemôže vstúpiť do likvidácie. V týchto prípadoch vstupuje spoločnosť do konkurzu a postupuje sa v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Ak sa spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti zrušenej z vyššie uvedených dôvodov nedohodnú na trvaní spoločnosti formou zmeny spoločenskej zmluvy do troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, uplynutím tejto lehoty spoločnosť vstupuje do likvidácie. Verejná obchodná spoločnosť vstupuje dodatočne do likvidácie aj vtedy, keď sa jediný spoločník v lehote do jedného mesiaca od zrušenia spoločnosti nerozhodne o tom, že prevezme imanie spoločnosti ako jej právny nástupca. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Likvidátor

Likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti, ak spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti nestanovujú inak. Stanovy spoločnosti môžu určiť osobu likvidátora iným spôsobom, napr. vymenovaním valným zhromaždením. V osobitných prípadoch menuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora ktoréhokoľvek spoločníka, alebo štatutárny orgán, alebo jeho člena. Ak spoločnosť nemá ani štatutárny orgán, resp. ani jedného člena a ani spoločníka (napr. v spoločnosti s ručením obmedzeným zomrie jediný spoločník, ktorý bol aj konateľom), súd musí vymenovať za likvidátora inú vhodnú osobu. Na vymenovanie tejto osoby do funkcie môže byť fyzická ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán, ak táto spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Likvidátorom môže byť akákoľvek fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony s výnimkou podmienok, ktoré ustanovujú osobitné predpisy. Zápis likvidátora do obchodného registra má len deklaratórny účinok. Ak je likvidátor menovaný spoločnosťou, likvidátorovi vzniká funkcia taktiež dňom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor vymenovaný dodatočne, funkcia mu vzniká dňom rozhodnutia príslušného orgánu, ak ho neustanoví do funkcie k inému určitému dňu. Úlohou likvidátora je speňaženie majetku (všetkého) a vysporiadanie záväzkov. Aj keď je spoločnosť v likvidácii, platí pre konateľa podľa § 135a OZ povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť odborne a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ak je ustanovených viac likvidátorov, každý likvidátor je oprávnený konať v mene spoločnosti vo veciach likvidácie spoločnosti. Zo spôsobu ustanovenia likvidátorov môže vyplývať rozsah ich konania. V rozhodnutí súdu alebo valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktoré vymenuje viac osôb do funkcie likvidátora, môže byť stanovené, v akom rozsahu sú oprávnení konať v mene spoločnosti vo veciach likvidácie, napr. či sú oprávnení konať spoločne, alebo samostatne.

Predĺženie spoločnosti

Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, nemôže pokračovať v likvidácii a likvidátor je povinný podať bez zbytočného odkladu návrh na konkurz (§ 72 ods. 2 OZ). Ak je vyhlásený konkurz na obchodnú spoločnosť v likvidácii, likvidácia sa počas trvania konkurzu prerušuje. Počas trvania konkurzu likvidátor vykonáva svoju pôsobnosť iba v rozsahu, v akom neprešla na správcu konkurznej podstaty. Ak spoločnosti po splnení konečného rozvrhu výťažku a zrušení konkurzu zostal majetok, likvidátor je povinný pokračovať v likvidácii.

tags: #ako #účtovať #záväzok #v #zrušenej #sro