Bezodplatné Nadobudnutie Obchodného Podielu a Jeho Účtovanie v Podmienkach Slovenskej Republiky

Obchodný podiel predstavuje dôležitý prvok v spoločnosti s ručením obmedzeným a je definovaný ako súhrn práv a povinností spoločníka, ktoré mu umožňujú účasť na riadení a zisku spoločnosti. Nadobudnutie obchodného podielu môže nastať rôznymi spôsobmi, vrátane splatenia vkladu pri vzniku spoločnosti alebo kúpou. Tento článok sa zameriava na špecifický prípad bezodplatného nadobudnutia obchodného podielu, jeho účtovné aspekty a daňové dôsledky podľa slovenských právnych predpisov.

Úvod do Problematiy Nadobúdania Obchodného Podielu

Nadobudnutie obchodného podielu je významný krok, ktorý má vplyv na práva a povinnosti spoločníka v obchodnej spoločnosti. Obchodný podiel je definovaný v § 114 Obchodného zákonníka a predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný zákonník definuje obchodný podiel ako súhrn práv a povinností a im zodpovedajúcu účasť spoločníka na spoločnosti. Ako súhrn práv a povinností je obchodný podiel spôsobilý byť samostatným predmetom právnych vzťahov.

Spôsoby Nadobudnutia Obchodného Podielu

1. Splatenie vkladu pri vzniku spoločnosti: Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným spoločníci vkladajú do spoločnosti peňažné alebo nepeňažné vklady, za ktoré získavajú obchodné podiely.
2. Kúpa obchodného podielu: Spoločník môže nadobudnúť obchodný podiel kúpou od iného spoločníka alebo od tretej osoby.
3. Bezodplatný prevod: Obchodný podiel môže byť prevedený na inú osobu bezodplatne, napríklad darovaním.

Bezodplatný Prevod Obchodného Podielu

Bezodplatný prevod obchodného podielu nastáva, keď existujúci spoločník prevedie svoj obchodný podiel na inú osobu bez nároku na finančnú kompenzáciu. Tento prevod musí byť riadne zdokumentovaný zmluvou o bezodplatnom prevode obchodného podielu, ktorá musí spĺňať náležitosti stanovené Obchodným zákonníkom. Ak sa má prevod obchodného podielu uskutočniť bezodplatne, táto skutočnosť by mala byť výslovne uvedená v zmluve.

Náležitosti Zmluvy o Prevod Obchodného Podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a pravosť podpisov zmluvných strán musí byť osvedčená. Náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu vymedzuje § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorý sa vzťahuje tak na prípady, keď sa obchodný podiel prevádza na iného spoločníka, ako aj na prípady, keď sa prevod uskutočňuje na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti. Okrem osobitných náležitostí, ktoré upravuje Obchodný zákonník, zmluva o prevode obchodného podielu ako právny úkon musí spĺňať aj všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého právneho úkonu, upravené v § 37 Občianskeho zákonníka.

Medzi základné náležitosti patria:

• Identifikácia zmluvných strán: Jasné a jednoznačné určenie prevodcu (predávajúceho) a nadobúdateľa (kupujúceho).
• Predmet prevodu: Presná špecifikácia obchodného podielu, ktorý je predmetom prevodu, vrátane jeho výšky a práv s ním spojených.
• Bezodplatnosť prevodu: Výslovné uvedenie, že prevod sa uskutočňuje bezodplatne.
• Súhlas valného zhromaždenia: Ak to vyžaduje spoločenská zmluva, je potrebný súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu.
• Vyhlásenie nadobúdateľa: Ak nadobúdateľ nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Účtovanie Bezodplatného Nadobudnutia Obchodného Podielu

Účtovanie bezodplatného nadobudnutia obchodného podielu závisí od toho, či prevodca a nadobúdateľ sú fyzické alebo právnické osoby, a od ich účtovných postupov.

Prečítajte si tiež: Bezodplatné nadobudnutie obchodného podielu

Účtovanie u Prevodcu (Darcu)

Prevodca, ktorý bezodplatne prevádza svoj obchodný podiel, vyradí tento podiel zo svojho účtovníctva. V prípade, že prevodca je právnická osoba, účtuje sa o tomto prevode ako o dare, ktorý môže mať vplyv na základ dane.

Príklad účtovania u prevodcu (právnickej osoby):

• MD (Má dať): 543 - Dary (nedaňový náklad)
• D (Dal): 061 - Podiely v dcérskych spoločnostiach

Účtovanie u Nadobúdateľa (Obdarovaného)

Nadobúdateľ, ktorý získa obchodný podiel bezodplatne, zaúčtuje tento podiel do svojho účtovníctva v reálnej hodnote. Táto hodnota môže byť určená napríklad znaleckým posudkom. V prípade, že nadobúdateľ je právnická osoba, účtuje sa o tomto nadobudnutí ako o dare, ktorý môže byť oslobodený od dane z príjmov, ak sú splnené podmienky stanovené zákonom o dani z príjmov.

Príklad účtovania u nadobúdateľa (právnickej osoby):

• MD (Má dať): 061 - Podiely v dcérskych spoločnostiach
• D (Dal): 413 - Ostatné kapitálové fondy (ak ide o dar)

Osobitné Účtovné Prípady

Kapitalizácia Záväzku do Ostatných Kapitálových Fondov

V prípade, že nový spoločník (nadobúdateľ) sa rozhodne kapitalizovať záväzok voči nemu do ostatných kapitálových fondov, účtuje sa o tom nasledovne:

• MD (Má dať): 321 - Záväzky voči dodávateľom
• D (Dal): 413 - Ostatné kapitálové fondy

Ak vkladateľ (fyzická osoba) nadobudol pohľadávku za nižšiu cenu, rozdiel medzi nominálnou hodnotou a obstarávacou cenou sa zdaňuje ako príjem podľa § 8 ods. 2 zákona o dani z príjmov.

Daňové Aspekty Bezodplatného Nadobudnutia Obchodného Podielu

Daňové dôsledky bezodplatného nadobudnutia obchodného podielu závisia od právnej formy prevodcu a nadobúdateľa, ako aj od konkrétnych ustanovení zákona o dani z príjmov.

Prečítajte si tiež: Bezodplatný majetok a DPH

Daň z Príjmov u Fyzických Osôb

Príjem z prevodu obchodného podielu patrí medzi „ostatné príjmy“ a je uvedený v § 8 ods. 1 písm. f) ZDP. V súlade s § 8 ods. 7 ZDP sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu. Ak fyzická osoba nadobudne obchodný podiel bezodplatne, jej výdavky na nadobudnutie podielu sú nulové. Pri budúcom predaji tohto podielu bude zdaňovať celý príjem, pretože nemá žiadne výdavky, ktoré by si mohla odpočítať.

Daň z Príjmov u Právnických Osôb

U právnických osôb je potrebné posúdiť, či bezodplatný prevod obchodného podielu nepodlieha dani z príjmov ako dar. V niektorých prípadoch môže byť príjem z daru oslobodený od dane, ak sú splnené podmienky stanovené zákonom o dani z príjmov. S účinnosťou od 1. 1. 2018 sa aj do slovenskej daňovej legislatívy zaviedli pre právnické osoby pravidlá pre oslobodenie príjmov z predaja majetkovej účasti v obchodnej spoločnosti vo forme akcií a obchodných podielov.

Daň z Pridanej Hodnoty (DPH)

Na účely zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov prevod obchodného podielu je oslobodený od dane, a to podľa ustanovenia § 39 ods. 1 písm. f) zákona o DPH.

Príklad z Praxe

Spoločnosť A, platiteľ DPH, previedla bezodplatnou zmluvou svoj obchodný podiel v spoločnosti B na spoločnosť C. Reálna hodnota prevádzaného podielu je 50 000 eur.

Účtovanie u Spoločnosti A:

• MD (Má dať): 543 - Dary (nedaňový náklad) 50 000 eur
• D (Dal): 061 - Podiely v dcérskych spoločnostiach 50 000 eur

Účtovanie u Spoločnosti C:

• MD (Má dať): 061 - Podiely v dcérskych spoločnostiach 50 000 eur
• D (Dal): 413 - Ostatné kapitálové fondy 50 000 eur

Spoločnosť C bude pri prípadnom budúcom predaji tohto podielu zdaňovať celý príjem, pretože jej obstarávacia cena bola nulová.

Prečítajte si tiež: Všetko o DPH pri bezplatnom dodaní

Zmeny v Zdaňovaní Predaja Spoločností od Roku 2024

Od roku 2024 nastávajú zmeny v zdaňovaní predaja spoločností, resp. obchodných podielov na spoločnostiach na strane fyzických osôb. Tieto zmeny prinášajú nové oslobodenia a úľavy, ktoré môžu ovplyvniť daňové zaťaženie pri predaji obchodných podielov.

Oslobodenie od Dane pri Predaji Podielov v Obchodných Spoločnostiach vlastnených inou Obchodnou Spoločnosťou

Národná rada Slovenskej republiky dňa 19. 12. 2023 schválila zákon č. 530/2023 Z. z., ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšením stavu verejných financií. Legislatívne úpravy týkajúce sa zdaňovania príjmov fyzickej osoby a právnickej osoby sú vykonané v článkoch VIII, XVII a XVIII cit. zákona.

Praktické aspekty a odporúčania

Pri bezodplatnom prevode obchodného podielu je nevyhnutné dôkladne zvážiť všetky právne, účtovné a daňové aspekty. Odporúča sa konzultácia s odborníkmi (daňovými poradcami a účtovníkmi), aby sa predišlo prípadným problémom a zabezpečilo správne účtovanie a zdaňovanie.

Dôležitosť znaleckého posudku

V prípade bezodplatného nadobudnutia obchodného podielu je dôležité nechať si vypracovať znalecký posudok, ktorý určí reálnu hodnotu podielu. Táto hodnota je potrebná pre správne zaúčtovanie a môže ovplyvniť daňové povinnosti.

Súhlas valného zhromaždenia

Ak spoločenská zmluva vyžaduje súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu, je nevyhnutné tento súhlas získať pred uskutočnením prevodu. Nedodržanie tejto podmienky môže viesť k neplatnosti prevodu.

tags: #bezodplatne #nadobudnutie #obchodneho #podielu #účtovanie