Mandátna Zmluva: Komplexný Prehľad

Mandátna zmluva je dôležitý právny nástroj v obchodnom svete. Tento článok poskytuje hĺbkový pohľad na mandátnu zmluvu, jej podstatu, charakteristiky, práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj jej využitie v praxi.

Úvod do Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je upravená v ustanoveniach § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObchZ“). Je to jeden zo zmluvných typov obstarávateľského charakteru. Právna úprava mandátnej zmluvy sa využíva aj pri iných zmluvných typoch, ktoré na ňu čiastočne odkazujú, ako napríklad pri komisionárskej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení či zmluve o inkase.

Právny Základ a Charakteristika

Mandátnu zmluvu zaraďujeme medzi tzv. relatívne obchody, čo znamená, že ide o záväzkovo-právne vzťahy v zmysle ustanovenia § 261 ods. Obchodného zákonníka. Mandátna zmluva je nominátna, pomenovaná, dvojstranná zmluva. Rímske právo pre tento typ zmluvy užívalo termín mandatum - teda príkaz, rozkaz. Využitie tohto typu zmluvy v praxi je relatívne časté.

Strany Mandátnej Zmluvy

Pri mandátnej zmluve rozlišujeme dve zmluvné strany:

  1. Mandatár: Osoba, ktorá sa zaväzuje zariadiť určitú obchodnú záležitosť.
  2. Mandant: Osoba, pre ktorú sa obchodná záležitosť zariaďuje.

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Jednou z podmienok vzniku mandátnej zmluvy je aj dohoda účastníkov na všetkých podstatných aspektoch predmetnej zmluvy. Aj keď takáto dohoda nemusí byť zdokumentovaná, musí obsahovať určité náležitosti. Medzi podstatné náležitosti patria:

Prečítajte si tiež: Použitie mandátnej zmluvy v praxi

  1. Určenie zmluvných strán: Presné určenie, kto je mandatár a kto je mandant.
  2. Určenie obchodnej záležitosti: Táto obchodná záležitosť má väčšinou vzťah k podnikateľskej činnosti mandanta. V zmysle zákonných ustanovení je možné obchodnú záležitosť dojednať jednak ako uskutočnenie nejakej činnosti alebo uskutočnenie právnych úkonov. Podstatou tohto dojednania je, aby mala predmetná záležitosť obchodný charakter. V súvislosti s mandátnou zmluvou môžeme za predmet zmluvy označiť obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť považujeme takú, ktorej obsah je úzko spätý s podnikateľskou činnosťou mandanta. Typickým príkladom je obchodnoprávny vzťah, kde zmluvnými stranami sú spoločnosť a člen štatutárneho orgánu.
  3. Dojednanie o odplate: Nepripúšťa sa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne. Výnimku predstavuje prípad, ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, v zmysle § 566 ods.

Forma Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach a platnosť mandátnej zmluvy nie je podmienená písomnou formou tejto zmluvy. Je teda platná, aj keď bola uzatvorená ústne. Písomnú formu však musí mať plnomocenstvo podľa § 568 ods.

S výnimkou § 566 Obchodného zákonníka, ktorý považujeme za základné ustanovenie, je právna úprava mandátnej zmluvy dispozitívna, z čoho vyplýva, že účastníci záväzkovo-právnych vzťahov vedia jej obsah upraviť v závislosti od vlastných požiadaviek.

Povinnosti Mandatára

Mandatár má niekoľko kľúčových povinností, ktoré musí dodržiavať pri zariaďovaní záležitosti. Medzi hlavné povinnosti patria:

  1. Odborná Starostlivosť: Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou. Bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná. Takýto vyšší stupeň starostlivosti by mal napĺňať obsahové požiadavky na tzv. due diligence.
  2. Postupovanie Podľa Pokynov Mandanta: Mandatár je povinný uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta, ktoré môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve alebo ich mandant môže udeľovať mandatárovi aj počas výkonu jeho činnosti. Mandatár je povinný uskutočňovať predmet zmluvy podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, o ktorých mandatár vie, alebo by vedieť mal a mohol. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri výkone zariaďovania záležitosti a ktoré by mohli mať vplyv na zmenu mandantových pokynov, resp. ktoré môžu mať vplyv na priebeh vykonávanej činnosti. Ak na základe oznámenia mandatára nedôjde ku zmene pokynov zo strany mandanta, mandatár postupuje podľa pôvodných pokynov mandanta, a to tak, aby bolo možné dosiahnuť účel tejto zmluvy.
  3. Informovanie Mandanta: Mandatár sa zaväzuje bezodkladne informovať mandanta o všetkých dôležitých skutočnostiach súvisiacich s výkonom jeho činnosti.
  4. Ochrana Záujmov Mandanta: Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Činnosť mandatára uskutočnená v rozpore so záujmami mandanta má za následok zodpovednosť mandatára za škodu, ktorá tým mandantovi vznikla.
  5. Odovzdanie Prospechu: Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi úradné doklady, veci alebo iný prospech, všetko čo získa v mene mandanta pri zabezpečovaní predmetu tejto zmluvy od tretej strany. Mandatár sa zaväzuje vrátiť mandantovi všetky podklady a ostatné veci, ktoré prevzal od mandanta alebo ktoré prevzal za neho pri plnení povinností podľa tejto zmluvy.
  6. Mlčanlivosť: Mandatár sa zaväzuje zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré sa dozvedel pri zariaďovaní obchodnej záležitosti pre mandanta. Všetky obchodné, odborné a technické informácie, ktoré boli mandatárovi zverené pre účely plnenia tejto zmluvy, mandatár nebude poskytovať tretím osobám bez písomného súhlasu mandanta, ani ich nepoužije pre iné účely ako pre plnenie podmienok tejto zmluvy.

Odchýlenie sa od Pokynov Mandanta

Z ustanovenia § 567 ods. Obchodný zákonník stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých sa môže mandatár odchýliť od pokynov mandanta. Môže tak urobiť len v prípade, že „je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.“ Mandatár je oprávnený v zmysle ustanovenia § 567 ods. 3 ObchZ odchýliť sa od pokynov mandanta a to v naliehavých a nevyhnutných prípadoch v záujme mandanta, kedy mandatár nemôže včas získať jeho súhlas.

Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že mandatár sa počas výkonu svojej činnosti nesmie od pokynov mandanta odchýliť. Ak mandatár zistí, že pokyny mandanta sú nevhodné alebo neúčelné pri plnení predmetu činnosti, alebo že odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom, je povinný na toto mandanta včas upozorniť. Ak v tomto prípade bude mandant na plnení predmetu činnosti podľa svojich pokynov trvať, mandatár má právo:

Prečítajte si tiež: Ako získať príspevok na motorové vozidlo ako SZČO

  • v plnení predmetu činnosti pokračovať podľa pôvodných pokynov mandanta, pričom s ohľadom na druh nevhodnosti pokynov mandanta sa v príslušnom pomere zbavuje zodpovednosti za neúspešné splnenie predmetu činnosti a za prípadné nedostatky v ním poskytovanej službe,
  • v prípade pokračovania v plnení predmetu činnosti požadovať od mandanta, aby svoje zotrvanie na pôvodných pokynoch potvrdil mandatárovi písomne,
  • odstúpiť od zmluvy, pričom odstúpením od zmluvy vzniká mandatárovi nárok na náhradu všetkých do tej doby účelne vynaložených nákladov súvisiacich s plnením predmetu zmluvy.

Zodpovednosť Mandatára

Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Za škodu na prevzatých veciach zodpovedá mandatár od prevzatia veci až do jej vrátenia mandantovi. Mandatár je povinný dať prevzaté veci včas poistiť. Mandatár nezodpovedá za vady v dokončenej a zariadenej záležitosti pre mandanta, ak tieto vady boli spôsobené použitím podkladov, informácií a vecí, odovzdaných mandatárovi od mandanta.

Práva a Povinnosti Mandanta

Mandant má tiež svoje práva a povinnosti, ktoré sú kľúčové pre úspešné plnenie mandátnej zmluvy:

  1. Pokyny Mandantovi: Mandant môže dávať mandatárovi pokyny k rozsahu zariaďovaných záležitostí a spôsobu zariaďovania. Tieto pokyny mandanta sú pre mandatára záväzné.
  2. Odovzdanie Podkladov: Mandant je povinný mandatárovi odovzdať včas podklady, informácie a veci, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitostí podľa tejto zmluvy, ak z ich povahy nevyplýva, že mandatár si ich má obstarať sám. V prípade omeškania mandanta s odovzdaním podkladov, vecí alebo informácií potrebných pre riadnu realizáciu predmetu zmluvy, mandatár nie je povinný začať činnosť podľa tejto zmluvy. Zároveň platí, že ak mandant neodovzdá včas podklady, informácie a veci mandatárovi, mandatár sa nemôže pre nezariadenie záležitosti dostať do omeškania.
  3. Súčinnosť: Mandant je povinný poskytnúť mandatárovi všetku potrebnú súčinnosť tak, aby mandatár mohol zariadenie záležitosti uskutočniť riadne a včas.
  4. Zaplatenie Odplaty: Jedna z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti. Táto dohoda je imanentnou časťou zmluvy. Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti. Vznik nároku na odplatu mandatárovi upravuje Obchodný zákonník v § 517 ods. 2 nasledovne: „Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie.“ Zaujímavým prvkom tohto ustanovenia je skutočnosť, že zákon priznáva mandatárovi odplatu za vykonanie právnych úkonov alebo činností, ktoré k dosiahnutiu výsledku požadovaného mandantom smerujú a nie až po ich samotnom dosiahnutí. Uvedená dikcia teda slúži na ochranu mandatára pred takou situáciou, kedy nebol dosiahnutý výsledok požadovaný mandantom, ale nebolo to vinou mandatára - teda prekážky dosiahnutia požadovaného stavu boli na stane mandanta resp.
  5. Úhrada Nákladov: Povinnosťou mandanta popri nároku na odplatu mandatárovi je aj uhradenie nákladov, ktoré vznikli pri obstarávaní dohodnutých záležitostí.

Zánik Mandátnej Zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku. Mandátna zmluva zaniká:

  • jej splnením, t. j. zariadením obchodnej záležitosti,
  • dohodou zmluvných strán,
  • výpoveďou niektorej zo zmluvných strán,
  • zánikom mandatára ako právnickej osoby.

Výpoveď Mandátnej Zmluvy

Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. Mandant môže zmluvu vypovedať čiastočne alebo v celom rozsahu kedykoľvek bez udania dôvodu. Výpoveď nadobúda účinnosť dňom jej doručenia mandatárovi. Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.

Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant. Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď mandantovi doručená, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas. Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to povinný.

Prečítajte si tiež: Námety na aktivity pre deti v materskej škole

Mandátna Zmluva vs. Pracovná Zmluva

S termínom mandátnej zmluvy je možné sa stretnúť práve v obchodnoprávnych vzťahoch, kde na strane jednej stojí zamestnávateľ a na strane druhej samostatne zárobkovo činná osoba. Pre porovnanie, v pracovnoprávnom vzťahu je zamestnanec viazaný pracovnou zmluvou.

Podstatné Rozdiely

  1. Subjekty Zmluvy: V prípade mandátnej zmluvy sú nimi na oboch stranách podnikatelia, aj keď Obchodný zákonník umožňuje uzavrieť mandátnu zmluvu aj na výkon nepodnikateľskej činnosti. Mandatárom môže byť fyzická, ale aj právnická osoba. V pracovnom pomere sa vyžaduje osobný výkon práce, t. j. zamestnanec sa nemôže dať nikým zastúpiť.
  2. Oprávnenie na Právne Úkony: V mene zamestnávateľa - právnickej osoby, sú oprávnené robiť právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch: štatutárne orgány, ďalšie orgány, vedúci jednotlivých organizačných útvarov a zamestnanci, ktorí sú písomne poverení vykonávať v mene zamestnávateľa určité právne úkony.
  3. Sociálnoprávna Ochrana: Pracovná zmluva na rozdiel od mandátnej zmluvy poskytuje zamestnancovi vyššiu sociálnoprávnu ochranu.
  4. Starostlivosť o Zamestnancov: Zamestnávateľ by mal umožniť zamestnancom oddych najneskôr po 5 hodinách práce. Zamestnávateľ je povinný zabezpečovať zamestnancom vo všetkých zmenách stravovanie zodpovedajúce zásadám správnej výživy priamo na pracoviskách alebo v ich blízkosti.

Spoločné Črty

  • Opakujúca sa Pracovná Činnosť: Rovnako pracovná zmluva aj mandátna zmluva sa vyznačuje opakujúcou sa pracovnou činnosťou.
  • Odplatnosť: Ďalšou spoločnou črtou vyššie uvedených zmlúv je ich odplatnosť. Rovnako ako v prípade pracovnej zmluvy, aj v prípade mandátnej zmluvy odmena za vykonanú prácu nie je podstatnou náležitosťou zmluvy.

Možnosť Paralelnej Existencie

Dôležité je spomenúť, že nemožno vylúčiť ani paralelnú existenciu pracovnej zmluvy s mandátnou zmluvou. Predmetom pracovnej zmluvy je výkon dohodnutého druhu práce, zatiaľ čo predmetom mandátnej zmluvy je zariadenie určitej obchodnej záležitosti alebo inej činnosti, ktorú v mene mandanta mandatár uskutočňuje buď formou právnych úkonov, alebo inou činnosťou.

Mandátna Zmluva a Výkon Funkcie Konateľa

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.“ Toto ustanovenie je len dispozitívne.

Náležitosti Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa, avšak obvykle obsahuje:

  • označenie zmluvných strán - spoločnosti a konateľa,
  • úvodné ustanovenia - uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa,
  • predmet zmluvy,
  • odmena konateľa,
  • práva a povinnosti konateľa,
  • ďalšie dojednania.

Odmena Konateľa a Rozhodnutie Valného Zhromaždenia

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3 Obo 33/2007 sa zaoberal otázkou poskytnutia odmeny konateľovi za výkon jeho funkcie na základe mandátnej zmluvy bez rozhodnutia valného zhromaždenia a uviedol: „Ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa. Na výkon funkcie konateľa sa použije práve zmluva o výkone funkcie konateľa a nie zmluva pracovná, aj keď nič nebráni tomu, aby aj osoba vykonávajúca funkciu konateľa bola aj zamestnancom spoločnosti.“

tags: #cinnosť #na #ktorú #sa #mandatár

Ďalšie články