Platnosť zmluvy a lehoty: Komplexný prehľad

Naša advokátska kancelária sa často stretáva s klientmi, ktorí potrebujú pomoc pri riešení následkov odstúpenia od zmlúv rôzneho typu. Mnohí hľadajú spôsob, ako zmluvu zrušiť, a preto je dôležité porozumieť platnosti zmluvy a lehotám, ktoré s ňou súvisia. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tejto problematike, pričom vychádza z Občianskeho zákonníka (OZ), Obchodného zákonníka (ObZ) a súdnej praxe.

Zánik záväzkov a možnosti odstúpenia od zmluvy

V typických prípadoch záväzkovo-právnych vzťahov záväzok zaniká jeho splnením alebo spôsobom, ktorý splnenie nahrádza, ako napríklad zápočtom alebo uložením do úradnej úschovy. Okrem toho, viaceré ustanovenia OZ a iné zákony umožňujú odstúpenie od zmluvy pri rôznych typoch zmlúv. Obdobnú formuláciu obsahuje aj § 344 ObZ, ktorý hovorí, že od zmluvy možno odstúpiť len v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva, tento alebo iný zákon. Toto ustanovenie platí pre všetky obchodné typy zmlúv, vrátane tých, ktoré nie sú upravené ako osobitný zmluvný typ. Pre pomenované zmluvy platia všeobecné ustanovenia o odstúpení, pokiaľ z osobitnej úpravy konkrétneho zmluvného typu nevyplýva niečo iné (napr. pri zmluve o úvere, zmluve o skladovaní, zmluve o kontrolnej činnosti).

Základný predpoklad odstúpenia: Platnosť zmluvy

Základným predpokladom pre možnosť odstúpenia od zmluvy, bez ohľadu na to, či ide o odstúpenie podľa OZ, ObZ alebo iného zákona, je skutočnosť, že zmluva, od ktorej chceme odstúpiť, je platná. Ak by zmluva nebola platná, nie je možné ju zrušiť prostredníctvom odstúpenia.

Odstúpenie je v zásade možné dojednať pre akýkoľvek dôvod, ktorý nie je v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi (platí pre oblasť občianskoprávnych vzťahov). V prípade obchodnoprávnych vzťahov by dojednanie možnosti odstúpenia od zmluvy nemalo byť v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Odstúpenie od zmluvy predstavuje jednostranný právny úkon, ktorý nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany. Je však prípustná aj dohoda o odstúpení od zmluvy na základe vzájomnej dohody zmluvných strán. Súdna prax uvádza, že nie je možná súčasná aplikácia jednostranného odstúpenia od zmluvy a súčasná dohoda o odstúpení, a to z dôvodu rozdielnych účinkov odstúpenia od zmluvy vzhľadom na čas.

V praxi sa stretávame aj s tým, že účastník, ktorý v súlade so zákonom alebo zmluvou odstúpil od zmluvy, je sankcionovaný druhým účastníkom zmluvy uložením pokuty. Tu poukazujeme na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 1ObdoV119/2005 z 31. 1.

Prečítajte si tiež: Príspevok pre SZČO: Podrobnosti

Kúpna zmluva na nehnuteľnosť a možnosti odstúpenia

Podľa súdnej praxe, aj keď v samotnej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť nie je uvedená možnosť odstúpenia od zmluvy, v zmysle § 517 OZ, ak kupujúci ako dlžník neuhradí kúpnu cenu ani v dodatočnej primeranej lehote poskytnutej mu predávajúcim ako veriteľom, má veriteľ právo od zmluvy odstúpiť (rozhodnutie OS Nitra sp.zn.: 7C/94/2012 z 26. 2.).

Ďalšie príklady:

• § 613 OZ - predaj tovaru na objednávku: Objednávateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť, ak predávajúci objednaný tovar neobstará v dohodnutej lehote, a ak lehota nie je dohodnutá, v lehote primeranej okolnostiam.
• Kúpna zmluva § 436 ObZ: Ak dodaním tovaru s vadami je porušená zmluva podstatným spôsobom, môže kupujúci o.i. odstúpiť od zmluvy.
• Zákonník práce § 19 ods.

Odstupné ako osobitný spôsob zrušenia zmluvy

Osobitným spôsobom zrušenia zmluvy je zaplatenie tzv. odstupného, ktoré upravuje tak OZ ako aj ObZ. Podľa § 497 OZ každý z účastníkov si môže vymieniť odstúpenie od zmluvy a dojednať pre ten prípad odstupné. Kto zmluvu splní aspoň sčasti alebo prijme hoci len čiastočne plnenie, nemôže už od zmluvy odstúpiť, ani keď poskytne odstupné.

Obdobne § 355 ObZ uvádza, že ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Odstúpenie od zmluvy podľa ObZ sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva, voľby ObZ podľa § 262, riešenia sporov a iných ustanovení, ktoré majú trvať aj po ukončení zmluvy. Oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného však nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť. Inštitút odstupného tak predstavuje možnosť "vykúpiť sa" zo zmluvy za dohodnuté odstupné, musí byt však v zmluve osobitne dohodnuté, bez dohody nemožno od zmluvy odstúpiť zaplatením odstupného.

Vôľa spôsobiť zánik zmluvy a náležitosti odstúpenia

Všeobecne platí, že z právneho úkonu odstúpenia od zmluvy musí vyplývať vôľa spôsobiť zánik zmluvy alebo jej časti. Je možné požiť aj iný termín než "odstúpenie od zmluvy", je však nutné, aby z tohto úkonu vyplývala vôľa dosiahnuť účinky odstúpenia od zmluvy. Potom je však spravidla potrebné resp. nutné uviesť dôvod, ktorý zodpovedá dôvodom na odstúpenie od zmluvy. Inak samotný právny úkon označený ako odstúpenie od zmluvy nevyžaduje, aby v ňom boli obsiahnuté dôvody na odstúpenie od zmluvy. OZ v žiadnom ustanovení nehovorí, že treba uviesť dôvod odstúpenia. Súdna prax však zastáva ten názor, že ak by bol dôvod odstúpenia uvedený v listine o odstúpení, tento dôvod je možné meniť.

Prečítajte si tiež: Podmienky a suma príspevku pri narodení

Pre náležitosti samotného odstúpenia treba vedieť, že sa jedna o jednostranný právny úkon, pri ktorom sa žiadne osobitne náležitosti nevyžadujú a na inštitút odstúpenia sa vzťahujú všeobecne ustanovenia o právnych úkonoch. Odstúpenie od zmluvy sa môže realizovať ústne, písomnou formou musí byť vykonané vždy v prípade, ak samotná zmluva, od ktorej sa odstupuje bola uzavretá písomne. Možno zhrnúť, že neexistencia dôvodov odstúpenia deklarovaných v odstúpení spravidla nemusí vylučovať platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov.

Doručenie odstúpenia a jeho účinky

Na nastúpenie účinkov odstúpenia je nevyhnutné jeho riadne doručenie druhej zmluvnej strane ako adresátovi, ak ten nebol fyzicky prítomný pri jeho vykonaní. Otázka doručenia odstúpenia je často predmetom sporov medzi zmluvnými stranami. Zmluvne strany zvyčajne uvádzajú spôsob doručovania listín v príslušnej zmluvy, prípadne otázka doručovania vyplýva zo zákonných ustanovení o príslušnej zmluve (napr. zmluva o krátkodobom nájme bytu v § 10 zák. o krátkodobom nájme bytu odkazuje na § 45 a § 46 Občianskeho zákonníka).

Samotné odstúpenie od zmluvy musí byť realizované v lehote podľa zmluvy alebo zákona, inak druhá zmluvná strana môže namietnuť premlčanie tohto práva a nenastúpia účinky, ktoré sú spojené s odstúpením. Podľa ust. § 48 ods. 2 OZ platí, že odstúpením od zmluvy sa zmluva od počiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom alebo účastníkmi dohodnuté inak, čo znamená, že účinky odstúpenia od zmluvy nastupujú od počiatku, spätne (ex tunc), t.j., akoby k uzatvoreniu zmluvy ani nedošlo.

Po odstúpení od zmluvy v zmysle § 457 OZ je každý z účastníkov zrušenej zmluvy povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa zmluvy dostal v rámci zásad o bezdôvodnom obohatení.

Aj pre oblasť obchodnoprávnych vzťahov platí, že odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy, pričom odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody. Na rozdiel od OZ plnenie poskytnuté pred odstúpením od zmluvy podľa ObZ sa nepovažuje za bezdôvodne obohatenie, nakoľko účinky odstúpenia od zmluvy nastávajú okamihom odstúpenia, t.j. ex nunc. Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá zmluvná strana, je povinná toto plnenie vrátiť; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi podľa zmluvy, inak § 502 ObZ. Pre vrátenie plnenia, ktoré bolo zrušené odstúpením od zmluvy, je stanovená lehota podľa § 394 ObZ, ktorá plynie odo dna keď oprávnený od zmluvy odstúpil.

Prečítajte si tiež: Podmienky a sumy rodičovského príspevku

Možno zhrnúť, že z týchto ustanovení vyplýva vzájomne podmienená povinnosť všetkých účastníkov zrušenej zmluvy odstúpením vrátiť si všetko, čo podľa zmluvy dostali (OZ), resp. si navzájom poskytli.

Dôležitosť jasnej formulácie dôvodov na odstúpenie od zmluvy

Nie vždy je správne použiť rôzne vzory zmlúv z internetu, nakoľko nemusia zohľadňovať v celosti Váš konkrétny právny prípad.

Príklady z praxe a súdne rozhodnutia

Vzhľadom na komplexnosť problematiky platnosti zmluvy a lehôt s ňou spojených, uvádzame niekoľko príkladov z praxe a relevantných súdnych rozhodnutí, ktoré ilustrujú rôzne aspekty tejto problematiky:

• Neplatnosť odstúpenia od zmluvy o zabezpečovacom prevode práva: Okresný súd Bratislava II určil, že odstúpenie žalovanej od zmluvy o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam je neplatné. Súd dospel k záveru, že omeškanie veriteľa nespôsobuje automaticky právo dlžníka na odstúpenie od zmluvy.
• Rozpor zmluvy s dobrými mravmi: Krajský súd v Bratislave zmenil rozsudok súdu prvého stupňa a zamietol žalobu, pretože zmluvu o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam považoval za absolútne neplatnú z dôvodu rozporu s ustanovením § 553 Občianskeho zákonníka a s dobrými mravmi.
• Právna veta Najvyššieho súdu SR: Platným odstúpením od zmluvy sa zmluva o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti od začiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak. Týmto zrušením zaniká právny titul, na základe ktorého nadobúdateľ získal vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Medzi účastníkmi je po zrušení zmluvy z hľadiska obligačných a vecnoprávnych účinkov taký právny stav, ako keby k uzavretiu zmluvy nedošlo.

Zverejňovanie zmlúv a ich účinnosť

V centrálnom registri zmlúv zverejňujú zmluvy povinné osoby podľa § 2 zákona č. 211/2000 Z. z., a to právnické osoby a fyzické osoby, ktorým zákon zveruje právomoc rozhodovať o právach a povinnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb v oblasti verejnej správy (napr. právnické osoby zriadené zákonom).

Pri zverejnení zmluvy je potrebné vylúčiť určité náležitosti (tzv. anonymizácia) v zmysle § 5a ods. 6 zákona č. 211/2000 Z. z. Obmedzenia prístupu k informáciám sú uvedené v § 8 až 11 zákona.

Účinnosť zmluvy:

• Zmluva nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jej zverejnení v Centrálnom registri zmlúv, a to bez ohľadu na dátum nadobudnutia účinnosti uvedený v zmluve.
• Ak povinná osoba nezverejnila zmluvu ani do troch mesiacov odo dňa jej uzavretia, zverejnením predmetná zmluva účinnosť nenadobudne.
• Ak je zmluva zverejnená viacerými spôsobmi alebo viacerými účastníkmi zmluvy, rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy.

tags: #platnosť #zmluvy #lehota