Zrušenie Nevýhodnej Zmluvy Podľa Obchodného Zákonníka

Podnikanie prináša podnikateľom nielen zisky a spoločenské uznanie, ale aj výzvy ako tvrdý konkurenčný boj, stratu trhov a stagnáciu, čo môže viesť k stratám a zadlžovaniu. V takýchto situáciách sa môže stať zrušenie nevýhodnej zmluvy kľúčovým krokom pre záchranu podnikateľského subjektu. Tento článok sa zameriava na možnosti zrušenia zmlúv podľa Obchodného zákonníka, s dôrazom na praktické aspekty a judikatúru.

Zrušenie a Zánik Právnickej Osoby

Podnikateľský subjekt, ktorý je právnickou osobou, zaniká výmazom z obchodného registra. Všeobecnú úpravu zrušenia a likvidácie právnických osôb uvádza Občiansky zákonník v § 20a. Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená. Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca.

Z § 20a Občianskeho zákonníka vyplýva, že ak osobitný zákon nestanovuje inak, zánik právnickej osoby je dvojstupňový. Táto rámcová úprava sa použije, ak osobitný zákon nestanovuje inak. Týmto zákonom je v prípade obchodných spoločností Obchodný zákonník (ďalej OZ). K zániku spoločnosti nemôže dôjsť bez jej zrušenia. V ďalších ustanoveniach, ktoré upravujú jednotlivé právne formy obchodných spoločností, sú obsiahnuté osobitné dôvody na zrušenie určitej právnej formy spoločnosti a ustanovenia, ktoré upravujú výšku likvidačného zostatku, vymenovanie a odvolanie likvidátora, resp. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie. na banky zákon č. 483/2001 Z. z. na poisťovne a zaisťovne zákon č. 39/2015 Z. z. na správcovské spoločnosti sa aplikuje aj zákon č. 594/2003 Z. z.

Spoločnosť zrušením nestráca právnu subjektivitu a naďalej jej ostáva aj spôsobilosť byť účastníkom konania podľa § 61 Civilného sporového poriadku. Právnym dôsledkom zrušenia spoločnosti je povinnosť vykonať likvidáciu - s výnimkou prípadov, keď zákon likvidáciu nevyžaduje. Ak sa po zrušení spoločnosti musí vykonať likvidácia, spoločnosť nie je v zásade oprávnená pokračovať v predmete činnosti. Nové zmluvy môže spoločnosť uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov. Na konanie je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla právnickej osoby.

Odstúpenie od Zmluvy

Odstúpenie od zmluvy je jedným z najčastejších spôsobov zrušenia záväzkového vzťahu. Obchodný zákonník v § 344 a nasl. upravuje podmienky, za ktorých je možné od zmluvy odstúpiť. Dôležité je rozlišovať medzi podstatným a nepodstatným porušením zmluvy.

Prečítajte si tiež: Príspevok pre SZČO: Podrobnosti

Podstatné Porušenie Zmluvy

Podstatné porušenie zmluvy je definované ako porušenie, o ktorom strana porušujúca zmluvu vedela alebo musela vedieť, že druhá strana by nemala záujem na plnení zmluvy, ak by takéto porušenie predvídala. V prípade podstatného porušenia zmluvy má druhá strana právo od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej lehoty na plnenie.

Nepodstatné Porušenie Zmluvy

Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

Príklad z praxe

Pán Ondrej si zakúpil topánky, na ktorých sa mu odlepila podrážka. Predajca reklamáciu neuznal s argumentom, že ide o módnu obuv a nemal v nej chodiť po vlhkom prostredí. Spoločnosť na ochranu spotrebiteľov S.O.S. však zistila, že predajca na reklamáciu reagoval až na tridsiatyprvý deň odo dňa uplatnenia reklamácie. A tak v zastúpení spotrebiteľa od zmluvy odstúpili z dôvodu nevybavenia reklamácie v zákonnej tridsať dňovej lehote.

Predzmluvná Zodpovednosť (Culpa in Contrahendo)

V situáciách, keď strany rokujú o zmluve, ale k jej uzavretiu nakoniec nedôjde, môže vzniknúť otázka predzmluvnej zodpovednosti. Podľa § 415 Občianskeho zákonníka má každý tzv. všeobecnú prevenčnú povinnosť. Každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na predzmluvné rokovania. Kto túto svoju povinnosť poruší, zodpovedá podľa § 420 ods. zákonníka. Ustanovenie § 424 OZ zakladá zodpovednosť za škodu spôsobenú úmyselným konaním proti dobrým mravom.

Podľa § 442 Občianskeho zákonníka sa uhrádza skutočná škoda a to, čo poškodenému ušlo (ušlý zisk). V prípadoch ukončenia rokovaní budú škodu predstavovať najmä náklady spojené s prípravou zmluvy, rokovaním a náklady vynaložené na neskoršie plnenie zmluvy (napr. náklady na právne zastúpenie, zriadenie vinkulácie, cestovné, zabezpečenie priestorov, zabezpečenie personálu).

Prečítajte si tiež: Komplexná laserová rehabilitácia

Konkurz a Obchodný Podiel

Nielen právnická osoba, ale aj fyzická osoba sa počas svojej existencie, ako aj výkonu podnikateľskej činnosti môže dostať do negatívnej ekonomickej, resp. hospodárskej situácie. Dôvody pre vznik tejto nepriaznivej situácie môžu byť rôznorodé (v súčasnej dobe však možno očakávať vznik týchto dôvodov najmä v kontexte šírenia ochorenia COVID-19, resp. opatrení prijímaných pred šírením tohto ochorenia, ako aj v súvislosti s infláciou a zvyšovaním cien), pričom existencia tejto negatívnej ekonomickej, resp.

Sanačným riešením platobnej neschopnosti fyzickej alebo právnickej osoby môže byť vyhlásenie konkurzu na majetok právnickej alebo fyzickej osoby podľa druhej časti zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení (ďalej len "ZKR"), vyhlásenie malého konkurzu na majetok právnickej osoby podľa § 106 a nasl. Jednou z relatívne frekventovaných majetkových hodnôt, ktorá sa môže stať súčasťou konkurznej podstaty, je aj obchodný podiel spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, a to s prihliadnutím na ustanovenie § 148 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.

Podľa § 114 ods. Vyrovnací podiel možno rozumieť ako vyjadrenie kvalitatívnej stránky obchodného podielu, pričom v zásade tvorí len jedno z majetkových práv spoločníka, patriacich do súhrnu práv spoločníka, vyjadrených v obchodnom podiele, ktoré sa však realizuje až v okamihu, keď dôjde k zániku účasti spoločníka v spoločnosti inak, ako prevodom (zmluvou o prevode obchodného podielu), prípadne prechodom s právnym nástupcom (dedenie, fúzie a rozdelenie spoločnosti), to znamená vtedy, keď zanikne účasť spoločníka v spoločnosti napr. v kadučnom konaní (§ 113 OBZ), zrušením účasti spoločníka súdom (§ 148 ods. 1 OBZ), vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka spoločnosti (§ 148 ods.

Kúpna Zmluva a Jej Špecifiká

Kúpna zmluva je právne záväzný dokument, ktorý dáva obidvom stranám zmluvy určité práva a povinnosti. Zaujímavosťou je, že právna úprava kúpnej zmluvy je zakotvená v Obchodnom aj Občianskom zákonníku. Rozdiel spočíva najmä v tom, že kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka uzatvárajú spravidla aspoň dvaja podnikatelia medzi sebou, kým pri kúpnej zmluve podľa Občianskeho zákonníka vystupujú jeden alebo viacerí nepodnikatelia.

Sú prípady, kedy je pre predávajúceho vhodnejšie uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka a to vzhľadom na to, že v takomto prípade môže niesť zodpovednosť iba za vady, ktoré má vec pri prevzatí a nie za vady, ktoré sa vyskytnú neskôr (pokiaľ nejde o vady spôsobené porušením povinnosti predávajúceho). Samozrejme nesmie však ísť o spotrebiteľský vzťah a teda, ak jedna strana koná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (podnikateľ) a druhá strana nekoná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (spotrebiteľ). Takýto spotrebiteľský vzťah sa vždy riadi predpismi občianskeho práva a to aj v prípade, ak by si zmluvné strany v zmluve výslovne dohodli použitie Obchodného zákonníka.

Prečítajte si tiež: Štatistiky a radikulopatia: Dôchodková politika

V obidvoch prípadoch však pri kúpnej zmluve rozoznávame dve zmluvné strany, ktorými sú predávajúci a kupujúci. Základnou povinnosťou predávajúceho je odovzdať kupujúcemu predmet zmluvy, pričom kupujúci je následne povinný daný predmet prevziať a zaplatiť za neho kúpnu cenu. Predmetom zmluvy môže byť napríklad nehnuteľnosť, automobil, pozemok, alebo iný hnuteľný majetok, pričom musí byť v zmluve jasne vymedzený, aby nebolo možné ho zameniť.

Spotrebiteľské Zmluvy a Odstúpenie od Nich

Spotrebiteľské zmluvy sú upravené Občianskym zákonníkom a poskytujú spotrebiteľom rozsiahlejšiu ochranu ako zmluvy uzatvorené medzi podnikateľmi. Spotrebiteľ má vo všeobecnosti právo odstúpiť od zmlúv o spotrebiteľskom úvere, poistných zmlúv a zmlúv uzavretých na diaľku, pri podomovom predaji, predaji mimo prevádzkových priestorov predajcu alebo nákupe cez internet do 14 kalendárnych dní od podpisu zmluvy.

Príklad z praxe

Pani Anna si nechala zaviesť internet na chate, pričom ju operátor ubezpečil, že v danej lokalite je pokrytie signálom. Na chate však zistila, že internet nemá. Opakovane chybu reklamovala, ale predajca reklamácie opakovane zamietal. Požiadala o pomoc Spoločnosť ochrany spotrebiteľov S.O.S. z Popradu. Keďže išlo o tretiu opakovanú reklamáciu, skoncipovali spoločne odstúpenie od zmluvy. Predajca pokrytie v oblasti preveril a zmluvu so spotrebiteľkou na jej žiadosť ukončil.

Zádržné v Zmluve o Dielo

V súčasnom trende realizovania developerských projektov sa v rámci výstavby a usporiadania vzájomných vzťahov medzi developerom (objednávateľom) a stavebnou firmou (zhotoviteľom) v súvislosti s dodaním stavby, resp. stavebných prác na základe zmluvy o dielo podľa ust. §§ 536 a nasl. Obchodného zákonníka, súčasťou zmluvy ako štandardné ustanovenie stáva úprava tzv. zádržného.

Podstatou zádržného je zabezpečenie práva objednávateľa na riadne a včasné zhotovenie diela a na riadne a včasné odstránenie vád diela zo strany zhotoviteľa. Takýmto spôsobom si developer snaží „zabezpečiť“ plnenie záväzkov zhotoviteľa jednak počas zhotovovania samotného diela, ale najmä potenciálne budúce záväzky zhotoviteľa na odstránenie prípadných vád diela.

tags: #zrušenie #nevýhodnej #zmluvy #obchodný #zákonník