Konateľ, spoločník a zamestnanec v s.r.o.: Rozdiely a povinnosti

Pojmy konateľ, spoločník a zamestnanec sa v kontexte spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) často zamieňajú. Hoci sa tieto funkcie môžu prelínať, každá z nich má odlišné postavenie, práva a povinnosti. Tento článok podrobne vysvetľuje rozdiely medzi spoločníkom, konateľom a zamestnancom v s.r.o., a tiež sa venuje povinnostiam, ktoré z týchto pozícií vyplývajú.

Spoločník: Majiteľ s právom na zisk

Spoločník v s.r.o. je osoba, ktorá vlastní obchodný podiel, a teda sa dá označiť aj ako majiteľ spoločnosti. Spoločník má nápad a chuť podnikať, vkladá do spoločnosti peniaze v podobe základného imania a verí, že podnikanie bude úspešné a prinesie mu zisky. Spoločník je teda osoba, ktorá znáša podnikateľské riziko.

Kto môže byť spoločníkom?

Spoločníkom firmy môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. Obchodný zákonník stanovuje určité limity. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť aj len jedna osoba, ale môže mať maximálne 50 spoločníkov. Jedna fyzická osoba však môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Práva a povinnosti spoločníka

Spoločník má právo rozhodovať o najzávažnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti prostredníctvom rozhodnutí na valnom zhromaždení (ak má spoločnosť viac spoločníkov) alebo prostredníctvom rozhodnutia jediného spoločníka (ak má spoločnosť iba jedného spoločníka).

Medzi hlavné práva spoločníka patrí:

Prečítajte si tiež: Konateľ a sociálny fond

• Podiel na zisku spoločnosti v pomere zodpovedajúcom jeho splatenému vkladu (ak spoločenská zmluva neurčuje inak).
• Právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
• Právo uplatniť nároky na náhradu škody v mene spoločnosti, ktoré spoločnosť má voči konateľovi.
• Právo uplatniť nároky na splatenie vkladu voči spoločníkovi, ktorý je v omeškaní s jeho splatením.

Medzi hlavné povinnosti spoločníka patrí:

• Splatiť svoj vklad do základného imania spoločnosti v lehote stanovenej spoločenskou zmluvou (najneskôr do 5 rokov).
• Zdržať sa konania, ktoré by mohlo poškodiť záujmy spoločnosti.

Odmena spoločníka

Ak spoločnosť dosiahne zisk po zdanení, každý spoločník má nárok na vyplatenie dividendy po skončení účtovného obdobia. Podiel na zisku, respektíve dividendy, sú predmetom dane z príjmu.

Konateľ: Štatutárny orgán spoločnosti

Konateľ v spoločnosti je osoba, ktorá v mene a na účet spoločnosti koná, t. j. uzatvára zmluvy, podpisuje dokumenty, komunikuje so štátnymi orgánmi a vykonáva za spoločnosť všetky úkony. Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý ju zastupuje navonok.

Kto môže byť konateľom?

Konateľom spoločnosti môže byť iba fyzická osoba, teda iba človek. Právnická osoba nemôže prejavovať vôľu ovplyvňovať vznik, zmenu alebo zánik právnych vzťahov.

Práva a povinnosti konateľa

Konateľ má právo požadovať odmenu za výkon funkcie. Výška odmeny a spôsob jej vyplácania sa určuje na základe dohody, resp. zmluvy medzi konateľom a spoločníkmi.

Prečítajte si tiež: Odvodové povinnosti pri čiastočnom invalidnom dôchodku a konateľstve

Medzi hlavné povinnosti konateľa patrí:

• Vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
• Zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva.
• Viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• Predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát.
• Zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu.
• Dodržiavať zákaz konkurencie.

Zodpovednosť konateľa

Konateľ má trestnoprávnu zodpovednosť za činy, ktoré spáchal v rámci výkonu svojej funkcie. Ak pri výkone svojej funkcie konateľ spôsobí spoločnosti škodu porušením svojich povinností, zodpovedá za ňu spoločnosti.

Odmena konateľa

Konateľ vykonáva funkciu na základe zmluvy o výkone funkcie, ktorá je osobitnou formou mandátnej zmluvy. Zmluva o výkone funkcie musí byť uzatvorená písomne a musí ju schváliť valné zhromaždenie alebo jediný spoločník. Akákoľvek odmena konateľa sa považuje za príjem a podlieha odvodovým povinnostiam.

Zamestnanec: Pracovnoprávny vzťah

Spoločník alebo konateľ s.r.o. môže byť zároveň aj zamestnancom spoločnosti. Zamestnanecký vzťah sa riadi Zákonníkom práce a zakladá výkon závislej práce vo vzťahu "podriadený-nadriadený".

Konateľ ako zamestnanec

V praxi sa často stretávame s prípadom, kedy konateľ je zároveň aj zamestnancom. Je však potrebné dbať na dodržiavanie určitých pravidiel.

Prečítajte si tiež: Podmienky starobného dôchodku konateľa

• Odlišná činnosť: Ak konateľ vykonáva pre spoločnosť aj iné činnosti, ako vykonáva z titulu svojej funkcie konateľa, je možné uzavrieť pracovnú zmluvu. Činnosť vykonávaná na základe pracovnej zmluvy by mala byť odlišná od pôsobnosti konateľa ako štatutárneho orgánu.
• Pracovná zmluva: V pracovnej zmluve musí byť presne definovaná činnosť, ktorú bude konateľ ako zamestnanec vykonávať.
• Mzda a odvody: Odmena konateľa ako zamestnanca podlieha sociálnemu a zdravotnému poisteniu, ako aj dani z príjmu. Konateľ ako zamestnanec má rovnako nárok na zabezpečenie stravy, pitného režimu a cestovných náhrad tak, ako ostatní zamestnanci.

Spoločník ako zamestnanec

Spoločník sa vo vlastnej firme zamestnať nemusí. Ak však spoločník pre spoločnosť pracuje (napríklad ak spoločník s.r.o. vykonáva činnosť napĺňajúcu znaky závislej práce), vyžaduje sa uzatvorenie pracovného pomeru.

Povinnosti zamestnávateľa pri zamestnávaní

Zamestnávanie kohoľvek na Slovensku - vrátane samého seba - so sebou nesie celý zoznam povinností a rizík. Firma sa musí zaregistrovať ako zamestnávateľ na viacerých úradoch: na Sociálnej poisťovni, v zdravotnej poisťovni zamestnanca a rovnako aj na daňovom úrade ako platiteľ dane zo závislej činnosti. Rovnako je potrebné prihlásiť zamestnanca - v Sociálnej i zdravotnej poisťovni. Každý mesiac je potrebné spracovať mzdy s prihliadnutím na všetky parametre a pravidlá, plynúce z pracovno-právnych, odvodových či daňových zákonov. Každý podnikateľ - ak zamestnáva čo i len jedného zamestnanca, dokonca i dohodára či “samého seba” - je povinný zabezpečiť tzv. “pracovnú zdravotnú službu” a “BOZP” (bezpečnosť a ochranu zdravia pri práci). Je povinný dodržiavať všetky pracovno-právne predpisy - napr. výšku minimálnej mzdy pre daný stupeň náročnosti práce, evidovať dochádzku či sledovať dovolenku a jej čerpanie.

Alternatíva: Zmluva o výkone funkcie konateľa

Ak "majiteľ" s.r.o. chce zamestnať len samého seba a z prípadnej mzdy tak byť poistený zdravotne i “sociálne“, môže sa niektorým z vyššieuvedených povinností vyhnúť. Ako? Nezamestná sa ako zamestnanec, ale s.r.o. s ním uzatvorí zmluvu o výkone funkcie konateľa vrátane príslušnej odmeny. Zamestnanecký vzťah je totiž uzatvorený podľa pracovného práva a vzťahujú sa naňho všetky pracovnoprávne predpisy. Ak sa teda “zamestnáte” vo svojej s.r.o. ako konateľ, na účely daní a odvodov máte úplne rovnaké povinnosti a platby akokeby ste boli zamestnancom. Teda prihlášky firmy aj zamestnanca, výkazy a z každej odmeny zraziť odvody do oboch poisťovní (za zamestnanca aj s.r.o.) a prípadne aj preddavok na daň z príjmov. Odpadnú Vám však starosti s dochádzkou, dovolenkou a podobnými parametrami týkajúcimi sa pracovného času či odmeny - odmenu konateľa si môžete stanoviť akú len chcete a je úplne jedno, za koľko hodín, dní či na aký typ úväzku sa daná odmena vzťahuje. Odvody pritom platia len z reálnej výšky odmeny.

tags: #konateľ, #spoločník #a #zamestnanec #rozdiel