Konateľ ako Ručiteľ za Záväzky Obchodnej Spoločnosti: Podmienky a Aspekty

Úvod

V slovenskom obchodnom práve je ručenie konateľa za záväzky obchodnej spoločnosti komplexnou témou. Táto problematika sa dotýka vzťahu medzi konateľom, spoločnosťou a veriteľmi. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný pohľad na podmienky a aspekty ručenia konateľa, s dôrazom na relevantné právne predpisy a judikatúru.

Mandátna zmluva a jej aplikácia na výkon funkcie konateľa

Mandátna zmluva, upravená v Obchodnom zákonníku (§ 566 a nasl.), je jedným zo zmluvných typov obstarávateľského charakteru. V kontexte obchodných spoločností sa ustanovenia mandátnej zmluvy primerane aplikujú aj na vzťah medzi spoločnosťou a členom jej orgánu, ako je konateľ, pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka).

Podstatné náležitosti mandátnej zmluvy

• Určenie zmluvných strán: Mandant (spoločnosť) a mandatár (konateľ).
• Určenie obchodnej záležitosti: Činnosť alebo právne úkony, ktoré má konateľ vykonávať v mene spoločnosti.
• Dojednanie o odplate: Konateľ má nárok na odplatu za riadne vykonávanie činnosti, s výnimkou prípadu, ak je zariadenie záležitosti predmetom jeho podnikateľskej činnosti.

Zmluva o výkone funkcie konateľa by mala mať písomnú formu a schválená valným zhromaždením spoločnosti alebo písomne všetkými spoločníkmi, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.

Odborná starostlivosť konateľa

Konateľ je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti s odbornou starostlivosťou (§ 567 ods. 1 Obchodného zákonníka). Odborná starostlivosť predstavuje vyšší stupeň starostlivosti ako bežná starostlivosť a zahŕňa:

• Potrebné znalosti a schopnosti.
• Svedomitosť a lojalitu voči spoločnosti.
• Dodržiavanie právnych predpisov a interných predpisov spoločnosti.
• Snahu o dosiahnutie optimálnych výsledkov pre spoločnosť.

Konateľ sa môže odchýliť od pokynov mandanta (spoločnosti) len v prípade, ak je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas.

Prečítajte si tiež: Konateľ a sociálny fond

Ručenie konateľa za záväzky spoločnosti

Ručenie konateľa za záväzky spoločnosti je upravené v § 56 ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka. Toto ručenie je ručením zo zákona, teda vzniká automaticky so vznikom účasti v určitej právnej forme obchodnej spoločnosti.

Rozsah ručenia

• Spoločnosť s ručením obmedzeným: Spoločník ručí do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Po splatení vkladu spoločník za záväzky spoločnosti neručí.
• Verejná obchodná spoločnosť: Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.
• Komanditná spoločnosť: Komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, komanditisti ručia do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri.
• Akciová spoločnosť: Akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

V prípade konkurzu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení.

Ručenie a postavenie spotrebiteľa

Najvyšší súd Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 9. novembra 2016 sp. zn. 5Ndc10/2016 vyjadril právny názor, že fyzická osoba, ktorá ako konateľka a spoločníčka má úzke väzby k obchodnej spoločnosti, sa nepovažuje za spotrebiteľku v ručiteľskom vzťahu, v ktorom zabezpečuje záväzok tejto obchodnej spoločnosti zaplatiť kúpnu cenu z kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi.

Argumentácia Najvyššieho súdu SR

• Odkaz na rozsudok Súdneho dvora vo veci C-419/11 zo dňa 14. Marca 2013.
• Žalobkyňu ako fyzickú osobu, ktorá má úzke väzby vo vzťahu k obchodnej spoločnosti ako jej konateľka a spoločníčka, nemožno považovať za spotrebiteľa, nakoľko v danom prípade, prevzala ručenie za záväzok tejto spoločnosti zaplatiť kúpnu cenu z kúpnej zmluvy.

Z uvedeného vyplýva, že konateľ alebo spoločník (bez ohľadu na veľkosť obchodného podielu v obchodnej spoločnosti) nebude v prípade, že poskytne zabezpečenie k zmluvám, ktorých zmluvných stranou je samotná obchodná spoločnosť, v postavení spotrebiteľa.

Zánik mandátnej zmluvy

Mandátna zmluva zaniká predovšetkým jej splnením. Zákon však pripúšťa aj zánik záväzku bez jeho splnenia, najmä všeobecnou právnou normou o zániku nesplneného záväzku. Ďalšou možnosťou je zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán.

Prečítajte si tiež: Odvodové povinnosti pri čiastočnom invalidnom dôchodku a konateľstve

Výpoveď mandátnej zmluvy

• Mandant: Môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať. Účinnosť výpovede nastáva dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť.
• Mandatár: Môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi.

Práva a povinnosti ručiteľa

Ručiteľ má právo uplatniť voči veriteľovi všetky námietky, na uplatnenie ktorých je oprávnený dlžník (napr. námietku premlčania). Ručiteľ je povinný splniť veriteľovu pohľadávku v takom istom rozsahu ako dlžník, ak sa s veriteľom nedohodol, že bude ručiť len v užšom rozsahu. Pokiaľ ručiteľ splní záväzok, za ktorý ručí, vstupuje do práv veriteľa, stáva sa dlžníkovým veriteľom.

Minimalizácia rizík konateľov a prokuristov

Je dôležité, aby si konatelia a prokuristi boli vedomí rizík spojených s ručením za záväzky spoločnosti. Odporúča sa preto:

• Dôkladne posúdiť finančnú situáciu spoločnosti pred prijatím funkcie konateľa alebo prokuristu.
• Zabezpečiť, aby spoločnosť mala dostatočné finančné prostriedky na plnenie svojich záväzkov.
• Dôsledne dodržiavať právne predpisy a interné predpisy spoločnosti.
• V prípade pochybností sa poradiť s právnikom.

Prečítajte si tiež: Podmienky starobného dôchodku konateľa

tags: #konatel #ručiteľ #za #záväzok #obchodnej #spoločnosti