Kúpna zmluva, omeškanie predávajúceho a súvisiace nároky

Kúpna zmluva je základným pilierom obchodných vzťahov a jej správne pochopenie je kľúčové pre úspešné podnikanie aj bežný život. Tento článok sa zameriava na špecifickú situáciu, keď sa predávajúci omešká s plnením svojich povinností vyplývajúcich z kúpnej zmluvy, a aké nároky z toho pre kupujúceho vyplývajú.

Právny rámec kúpnej zmluvy

Právna úprava kúpnej zmluvy závisí od subjektov, ktoré ju uzatvárajú, a od predmetu samotnej zmluvy. Rozlišujeme medzi kúpnymi zmluvami uzatváranými podľa Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka.

Občiansky zákonník vs. Obchodný zákonník

Občiansky zákonník upravuje kúpne zmluvy medzi subjektmi súkromného práva, teda podnikateľmi aj nepodnikateľmi. Obchodný zákonník sa aplikuje na kúpne zmluvy medzi podnikateľmi, ak je táto zmluva s ich podnikateľskou činnosťou spojená. Dôležité je, že Občiansky zákonník sa v prípade kúpnych zmlúv podľa Obchodného zákonníka nepoužije ani podporne.

Špecifická situácia nastáva pri voľbe práva podľa § 262 Obchodného zákonníka, kedy sa subjekty, ktoré by inak uzatvárali zmluvu podľa Občianskeho zákonníka, môžu podriadiť Obchodnému zákonníku.

Definícia kúpnej zmluvy

Pojem kúpna zmluva je definovaný v § 409 a 410 Obchodného zákonníka. V zmysle § 261 ods. 1 a 5 Obchodného zákonníka patrí kúpna zmluva medzi relatívne obchody. Slovenská právna úprava kúpnej zmluvy zodpovedá unifikovanej právnej úprave v Dohovore OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru, prijatom vo Viedni v roku 1980 (zákon č. 160/1991 Zb.). Po rozdelení federácie v roku 1993 sa Slovenská republika stala nástupníckou stranou tejto zmluvy.

Prečítajte si tiež: Podmienky kúpnej zmluvy bytu

Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy

Kúpna zmluva je v Obchodnom zákonníku upravená ako osobitný typ zmluvy, s vlastnými ustanoveniami (základné ustanovenie § 409). Aby zmluva platne vznikla, musí byť medzi návrhom a prijatím kúpnej zmluvy súlad a v obsahu zmluvy nesmie chýbať žiadna z predpísaných podstatných náležitostí. Medzi tieto náležitosti patrí určenie zmluvných strán (kto predáva a kto kupuje) a predmet kúpy.

Subjekty kúpnej zmluvy

Účastníkmi kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka musia byť podnikatelia. Avšak, účastníkom kúpnej zmluvy uzatváranej podľa Obchodného zákonníka môže byť aj štát alebo samosprávna územná jednotka, aj keď nie sú podnikateľmi v pravom zmysle slova, ak ide o zabezpečovanie verejných potrieb.

Predmet kúpnej zmluvy

Predmetom kúpnej zmluvy je tovar. Podľa Obchodného zákonníka nemôže byť predmetom kúpnej zmluvy prevoditeľné právo alebo pohľadávka, pretože sa nejedná o hnuteľnú vec. Predmet kúpy podľa Obchodného zákonníka nesmie byť res extra commercium (vec vylúčená z obchodu).

Vec určená jednotlivo vs. vec určená druhovo

Vec určená jednotlivo je taká, ktorú účastníci s prihliadnutím na jej osobitné vlastnosti alebo pôvod vymedzili spôsobom, ktorý neumožňuje jej zámenu alebo nahradenie inou vecou. V takom prípade je dodanie inej veci považované za nemožné. Každý kus tovaru má svoje špecifické znaky, ktoré ho odlišujú od ostatných (napr. starožitnosti).

Veci určené druhovo (podľa druhu) sú s ohľadom na svoj charakter vecami zastupiteľnými, nahraditeľnými rovnakými vecami toho istého druhu. Všetky vyhotovenia majú rovnaké znaky a všetky hmotné alebo kusové jednotky sú rovnaké (napr. obilie, pohonné hmoty). Časti tovaru majú rovnaké vlastnosti ako celkový tovar (napr. cukor, bavlna).

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty kúpnej zmluvy s doživotným užívaním

Budúca vec

Budúca vec je taká, ktorá v čase uzavretia zmluvy nie je vo vlastníctve predávajúceho. Uplatňuje sa zostatková definícia veci budúcej, takže za vec budúcu sa považuje každá vec, ktorá nie je vecou existujúcou. Inými slovami, v čase uzavretia kúpnej zmluvy ešte fyzicky neexistuje, ale má sa ešte len vyrobiť alebo urodíť (emptio rei speratae), napr. úroda v budúcom roku, stádo oviec, ktoré sa narodia.

Omeškanie predávajúceho

Omeškanie predávajúceho nastáva vtedy, ak predávajúci nesplní svoju povinnosť dodať tovar v dohodnutom čase. Právne dôsledky omeškania predávajúceho závisia od toho, či ide o omeškanie podstatné alebo nepodstatné porušenie zmluvy.

Podstatné porušenie zmluvy

Podstatné porušenie zmluvy je také, o ktorom strana porušujúca zmluvu vedela alebo musela vedieť v čase uzavretia zmluvy, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností, ak by došlo k takému porušeniu zmluvy (napr. ak predávajúci nedodá presne špecifikovaný stroj, ktorý je nevyhnutný pre výrobu kupujúceho).

V prípade podstatného porušenia zmluvy má kupujúci právo:

• Odstúpiť od zmluvy
• Požadovať náhradu škody
• Požadovať zľavu z kúpnej ceny
• Požadovať dodatočné plnenie (ak je to možné)

Nepodstatné porušenie zmluvy

Nepodstatné porušenie zmluvy je také, ktoré nespĺňa kritériá podstatného porušenia. V tomto prípade má kupujúci právo:

Prečítajte si tiež: Vzor kúpnej zmluvy pre dve osoby

• Požadovať náhradu škody
• Požadovať zľavu z kúpnej ceny
• Požadovať dodatočné plnenie (ak je to možné)

Nároky kupujúceho pri omeškaní predávajúceho

Kupujúci má pri omeškaní predávajúceho niekoľko možností, ako sa brániť a zabezpečiť svoje práva.

Odstúpenie od zmluvy

Odstúpenie od zmluvy je možné len v prípade podstatného porušenia zmluvy. Kupujúci musí odstúpenie predávajúcemu oznámiť. Odstúpením od zmluvy sa zmluva zrušuje od počiatku a strany sú povinné vrátiť si všetko, čo si na jej základe plnili.

Náhrada škody

Kupujúci má právo na náhradu škody, ktorá mu vznikla v dôsledku omeškania predávajúceho. Škoda zahŕňa tak skutočnú škodu (napr. náklady na obstaranie náhradného tovaru), ako aj ušlý zisk (napr. zisk, ktorý kupujúci nemohol dosiahnuť, pretože nemal k dispozícii tovar).

Zľava z kúpnej ceny

Ak kupujúci neodstúpi od zmluvy, má právo na zľavu z kúpnej ceny. Výška zľavy zodpovedá rozsahu, v akom bol tovar poškodený omeškaním predávajúceho.

Dodatočné plnenie

Kupujúci môže požadovať od predávajúceho, aby dodal tovar dodatočne, a to v primeranej lehote, ktorú mu na to určí.

Zodpovednosť za vady

Inštitút zodpovednosti za vady je úzko spojený s porušením zmluvy. Zodpovednosť za vady sa upína na existenciu zmluvy. Vadným plnením pôvodný záväzok zo zmluvy nezaniká, ale dochádza k jeho modifikácii s ohľadom na porušenie zmluvnej povinnosti. Ak kupujúci neodstúpil od zmluvy, dochádza k zmene jej obsahu, ktorá je determinovaná nárokmi, ktoré vyplývajú z vadného plnenia. Záväzok zanikne splnením uvedených nárokov. Zodpovednosť za vady má povahu objektívnej zodpovednosti.

Cena a množstvo tovaru

Kúpna zmluva musí obsahovať dohodu o cene a množstve tovaru. Množstvo tovaru môže byť určené presne alebo s určitou toleranciou (možnou odchýlkou). Cena môže byť dohodnutá priamo v zmluve (§ 421). Ak cena nie je dohodnutá, platí tzv. obvyklá cena.

tags: #kupna #zmluva #omeškanie #predávajúceho #nároky