Dedenie majetku v SRO nadobudnutého počas trvania manželstva

Inštitút bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) je na prvý pohľad jednoduchý, avšak v praxi prináša množstvo aplikačných problémov. Tieto problémy sú riešené najmä prostredníctvom rozhodovania súdov. Jednou z takýchto diskutovaných otázok je aj problematika majetku v spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO), ktorú nadobudol jeden z manželov počas trvania manželstva. V tomto článku sa pozrieme na to, ako sa dedí majetok v SRO nadobudnutý počas trvania manželstva, a to najmä s ohľadom na BSM.

Čo je bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM)?

O spoluvlastníctvo sa jedná, keď istú vec vlastní viacero vlastníkov, pričom ich vlastníctvo je vyjadrené určitými spoluvlastníckymi podielmi. Osobitným typom spoluvlastníctva je bezpodielové spoluvlastníctvo manželov, tradične známe pod skratkou BSM, ktorého vznik je spojený s uzavretím manželstva. V zásade platí, že do BSM patrí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a zároveň to počas existencie manželstva niektorý z manželov nadobudol.

Výnimky z BSM

Občiansky zákonník stanovuje výnimky, ktoré nemožno zahrnúť do BSM. Jedná sa o:

• Veci získané na základe dedenia alebo z titulu darovania
• Veci, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jednému z manželov
• Veci vydané v zmysle predpisov o reštitúcií majetku jednému z manželov, ktorý mal vydané veci vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka
• Bolestné, náhrada za sťaženie spoločenského uplatnenia niektorého z manželov a ani autorské právo.

Obchodný podiel v SRO a BSM

Jednou z diskutovaných otázok bola aj otázka obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej je spoločníkom len jeden z manželov. Dlhšie obdobie panovali v odbornej verejnosti nezhody, či a akým spôsobom je obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným súčasťou BSM a akým spôsobom môže druhý z manželov, ktorý nie je spoločníkom, ovplyvniť nakladanie s týmto podielom. Nezhody v týchto otázkach existovali aj medzi jednotlivými senátmi Najvyššieho súdu SR, čo napokon v uznesení III. ÚS 399/2015 z 18. augusta 2015 konštatoval aj Ústavný súd SR.

Rozhodnutia Najvyššieho súdu SR

Najvyšší súd SR svojím rozsudkom z 31. marca 2006 v konaní vedenom pod spisovou značkou 2 Cdo 168/2005 judikoval, že „ak manželia alebo jeden z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov nadobudne obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, takto získaný majetok (hodnota obchodného podielu) sa zo zákona stane súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, ktoré možno vyporiadať v rámci konania o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov podľa § 149 ods. 3 OZ “ Toto rozhodnutie bolo publikované aj v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR č. 2/2007 (R 27/2007). Obdobný právny názor konštatoval Najvyšší súd SR aj v rozsudku pod sp. zn. 5 Obdo 11/2007 z 25. júna 2008.

Prečítajte si tiež: Hmotná núdza a majetkové pomery

Od tohto právneho názoru sa neskôr odklonil iný senát Najvyššieho súdu SR v rozsudku z 26. novembra 2009 v konaní vedenom pod spisovou značkou 6 Obdo 30/2009. Predmetom konania bolo určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu z dôvodu absencie súhlasu manželky. Najvyšší súd SR v uvedenom rozhodnutí uviedol: „Obchodný podiel potom nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa stane napr: podiel na zisku, ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za trvania manželov, tak je to vyporiadací podiel a pri prevode obchodného podielu je to vyplatená cena obchodného podielu.“

Najvyšší súd SR v spomínanom rozhodnutí argumentoval tým, že obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a tieto jeho práva sú obmedzené len zákonom alebo spoločenskou zmluvou, pričom všetky práva spoločníka sú upravené v Obchodnom zákonníku ako lex specialis. Podľa názoru Najvyššieho súdu SR vyjadreného v tomto rozhodnutí nikto iný ako spoločník, teda ani manžel spoločníka, nemôže zasahovať do práva spoločníka previesť svoj podiel na inú osobu za podmienok uvedených v ustanovení § 115 Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluve spoločnosti.

Na uvedenú nejednotnosť rozhodovacej praxe zareagoval Najvyšší súd SR až v roku 2020, kde v rozsudku vydanom 28. januára v konaní vedenom pod spisovou značkou 8Cdo/196/2018 uviedol, že Najvyšší súd SR sa neskorším rozhodnutím vydaným v konaní pod spisovou značkou 6 Obdo 30/2009 odklonil od doterajšej súdnej praxe, čo ani náležitým spôsobom nevysvetlil. Následne sa v rozsudku priklonil k predchádzajúcemu rozsudku Najvyššieho súdu SR z roku 2006 „podľa ktorého, ak manželia alebo jeden z manželov za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do BSM nadobudne obchodný podiel v s. r. o. patrí takýto majetok (hodnota obchodného podielu) do BSM.“

Zdôvodnenie rozhodnutia Najvyššieho súdu SR z roku 2020

Najvyšší súd SR svoje rozhodnutie odôvodnil tak, že predmetom BSM môže byť všetko, čo môže byt predmetom vlastníctva, a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva. Ak by sme vychádzali len z doslovného a striktne gramatického výkladu ustanovenia § 143 OZ a mali za to, že predmetom BSM môžu byť iba veci, tak obchodný podiel by do masy BSM nepatril, keďže nie je vecou. V duchu takéhoto striktného výkladu by však potom do masy BSM nepatrili napríklad ani finančné prostriedky na účte v banke, keďže ide o pohľadávku veriteľa (manžela) voči banke. Z uvedeného dôvodu nemožno masu BSM chápať iba ako masu vecí, ale je potrebné do nej zahrnúť aj iné majetkové práva (aj ustanovenie § 149 ods. 4 OZ v súvislosti s vyporiadaním BSM ustanovuje, že predmetom vyporiadania sú okrem hnuteľných a nehnuteľných vecí aj iné majetkové práva).

Pri takomto extenzívnom výklade ustanovenia § 143 OZ možno teda do masy BSM zahrnúť aj obchodný podiel, pričom v súvislosti s obchodným podielom je potrebné rozlišovať dve zložky, a to majetkovú (obchodný podiel ako majetková hodnota) a nemajetkovú (práva a povinnosti súvisiace s riadením, rozhodovaním a kontrolou obchodnej spoločnosti).

Prečítajte si tiež: Majetok a účtovníctvo podnikov

Najvyšší súd SR teda v zjednocujúcom rozhodnutí z roku 2020 jednoznačne uviedol, že obchodný podiel (jeho majetková hodnota) patrí do BSM, ak bol nadobudnutý aspoň z časti z prostriedkov patriacich do BSM za trvania manželstva.

Súhlas druhého manžela s nakladaním s obchodným podielom

Na jednoznačné vyriešenie otázky, že obchodný podiel (jeho majetková hodnota) patrí do BSM, nadväzujú aj dve ďalšie otázky, a to či je na nakladanie s obchodným podielom potrebný súhlas druhého manžela, ako aj to, akým spôsobom sa obchodný podiel vyporiadava po zániku BSM.

Na otázku, či na nakladanie s obchodným podielom je alebo nie je potrebný súhlas druhého manžela v zmysle ustanovenia § 145 ods. 1 OZ odpovedal Najvyšší súd SR už v rozhodnutí z 25. júna 2008, sp. zn. 5 Obdo 11/2007, v ktorom konštatoval: „podľa ustálenej judikatúry hodnota obchodného podielu patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, preto pri predaji, ktorý sa vymyká z kategórie bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov.“ Tento právny názor bol neskôr potvrdený už spomínaným zjednocujúcim rozhodnutím Najvyššieho súdu SR v roku 2020.

V súvislosti s udeleným súhlasom manžela, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným, je potrebné povedať, že tento súhlas nemusí byť písomný a nemusí byť ani súčasťou zmluvy o prevode. Nakoľko však v prípade, ak dotknutý manžel napadne prevod obchodného podielu z dôvodu relatívnej neplatnosti (úkon sa bude považovať za platný, kým sa neplatnosti dotknutý manžel nedovolá), bude musieť prevádzajúci manžel súhlas druhého manžela preukázať.

Vyporiadanie obchodného podielu po zániku BSM

Ďalšou z dôležitých otázok v súvislosti s obchodným podielom ako súčasťou masy BSM je otázka jeho vyporiadania po zániku BSM. Aj na túto otázku nájdeme odpoveď v judikatúre Najvyššieho súdu SR.

Prečítajte si tiež: Dedenie majetku po moslimovi

V už spomínanom rozhodnutí 2Cdo 168/2005 (R 27/2007) Najvyšší súd SR uviedol: „Súd rozhodujúci o vyporiadaní obchodného podielu neprikazuje hodnotu obchodného podielu, ale obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len spoločníkovi spoločnosti. Pri ocenení obchodného podielu patriaceho do bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa vychádza z jeho stavu (ktorý je určený jeho kvantitou a kvalitou v danom čase) v čase zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov, avšak z jeho ceny či cenových relácií platných v čase vyporiadania. Cena obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý je prevoditeľný, by mala byť určená tzv.

Čo patrí do BSM v súvislosti s SRO?

Na záver je potrebné dodať, že aj názor Najvyššieho súdu SR vyjadrený v rozhodnutí pod sp. zn. 6 Obdo 30/2009 je napriek neskoršej judikatúre naďalej z časti aplikovateľný. Do BSM totiž patria aj príjmy plynúce z obchodného podielu, ako aj vyrovnávací podiel pri zániku účasti manžela spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným a vyplatená odplata pri prevode obchodného podielu.

Obchodný podiel nebude patriť do bezpodielového spoluvlastníctva manželov v prípade, ak ho jeden z manželov nadobudol počas trvania manželstva výlučne zo svojich prostriedkov (napr. zo zdedených financií).

Dedenie a majetok v SRO: Príklady z praxe

Pre lepšie pochopenie problematiky dedenia majetku v SRO, ktorý bol nadobudnutý počas manželstva, si uvedieme niekoľko praktických príkladov.

Príklad 1: Založenie SRO počas manželstva

Ak bola SRO založená počas manželstva a peniaze na jej založenie boli použité zo spoločného majetku, potom táto SRO patrí do BSM. To, že manžel tvrdí, že SRO nepatrí do BSM, neznamená automaticky, že to tak je.

Príklad 2: Kúpa majetku SRO počas manželstva

Ak manžel počas manželstva kúpil do SRO nákladné autá, tieto autá spočiatku patria firme, nie do BSM. Avšak pokiaľ boli zakúpené zo spoločných prostriedkov alebo mal manžel podiel na ich financovaní, môže si nárokovať na vyrovnanie od firmy.

Príklad 3: Financovanie SRO z osobných prostriedkov

Ak priateľ založil firmu SRO počas trvania manželstva, avšak peniaze na založenie si požičal od priateľa, a keď SRO začala zarábať, peniaze mu splatil, čiže nešli zo spoločného rozpočtu, bývalá manželka má nárok na časť obchodného podielu v spoločnosti, ak nebolo preukázané, že všetky prostriedky použité na jej založenie a činnosť pochádzali výlučne z mimo spoločných zdrojov.

Príklad 4: Nehnuteľnosť vo vlastníctve SRO

Ak je na liste vlastníctva evidovaný dom na SRO, tak vlastníkom je SRO. Tento dom nebude predmetom BSM. Ak sa kúpna cena zaplatila z majetku patriaceho do BSM, môžete ju vymáhať od SRO.

Príklad 5: Vklad peňazí z dedičstva do SRO

Ak manželka vložila peniaze z jej dedičstva do SRO manžela, a za tieto peniaze zakúpili byt, tak byt patrí SRO a nie manželom v bezpodielovom spoluvlastníctve.

Čo robiť v prípade rozvodu alebo úmrtia?

Po zániku manželstva tradične nasleduje vyporiadanie BSM, kde si manželia rozdelia svoj majetok. Pri vyporiadaní sa postupuje podľa § 149 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Vyporiadanie BSM do troch rokov

Veľkou výhodou riešenia vysporiadanie BSM do troch rokov je súdny poplatok.

Čo ak nedôjde k vyporiadaniu BSM do troch rokov?

Ak do troch rokov od zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov nedošlo k jeho vyporiadaniu dohodou alebo ak bezpodielové spoluvlastníctvo manželov nebolo na návrh podaný do troch rokov od jeho zániku vyporiadané rozhodnutím súdu, platí, pokiaľ ide o hnuteľné veci, že sa manželia vyporiadali podľa stavu, v akom každý z nich veci z bezpodielového spoluvlastníctva pre potrebu svoju, svojej rodiny a domácnosti výlučne ako vlastník užíva. O ostatných hnuteľných veciach a o nehnuteľných veciach platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve a že podiely oboch spoluvlastníkov sú rovnaké.

Zásady vyporiadania BSM

Pri vyporiadaní sa vychádza z toho, že podiely oboch manželov sú rovnaké. Každý z manželov je oprávnený požadovať, aby sa mu uhradilo, čo zo svojho vynaložil na spoločný majetok, a je povinný nahradiť, čo sa zo spoločného majetku vynaložilo na jeho ostatný majetok. Ďalej sa prihliadne predovšetkým na potreby maloletých detí, na to, ako sa každý z manželov staral o rodinu, a na to, ako sa zaslúžil o nadobudnutie a udržanie spoločných vecí.

Dedenie po smrti spoločníka SRO

V prípade smrti spoločníka SRO je potrebné postupovať podľa Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka.

Dedenie obchodného podielu

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom.

Určenie hodnoty obchodného podielu

Pri určovaní hodnoty obchodného podielu zosnulého spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO) je potrebné vychádzať z viacerých právnych a praktických aspektov. Hodnota obchodného podielu sa určuje pre účely dedičského konania. Pri zisťovaní hodnoty majetku v dedičskom konaní vychádza z ceny majetku v čase smrti poručiteľa, teda rozhodujúcim dátumom je deň úmrtia. Nie je rozhodujúca posledná ročná účtovná uzávierka, ale stav a hodnota obchodného podielu k tomuto konkrétnemu dňu.

tags: #majetok #sro #nadobudnuty #za #trvania #manzelstva