Minimálny Obchodný Podiel: Definícia a Význam v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Majetkový podiel predstavuje mieru účasti spoločníka alebo akcionára na majetku a riadení spoločnosti. Je to váš „kúsok koláča“. Ak ste do firmy vložili 1000 € a celkové imanie je 10 000 €, váš majetkový podiel je 10 %. V kontexte slovenskej legislatívy a podnikania, minimálny obchodný podiel je dôležitý koncept, ktorý ovplyvňuje práva a povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok sa zameriava na detailné vysvetlenie minimálneho obchodného podielu, jeho právnu úpravu a praktické dôsledky pre podnikateľov.

Čo je Obchodný Podiel?

Podiel vs. Forma podielu závisí od právnej formy:

1. V s.r.o.: Nazýva sa Obchodný podiel. Je zapísaný v Obchodnom registri. Jeho prevod je zložitejší (vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak zmluva neurčí inak).
2. V a.s.: Nazýva sa Akcia. Je to cenný papier. Dá sa ľahko kúpiť a predať (najmä ak je na burze).
3. V družstve: Nazýva sa Členský podiel.

Obchodný podiel v s. r. o. predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (miera účasti). Ide o vklady prevzaté, resp. vklady, ku ktorým sa spoločník zaviazal, bez ohľadu na to, či bol vklad už splatený.

Základné imanie a vklady spoločníkov

Peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali, tvorí základné imanie s. r. V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %.

Spoločník s. r. o. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Vklady môžu byť finančné v eurách alebo v cudzej mene, alebo vecné. Na výške a predmete vkladov sa spoločníci dohodnú v spoločenskej zmluve.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním. Základné imanie s. r. o. vytvára povinne a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti.

Základné imanie účtované na účte 411 - Základné imanie predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení spoločnosti. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu.

Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri spoločnosti s ručením obmedzeným vo výške 5 000 €. Minimálna výška vkladu každého spoločníka musí byť najmenej 750 €. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať novými peňažnými aj nepeňažnými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúceho hodnotu základného imania.

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak spoločnosť nenadobudne vlastníctvo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu mu vrátiť.

Podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka sa hodnota nepeňažného vkladu určí znaleckým posudkom. V prípade nadobudnutia podniku alebo jeho časti vkladom do s. r. o. sa podľa § 25 ods. 1 písm. Postup pri oceňovaní nepeňažných vkladov daňovníkov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva do obchodných spoločností upravuje zákon o dani z príjmov (ďalej ZDP) v § 17b a § 17d.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Minimálna Výška Vkladu a Obchodného Podielu

Podľa slovenského Obchodného zákonníka, minimálna výška vkladu spoločníka do s.r.o. je 750 EUR. To znamená, že každý spoločník musí vložiť do spoločnosti minimálne túto sumu.

Výška obchodného podielu sa potom určuje pomerom vkladu spoločníka k celkovému základnému imaniu spoločnosti. Ak je minimálne základné imanie 5 000 EUR a jeden spoločník vložil 750 EUR, jeho obchodný podiel je 15 % (750/5000).

Práva a Povinnosti Spoločníkov

Obchodný podiel so sebou prináša určité práva a povinnosti, medzi ktoré patria:

• Právo na podiel zo zisku: Spoločníci majú právo na podiel zo zisku spoločnosti, ktorý sa rozdeľuje podľa výšky ich obchodných podielov.
• Právo na riadenie: Spoločníci majú právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení a hlasovať o dôležitých otázkach týkajúcich sa spoločnosti.
• Povinnosť lojality: Spoločníci sú povinní konať v záujme spoločnosti a zdržať sa konania, ktoré by mohlo spoločnosti poškodiť.
• Ručenie za záväzky: Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu.

Prevod Obchodného Podielu

Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Jeden obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám.

Pri prevode obchodného podielu je možné dokonca za splnenia zákonných podmienok tento podiel rozdeliť a previesť len jeho časť alebo dokonca ho previesť na dva odlišné subjekty. Obchodný podiel je možné previesť odplatne ale aj bezodplatne.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník spoločnosti s.r.o. Z uvedeného teda vyplýva, že na prevod obchodného podielu z jedného spoločníka na iného spoločníka sa vždy vyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, pokiaľ sa teda spoločníci nedohodnú inak.

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva/zakladateľská listina pripúšťa.

V prípade, ak spoločníci schvália prevod obchodného podielu či už na iného spoločníka alebo na tretiu osobu, je nevyhnutné túto skutočnosť zaznamenať v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápisnicu z valného zhromaždenia podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Ak má spoločnosť len jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Po schválení prevodu obchodného podielu je potrebné pristúpiť k vyhotoveniu zmluvy o prevode obchodného podielu. Ak novým spoločníkom má byť tretia osoba mimo spoločnosti, zmluvu obsahuje aj vyhlásenie tejto osoby o pristúpení k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.

S účinnosťou od 17.07.2022 podľa novelizovaného znenia § 115 ods. Takto nastavená účinnosť prevodu obchodného podielu platí bez ohľadu na to, či sa prevádza väčšinový, alebo menšinový obchodný podiel.

Dôležitosť právneho poradenstva

Z vyššie uvedeného dôvodu by ste nemali podceňovať proces prevodu obchodného podielu v s.r.o. a nechať to na kvalifikovanú osobu, napr. na advokátsku kanceláriu.

Zdaňovanie príjmu z predaja majetkového podielu

Zdaňovanie príjmu z predaja majetkového podielu je komplexné. Predaj akcií (ak ste FO) je po 1 roku oslobodený od dane. Predaj obchodného podielu v s.r.o. oslobodený nie je (s výnimkou starých podielov).

S.R.O. ako forma podnikania

S.R.O. je forma podnikania, ktorú si podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Tento typ spoločnosti si môže založiť jedna osoba - vtedy hovoríme o jednoosobovej S.R.O. alebo najviac 50 osôb - viacosobová S.R.O. Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Ako však vyplýva zo samotného názvu - spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Mnoho podnikateľov práve toto považuje za najväčšiu výhodu založenia S.R.O., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku.

Obchodné meno S.R.O.

Obchodné meno slúži ako jedinečné a nezameniteľné označenie názvu spoločnosti. Pod obchodným menom podnikateľ uzatvára obchody, preto by mal jasne vystihovať predmet činnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením obmedzeným", postačí však skratka "spol. s r. o." alebo "s.r.o.". Obchodné meno je základný identifikačný znak obchodnej spoločnosti a musí byť súčasťou spoločenskej zmluvy.

Založenie a vznik S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá v prípade, že je majiteľom iba jedna osoba zakladateľskou listinou (v prípade, že je majiteľom iba jedna osoba netreba spisovať zakladateľskú listinu formou notárskej zápisnice, v prípade viacerých spoločníkov spoločenskou zmluvou.

Základné imanie S.R.O.

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení S.R.O. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000€.

Rezervný fond S.R.O.

V osobnom živote si asi každý z nás odkladá časť peňazí z výplaty “pre prípad núdze”. Aj v podnikaní môžu vzniknúť neočakávané náklady. Preto je každá spoločnosť s ručením obmedzeným povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať.

Orgány S.R.O.

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia.

Spoločnosť s ručením obmedzeným riadia jednotlivé orgány ako sú konatelia, valné zhromaždenie alebo dozorná rada (ak je zriadená).

Zákaz konkurencie

Zákaz konkurencie je dohoda medzi podnikom a konateľom. Ide napríklad o uzatváranie obchodov na vlastný účet, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti alebo zamestnanie sa v konkurenčnej spoločnosti či zneužívanie nadobudnutých vedomostí v spoločnosti na konkurenčné aktivity.

Ručenie spoločníkov v S.R.O.

V S.R.O. spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má.

Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Spoločník a konateľ S.R.O.

Áno spoločník S.R.O. môže byť aj konateľom. Aj v jednoosobovej S.R.O. sa takáto osoba nazýva spoločníkom, a to aj napriek tomu, že je v spoločnosti sama, a teda nie je v spolku spolu s inou osobou. Konateľom môže byť len fyzická osoba, pretože zastupuje spoločnosť. Funkciu konateľa a spoločníka teda môžu vykonávať rôzne osoby, ale v jednoosobovej S.R.O.

Povinnosti S.R.O.

Áno. Po založení S.R.O. vám vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Ak plánujete vo svojej spoločnosti zamestnať zamestnancov budete musieť za nich mesačne platiť odvody, čím vám vzniká povinnosť nahlásiť ich sociálnej a zdravotnej poisťovni. Okrem registrácií k dani z príjmov sa môžete zaregistrovať aj ako platca DPH. Dobrovoľne o to môžu požiadať eseročky, ktoré nedosiahli zákonom stanovený obrat a povinnosťou to majú podniky, ktoré dosiahli 12-mesačný obrat 49 790€ a viac, ktorý je určený zákonom.

Pri podnikaní formou S.R.O. je každá spoločnosť povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií, príjmoch, výdavkoch, zisku alebo strate.

Register S.R.O.

Register S.R.O. (obchodný register) je zoznam všetkých obchodných spoločností založených ako S.R.O. na Slovensku. Slúži ako verejne dostupná evidencia, čo znamená, že k informáciám o spoločnostiach má prístup celá verejnosť vrátane investorov a konkurentov.

Jednoosobová S.R.O.

Ak sa jednotlivec rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným a podnikať vo svojom mene bez zásahu ostatných zakladateľov a spoločníkov ide o jednoosobovú S.R.O. Vtedy zastáva v spoločnosti funkciu konateľa aj spoločníka zároveň. Tento typ S.R.O. funguje rovnako ako pri bežnej spoločnosti tvorenej viacerými osobami.

tags: #minimálny #obchodný #podiel #definícia