Možnosti výpovede zmluvy na dobu určitú v obchodnom práve

Ukončenie zmluvných vzťahov je bežnou súčasťou podnikateľskej praxe. Podnikatelia sa často ocitajú v situáciách, kedy zvažujú predčasné ukončenie zmlúv so svojimi obchodnými partnermi. Nezodpovednosť dodávateľa, vady tovaru, oneskorené platby faktúr a mnoho ďalších faktorov môžu viesť k ukončeniu zmluvy. V tomto článku sa zameriame na možnosti výpovede zmluvy na dobu určitú v obchodnom práve, pričom si objasníme rozdiely medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou, ako aj ďalšie dôležité aspekty.

Rozdiel medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

Hoci sa odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy často považujú za synonymá, ide o dva odlišné právne inštitúty. Obidva predstavujú jednostranný úkon zmluvnej strany, avšak ich zmysel a dôsledky sa v mnohých ohľadoch líšia.

Pri odstúpení od zmluvy dochádza k zániku zmluvy od jej samotného počiatku. Na zmluvu sa hľadí, akoby nikdy neexistovala. Dôsledkom je povinnosť zmluvných strán vrátiť si všetko, čo si medzičasom vzájomne plnili podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení. Odstúpením od zmluvy však nezaniká nárok strany na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

Výpoveď zmluvy predstavuje prejav vôle niektorej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku ako v prípade odstúpenia. Výpoveď sa teda nedotkne práv a povinností, ktoré predchádzali účinnosti výpovede. Strany si preto na rozdiel od odstúpenia nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli.

V každom prípade však platí možnosť strán ukončiť zmluvný vzťah tiež dohodou, a to tak, že pôvodný záväzkový vzťah úplne zaniká alebo sa nahradzuje novým. V rámci dohody sa strany môžu dohodnúť na termíne a na podmienkach ukončenia podľa uváženia.

Prečítajte si tiež: Ako požiadať o príspevok na hygienické potreby?

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Zatiaľ čo odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú, vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Okrem všeobecne platnej úpravy o výpovedi (§ 582 a nasl. Občianskeho zákonníka) Obchodný zákonník pre niektoré zmluvné typy upravuje zvláštne pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje za akých podmienok je výpoveď možná a aká je výpovedná lehota (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere…). V prípade, že Obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má úprava v Obchodnom zákonníku prednosť. Ak je v Obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v Občianskom zákonníku (tá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Právny poriadok stanovuje, že ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak sa na takýto úkon hľadí ako na neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu po telefónne (objednáte si tovar ústne), rovnakou formou môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Odstupné

Obchodný zákonník vo svojom § 355 umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli tiež dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastky ako odstupné. Pritom však platí pravidlo, že odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený (dielo, napr. webová stránka, bolo dokončené). Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne či takým spôsobom, ktorý je dostatočne určitý.

I keď je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, v záujme jednoznačného preukázania nároku sa odporúča zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Prečítajte si tiež: Príspevky pre mladých športovcov

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

Zákonná výpoveď podľa Občianskeho zákonníka

V praxi často nastávajú situácie, že jedna zo zmluvných strán už nemá záujem na ďalšom trvaní zmluvy a hľadá spôsoby ako zmluvu ukončiť. V prípade ak sa však zmluvné strany nedohodnú na ukončení spolupráce dohodou, môže byť v niektorých prípadoch jednostranné ukončenie zmluvy problematické. Pomenované zmluvné typy v Občianskom alebo Obchodnom zákonníku majú bežne určený zákonný spôsob možného jednostranného ukončenia zmluvy. Rovnako aj osobitné zmluvné typy (napr. zmluva o nájme nebytových priestorov).

Ustanovenie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka dáva rámcovú úpravu tzv. zákonnej výpovede, ktorá sa uplatní pri všetkých záväzkových vzťahoch, na ktoré sa táto úprava vzťahuje, t. j. záväzky dojednané na dobu neurčitú a ak ide o záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Všeobecná úprava výpovede sa neuplatní, ak má zákon v prípade určitého zmluvného typu osobitnú úpravu (napr. výpoveď nájmu bytu) alebo ak účastníci záväzkového vzťahu dohodnú spôsob výpovede priamo v uzatvorenej zmluve.

Na rozdiel od Občianskeho zákonníka, Obchodný zákonník neobsahuje rámcovú úpravu výpovede obchodnoprávnej zmluvy, a preto treba použiť všeobecnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka aj na obchodnoprávne zmluvy. Obchodný zákonník ale upravuje možnosť výpovede v prípade jednotlivých zmluvných typov v Obchodnom zákonníku (napr. v zmluve o úvere, licenčnej zmluve, mandátnej zmluve a pod.), pričom táto jednotlivá úprava má prednosť pred všeobecnou úpravou v § 582 Občianskeho zákonníka.

V prípade, ak by si strany dohodli obchodnoprávnu zmluvu bez výslovného dojednania možnosti výpovede a Obchodný zákonník pre daný typ zmluvy neupravuje možnosť výpovede, je potrebné na takú zmluvu priamo aplikovať zákonnú úpravu podľa § 582 ods.

Zo znenia zákona vyplýva, že zmluvné strany si môžu podmienky výpovede dohodnúť odlišne ako je to upravené v zákone, avšak zákon im neumožňuje výpoveď a priori zmluvne vylúčiť. Takéto dojednanie by bolo v rozpore s účelom a povahou § 582 ods.

Prečítajte si tiež: Áno, nie, možno - Facebook prieskum

Zmluvná voľnosť strán a obmedzenie výpovede

Otázke možnej aplikácie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v prípade, ak si zmluvné strany v obchodnoprávnej zmluve dohodli osobitný spôsob výpovede (na základe určitého výpovedného dôvodu) sa venoval Krajský súd Bratislava. V posudzovanej právnej veci išlo o obchodnoprávnu zmluvu (zmluva na výkon upratovacích a čistiacich prác), ktorá bola uzatvorená na dobu neurčitú, a v ktorej mali zmluvné strany osobitne dohodnutý spôsob možnej výpovede. Zmluvne dohodnuté právo vypovedať zmluvu sa malo uplatniť len v prípade nedostatkov v plnení zmluvy vážneho charakteru a ak zhotoviteľ (žalobca) neurobí nápravu ani do 5 dní od obdržania písomnej reklamácie daných nedostatkov objednávateľom (žalovaným). Žalovaný však v danom súdnom prípade vypovedal zmluvu bez uvedenia dôvodu aplikáciou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

V zmysle zmluvy bolo ale určené, že je možné zmluvu vypovedať len pri nedostatkoch závažného charakteru, k čomu, podľa námietok žalobcu, nedošlo, keďže zmluva bola vypovedaná žalovaným bez uvedenia dôvodu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Podľa žalobcu možno zákonné ustanovenie výpovede zmluvy podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka použiť iba vtedy, ak výpoveď neupravuje samotná zmluva, a preto žalobca považoval výpoveď za neplatnú a upratovacie a čistiace práce naďalej vykonával.

Prvostupňový súd najprv žalobu zamietol a výpoveď zmluvy posúdil ako platnú, nakoľko podľa súdu bolo možné aplikovať zákonnú výpoveď podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka (t. j. výpoveď aj bez uvedenia dôvodu), z dôvodu, že zmluvné strany nemali zmluvou uplatnenú osobitnú výpovednú lehotu, a preto platí výpovedná lehota podľa § 582 ods.

Uvedené rozhodnutie súdu prvého stupňa však odvolací súd (Krajský súd Bratislava) zrušil, nakoľko prvostupňový súd nerešpektoval zásadu zmluvnej voľnosti strán. Odvolací súd konštatoval, že ak napadnutý rozsudok vychádzal pri posudzovaní platnosti danej výpovede výlučne len zo všeobecného zákonného ustanovenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka bez prihliadnutia na osobitne zmluvne dohodnuté podmienky výpovede išlo o nesprávne rozhodnutie súdu. Inštitút výpovede bol v danom súdnom prípade osobitne zmluvne upravený a túto osobitnú zmluvnú úpravu súd prvého stupňa riadne nezohľadnil.

Obchodné záväzkové vzťahy sú v Obchodnom zákonníku upravené na zásade zmluvnej voľnosti vyplývajúcej z autonómie vôle zmluvných strán. Zásada dispozitívnosti je vyjadrená vo všeobecnosti v § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka a pre obchodné záväzkové vzťahy je táto zásada dispozitívnosti špeciálne upravená v § 263 Obchodného zákonníka, ktoré je k ustanoveniu § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka ustanovením špeciálnym (lex specialis). Toto ustanovenie sa v obchodných vzťahoch uplatní vtedy, keď v Obchodnom zákonníku chýba špeciálna úprava, a preto sa v zmysle § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka použijú predpisy občianskeho práva. V § 263 Obchodného zákonníka je rozsah zmluvnej voľnosti vymedzený tým, že určuje, ktoré ustanovenia majú kogentnú povahu, t. j. od ktorých sa zmluvné strany vo svojich dojednaniach nemôžu odchýliť. Zo znenia § 263 Obchodného zákonníka vyplýva, že záväzková časť Obchodného zákonníka má v zásade dispozitívnu povahu, čo zmluvným stranám umožňuje prispôsobiť si obsah vzájomných práv a povinností konkrétnym potrebám. Zásada zmluvnej voľnosti sa tak uplatňuje v čo najširšej miere a obmedzená je len tam, kde je to nevyhnutné, napríklad preto, aby bol chránený záujem tretích osôb.

Prvostupňový súd dospel k záveru, že predmetnú zmluvu bolo možné vypovedať iba z dôvodu v nej osobitne upravenom, t. j. žalovaný bol oprávnený zmluvu vypovedať iba v prípade, ak žalobca pri nedostatkoch vážneho charakteru po reklamácii žalovaného nevykonal nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Nakoľko žalovaný vypovedal zmluvu nedôvodne (bez uvedenia výpovedného dôvodu aplikovaním § 582 ods.

Odvolací súd (Krajský súd Bratislava) následne prvostupňový rozsudok ako vecne správny potvrdil. Odvolací súd konštatoval, že v predmetnej zmluve si účastníci dohodli, z ktorých dôvodov je možné túto zmluvu vypovedať, t. j. iba pri nedostatkoch vážneho charakteru a ak ani po reklamácii objednávateľa neurobí zhotoviteľ nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Podľa odvolacieho súdu preto prvostupňový súd rozhodol správne, že výpoveď daná bez udania výpovedného dôvodu je neplatná, nakoľko zo zmluvných dojednaní strán vyplývalo, že predmetnú zmluvu, uzavretú na dobu neurčitú, nemožno zo strany objednávateľa vypovedať z iného dôvodu, ako je uvedený v zmluve.

Osobitné situácie a súdna prax

Na záver je potrebné upozorniť, že zákon a súdna prax posudzuje osobitné situácie špecificky. Napríklad, v prípade zmlúv so spotrebiteľmi bolo Najvyšším správnym súdom SR potvrdené, že zmluvné dohodnutie dlhšej výpovednej lehoty ako je zákonom určená výpovedná lehota v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka je neprijateľnou zmluvnou podmienkou vnášajúca značnú nerovnováhu do práv a povinností zmluvných strán a je preto neplatná.

Najvyšší správny súd SR konštatoval, že hoci je vo všeobecnosti možné dispozitívne normy (t. j. aj § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka) v súkromnom práve vylúčiť, zmeniť či nahradiť určitým zmluvným dojednaním, práve pri spotrebiteľských zmluvách sa nemožno takto od nich odchýliť na neprospech spotrebiteľa. Podstatou ochrany poskytovanej spotrebiteľským právom (§ 54 ods.

Rovnako v prípade povinne zverejňovaných zmlúv podľa § 47a Občianskeho zákonníka podľa § 582a Občianskeho zákonníka platí, že ustanovenia zmluvy, ktoré vylučujú možnosť vypovedať zmluvu, sú zo zákona neplatné. Rovnako sú neplatné ustanovenia zmluvy, ktoré umožňujú zmluvu vypovedať v lehote dlhšej, ako je uvedená v § 582 ods.

V každom prípade odporúčame v zmluve jasne dohodnúť spôsob možného jednostranného ukončenia zmluvy výpoveďou alebo odstúpením od zmluvy.

Zmeny v zmluvných vzťahoch s verejnou správou

Od 1. januára 2011 nastali zmeny v zmluvných vzťahoch s verejnou správou, ktoré priniesli nové pravidlá a podmienky. Tieto zmeny sa dotýkajú najmä publikácie zmlúv, obchodného tajomstva a dôverných informácií.

Každá zmluva s verejnou správou nadobudne svoje právne účinky najskôr dňom, ktorý nasleduje po dni, kedy bude zverejnená na webovom sídle obce alebo vyššieho územného celku (toto platí aj pre právnické osoby založené alebo zriadené obcou a vyšším územným celkom) alebo v Centrálnom registri zmlúv (platí pre zvyšnú verejnú správu). Každé právo alebo povinnosť, ktorú si v zmluve dohodnete, môžete uplatňovať alebo vyžadovať jej plnenie najskôr v deň, ktorý bezprostredne nasleduje po zverejnení zmluvy.

Na dohode zmluvných strán je však ponechaná možnosť dohodnúť si neskorší termín nadobudnutia účinkov zmluvy, ako ho určil zákonodarca. Ak sa pre tento krok rozhodnete, je iba na vašej dohode s verejnou správou, aký termín si zvolíte. Publikácia zmluvy však musí nasledovať aj v tomto prípade.

Jedna z dvoch možností, kedy sa zmluva nezverejňuje, resp. jej účinky nastanú aj bez potreby ju zverejniť, je v prípadoch mimoriadnej udalosti (živelná pohroma, zemetrasenie atď.), kedy musí napríklad obec zabezpečiť dodávku určitej služby (pitná voda). Druhá situácia, kedy sa nezverejňuje časť zmluvy, je vtedy, ak obsahuje údaj alebo údaje, ktoré sa nesprístupňujú. Najlepším príkladom je ochrana osobných údajov, ktoré sa v zmluve môžu nachádzať.

Na publikáciu zmluvy je určený časový úsek troch mesiacov a pokiaľ to do stanoveného termínu nestihnete (nech je dôvod akýkoľvek), platí domnienka, že k uzatvoreniu zmluvy neprišlo.

Ďalšia obmedzujúca podmienka je stanovená v § 490 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého „Ak zákon neustanovuje inak, neplatné je ustanovenie zmluvy podľa § 47a, podľa ktorého zmluva uzavretá na dobu určitú trvá aj po uplynutí tejto doby.“

V prípade, ak je vaším zmluvným partnerom verejná správa, dohoda o automatickom predĺžení platnosti zmluvy od 1. januára 2011 nie je možná. Ak si ju dojednáte, bude takéto ustanovenie neplatné a každé plnenie, ktoré na tomto základe prijmete, založí na vašej strane bezdôvodné obohatenie, ktoré budete musieť vrátiť.

Najjednoduchším riešením, ako sa takejto situácii vyhnúť, je dohoda zmluvných strán o predĺžení platnosti zmluvy. Čiže namiesto predlžovania cez nečinnosť zmluvných strán musíte vyvolať rokovanie a podpísať dodatok k zmluve, ktorý predĺži platnosť pôvodnej kmeňovej zmluvy.

Výpovedná doba a jej obmedzenia

Pokiaľ by ste sa v zmluve dohodli, že výpovedná doba bude napríklad deväť mesiacov, bude takáto dohoda neplatná pre rozpor so zákonom. Môže však nastať situácia, že iný zákon umožňuje dlhšiu výpovednú dobu, ako je ustanovená v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Tak je tomu napríklad pri nájme poľnohospodárskej pôdy podľa zákona NR SR č. 504/2003 Z. z. o nájme poľnohospodárskych pozemkov, poľnohospodárskeho podniku a lesných pozemkov a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Obchodné tajomstvo a dôverné informácie

Veľmi dôležitá zmena prichádza od 1. januára 2011 v súvislosti s obchodným tajomstvom a dôvernými informáciami, ktoré ste do zmluvy vsunuli. Novela zákona o slobodnom prístupe k informáciám (zákon NR SR č. 211/2000 Z. z.) ustanovuje, že pokiaľ sa má zmluva zverejniť a zároveň obsahuje údaje, ktoré sú obchodným tajomstvom, nie je porušením ani ohrozením obchodného tajomstva to, že sa zmluva zverejní.

Rovnako, dôverné informácie, ktoré ste si tak v zmluve označili, sa podľa § 271 ods. 2 Obchodného zákonníka nebudú považovať za dôverné. Teda budú opäť zverejnené a v prípade ich zneužitia nemáte možnosť si nárokovať prípadnú náhradu škody od verejnej správy.

V obidvoch prípadoch (obchodné tajomstvo a tiež dôverné informácie) dávajte preto zvýšený pozor na to, čo v zmluve potrebujete mať a čo nie. Hneď ako takto citlivý údaj v zmluve bude, nie je možné ho vymazať a publikovať zmluvu bez neho (ako v prípade osobných údajov). Hlavne následky, ktoré môžu vzniknúť (napríklad niekto citlivý údaj využije vo svoj prospech), sú problém a z vašej strany musí vzniknúť iniciatíva na ochranu vašich záujmov (náhrada škody, poškodzovanie dobrého mena, parazitovanie na povesti atď.) voči tretej osobe, ktorá publikovaný údaj zneužila.

tags: #moznosti #vypovede #zmluvy #na #dobu #urcitu