Odmena podľa mandátnej zmluvy a notárske overenie v kontexte s.r.o.

V dynamickom svete podnikania, najmä v kontexte spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.), je otázka odmeňovania konateľov a spoločníkov kľúčová. Tento článok sa zameriava na objasnenie problematiky odmeňovania konateľov, s dôrazom na mandátnu zmluvu, notárske overenie a súvisiace aspekty, ako aj na možné úskalia a riešenia, ktoré môžu nastať v praxi. Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na túto tému pre rôzne cieľové skupiny, od študentov až po profesionálov.

Úvod do problematiky odmeňovania konateľov

Otázka odmeňovania konateľov v s.r.o. je komplexná a závisí od viacerých faktorov, ako sú zmluvné vzťahy, obchodný zákonník a postavenie konateľa v spoločnosti. V praxi sa často stretávame s prípadmi, keď konateľ nechce platiť odvody (okrem zdravotného poistenia). V takýchto situáciách sa odporúča uzavrieť zmluvu o výkone funkcie konateľa, v ktorej sa uvedie, že funkcia bude vykonávaná bez nároku na odmenu.

Mandátna zmluva ako základný kameň

Ak konateľ nemá so spoločnosťou uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa primerane uplatnia ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 3 Obchod. zák, § 566 a nasl. Obchod. zák.). Mandátna zmluva je v zásade odplatná, čo znamená, že konateľ má nárok na odmenu za výkon svojej funkcie.

Právo na príjem a sociálne poistenie

Na stránke Sociálnej poisťovne sa uvádza, že existencia práva na príjem zaručuje napr. zmluva o výkone funkcie, mandátna zmluva a pod. Ak právo na príjem konateľovi s.r.o. zo žiadneho úkonu nevyplýva, potom postavenie zamestnanca nemá a poistné na sociálne poistenie on ani spoločnosť neplatia. Na druhej strane, ak právo na príjem konateľovi a spoločníkovi nejaký úkon zaručuje, potom nie je rozhodujúce, či príjem bol skutočne vyplatený.

Riešenie situácie bez zmluvy: Rozhodnutie spoločníka a zmluva o výkone funkcie

V prípade, že konateľ nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu, platia ustanovenia Obchodného zákonníka, teda o. i. ustanovenia o mandátnej zmluve, ktorá je v zásade odplatná. Ak však konateľ má podpísanú zmluvu o výkone funkcie bez nároku na odmenu, VZ pre výpočet poistného je táto suma = 0,00 Eur.

Prečítajte si tiež: Povinnosť podať daňové priznanie v dôchodku

Postup pre konateľku bez príjmu

Ak konateľka s.r.o., ktorá ju založila pred cca pol rokom, reálne vykonáva činnosť až od konca októbra a nemá žiadny príjem ani podpísanú zmluvu, v Sociálnej poisťovni jej povedali, že ak právo na príjem zo žiadneho úkonu nevyplýva, netreba sa prihlasovať do SP.

Spätne podpísať zmluvu o výkone funkcie nepôjde, keďže to musí byť v jej prípade schválené rozhodnutím jediného spoločníka, ktoré zrejme musí byť s overeným podpisom, keďže sa rieši odmeňovanie konateľa resp. neodmeňovanie. Takže sa asi postupuje ako keby bola mandatna zmluva, kedže ale nebola tak do SP sa nemusela prihlasit, keď teraz urobí rozhodnutie jedného spoločníka vychadzajuc z ustanovení o mandatnej zmluve a rozhodne ze jej za obdobie od kedy je konatelka neprinaleží žiadna odmena, keďže hospodárske výsledky neboli dobré (firma najprv nevyvíjala činnosť a november a december sa kupoval majetok zo živnosti) a následne by sa uzavrela zmluva o výkone funkcie konateľa bez nároku na odmenu.

Písomná zmluva a notárske overenie

Jednoznačne platí, že ak konateľ a tak isto aj spoločník, ak nemajú nárok na odmenu, musia uzatvoriť písomnú zmluvu o výkone funkcie konateľa alebo spoločníka a musia do tej zmluvy písomne zakotviť, že svoju funkciu vykonávajú bezodplatne (ak je konateľom a spoločníkom tá istá osoba musí uzavrieť dve zmluvy; jednu ako konateľ a druhú ako spoločník). Zmluvu o výkone funkcie musí schváliť valné zhromaždenie (VZ) a keďže sa rozhoduje o odmeňovaní konateľa, alebo spoločníka, podpis predsedu na zápisnici z VZ musí byť úradne overený.

Kto podpisuje zmluvu?

Zmluva je medzi firmou a spoločníkom a druhá medzi firmou a konateľom.

Zrušenie, likvidácia a zánik spoločnosti

Podnikanie prináša so sebou nielen tvorbu zisku prinášajúcu podnikateľovi vyšší životný štandard a spoločenské uznanie, ale prináša so sebou aj tienisté stránky, ako sú tvrdý konkurenčný boj, strata odbytových trhov, stagnácia výroby, čo vedie k tvorbe straty, zadlžovaniu podnikateľského subjektu. V prípade, že podnikateľský subjekt už nevie nájsť východiská z nepriaznivej situácie, rozhodne sa odísť z trhu a ukončí svoju podnikateľskú činnosť.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre odchod hasiča do dôchodku

Podnikateľský subjekt, ktorý je právnickou osobou, zaniká výmazom z obchodného registra. Všeobecnú úpravu zrušenia a likvidácie právnických osôb uvádza Občiansky zákonník v § 20a. Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená. Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra. Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca.

Dvojstupňový zánik právnickej osoby

Z § 20a Občianskeho zákonníka vyplýva, že ak osobitný zákon nestanovuje inak, zánik právnickej osoby je dvojstupňový. Táto rámcová úprava sa použije, ak osobitný zákon nestanovuje inak. Týmto zákonom je v prípade obchodných spoločností Obchodný zákonník (ďalej OZ). Ustanovenia OZ o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.

K zániku spoločnosti nemôže dôjsť bez jej zrušenia. Zrušenie, likvidácia a zánik obchodných spoločností sú upravené v OZ, a to v rámci všeobecnej právnej úpravy obchodných spoločností, ktorá sa aplikuje na všetky právne formy obchodných spoločností. V ďalších ustanoveniach, ktoré upravujú jednotlivé právne formy obchodných spoločností, sú obsiahnuté osobitné dôvody na zrušenie len určitej právnej formy spoločnosti a ustanovenia, ktoré upravujú výšku likvidačného zostatku, vymenovanie a odvolanie likvidátora, resp. na banky zákon č. 483/2001 Z. z. na poisťovne a zaisťovne zákon č. 95/2002 Z. z. na správcovské spoločnosti sa aplikuje aj zákon č. 594/2003 Z. z.

Likvidácia spoločnosti

Spoločnosť zrušením nestráca právnu subjektivitu a naďalej jej ostáva aj spôsobilosť byť účastníkom konania podľa § 19 Občianskeho súdneho poriadku. Ak sa po zrušení spoločnosti musí vykonať likvidácia, spoločnosť nie je v zásade oprávnená pokračovať v predmete činnosti. Na konanie o zrušení obchodnej spoločnosti je vecne príslušný registrový súd ako súd prvého stupňa, a to miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Po zrušení spoločnosti zásadne nasleduje likvidácia s výnimkou prípadov, ktoré sú v zákone taxatívne vymenované. ak súd zistí, že spoločnosť nemá majetok (napr. Keď spoločnosť nemá majetok, niet čo likvidovať. zrušenie konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia, ak po jeho skončení neostane žiadny majetok.

Pojem likvidácia OZ nedefinuje. Za likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva možno považovať vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom. Účelom likvidácie je zistiť všetok majetok spoločnosti, uhradiť záväzky ich veriteľom vrátane záväzkov voči štátnemu rozpočtu a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov alebo akcionárov podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve alebo v iných dokumentoch spoločnosti. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemôže vstúpiť do likvidácie. V týchto prípadoch vstupuje spoločnosť do konkurzu a postupuje sa v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre nemocenské dávky

Vstup do likvidácie a likvidátor

Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával.

Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd.

Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom.

Ukončenie likvidácie a rozdelenie likvidačného zostatku

Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane.

Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu.

Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti.

Dodatočná likvidácia

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.

Ide o všeobecné ustanovenia upravujúce likvidáciu obchodnej spoločnosti. Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Verejná obchodná spoločnosť vstupuje dodatočne do likvidácie aj vtedy, keď sa jediný spoločník v lehote do jedného mesiaca od zrušenia spoločnosti nerozhodne o tom, že prevezme imanie spoločnosti ako jej právny nástupca. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Príklad z praxe: Zrušenie spoločnosti X-TRADE, s. r. o.

Z mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti X -TRADE, s. r. o. konaného dňa 30. 4. 2012 o 9.00 hod. vyplynuli nasledovné skutočnosti:

1. Adam Dávid, nar. 11. 3.
2. Blažej Silvester, nar. 25. 8.
3. Andrej Maltuz, nar. 2. 9.

Program:

1. Otvorenie zasadnutia valného zhromaždenia, voľba predsedu a zapisovateľa.
2. Zrušenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r.

Zasadnutie valného zhromaždenia otvoril a prítomných privítal konateľ spoločnosti Adam Dávid. Konateľ spoločnosti potom vyzval prítomných spoločníkov na voľbu predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., zvolilo jednomyseľne za predsedu valného zhromaždenia Adama Dávida a za zapisovateľa Andrej Maltuza.

Predseda valného zhromaždenia informoval spoločníkov o ekonomickej a finančnej situácii obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o. Konštatoval, že postavenie spoločnosti na trhu, vývoj zákaziek má dlhodobo negatívnu tendenciu. Zvrátením nepriaznivej ekonomickej situácie sa valné zhromaždenie zaoberalo už na svojich rokovaniach dňa 10. 6. 2011 a 20. 12. 2011. Napriek zníženiu stavu zamestnancov a predaju časti hnuteľného majetku, ako aj ďalším opatreniam nedošlo k zlepšeniu ekonomickej situácie a obratu v ekonomickom vývoji spoločnosti. Naďalej pretrváva nedostatok zákaziek a spoločnosť vykazuje nepriaznivé hospodárske výsledky. Uvedená skutočnosť vyplýva aj z účtovnej závierky za rok 2011, ktorá bola schválená na valnom zhromaždení dňa 25. 3. Keďže neboli predložené nové návrhy na riešenie hospodárskej situácie spoločnosti a spoločnosť X-TRADE, s. r. Po prerokovaní valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., so sídlom Kysucká 10, 010 01 Žilina, rozhodlo o zrušení obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., bez právneho nástupcu likvidáciou. Obchodná spoločnosť X-TRADE, s. r. o., vstúpi do likvidácie ku dňu 1. 5.

V súvislosti so vstupom spoločnosti do likvidácie navrhol predseda valného zhromaždenia vymenovať likvidátora spoločnosti a rozhodnúť o spôsobe jeho konania, ako aj odmeňovania. Predseda valného zhromaždenia navrhol vymenovať za likvidátora spoločnosti p. Adama Dávida, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Paprčkova 11, so samostatným spôsobom konania. Ďalej navrhol, aby bol likvidátor odmeňovaný v súlade s vyhláškou č. 526/2004 Z. z. Po prerokovaní valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., so sídlom SR, Kysucká 10, 010 01 Žilina, menuje do funkcie likvidátora spoločnosti Adama Dávida, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Paprčkova 11. Odmena likvidátorov bude stanovená v zmysle vyhlášky č. 526/2004 Z. z.

Rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení spoločnosti X-TRADING s. r. o.

Pán Blažej Mokrý, trvale bytom Ďatelinová 7, 854 00 Bratislava (ďalej len „spoločník“), jediný spoločník spoločnosti X-TRADING s. r.

Rozhodol:

1. o zrušení spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie dňa 1. 7.
2. o menovaní p. Andreja Zeleného, trvale bytom Slnečnicová 7, 017 01 Považská Bystrica, dátum narodenia 11. 4.
3. o spôsobe konania likvidátora tak, že likvidátor koná samostatne a robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii.

Vstup do likvidácie a jeho dôsledky

a) Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii“.

b) Zápisom vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu na likvidátora, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Likvidácia sa prerušuje vyhlásením konkurzu. Spoločnosť môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o vstupe do likvidácie až do momentu, kým sa má začať s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Dodatočná likvidácia je upravená v § 75a OZ. Ide o prípad, keď sa spoločnosť vymaže z obchodného registra a po zániku spoločnosti ostane majetok. Dodatočná likvidácia sa môže vykonať na návrh alebo bez návrhu. Návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, štatutárny orgán alebo jeho člen, veriteľ a dlžník. Každý z aktívne legitimovaných osôb musí preukázať existenciu majetku spoločnosti.

Kto vykonáva likvidáciu?

Likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti, ak spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti nestanovujú inak. Stanovy spoločnosti môžu určiť osobu likvidátora iným spôsobom, napr. V osobitných prípadoch menuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora ktoréhokoľvek spoločníka alebo štatutárny orgán, alebo jeho člena. Ak spoločnosť nemá ani štatutárny orgán, resp. ani jedného člena a ani spoločníka (napr. v spoločnosti s ručením obmedzeným zomrie jediný spoločník, ktorý bol aj konateľom), súd musí vymenovať za likvidátora inú vhodnú osobu.

Likvidátorom môže byť fyzická, ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán, ak táto spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Osoba likvidátora sa zapisuje do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je likvidátorom. Zápis likvidátora do obchodného registra má len deklaratórny účinok. Ak je likvidátorom štatutárny orgán alebo jeho člen, stáva sa tento likvidátorom momentom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor menovaný spoločnosťou, likvidátorovi vzniká funkcia taktiež dňom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor vymenovaný dodatočne, funkcia mu vzniká dňom rozhodnutia príslušného orgánu, ak ho neustanoví do funkcie k inému určitému dňu.

Postavenie likvidátora a jeho činnosť

Likvidátor nie je štatutárnym orgánom. Aj po ustanovení likvidátora do jeho funkcie štatutárnemu orgánu funkcia nezaniká, len sa výrazne oslabuje v rozsahu, v akom prechádza na likvidátora. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto činnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia a speňažuje majetok spoločnosti. Zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmluvy a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzatvárať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

Likvidátor sa zapisuje aj do obchodného registra, ale konateľ sa z neho týmto nevymazáva. Likvidátor je osoba pôsobiaca popri konateľovi, teda popri štatutárnom orgáne likvidovanej spoločnosti. Likvidátor nie je ani zástupcom konateľa. Úlohou likvidátora je speňaženie majetku (všetkého) a vysporiadanie.

Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Podnikanie podľa ustanovenia § 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodnou spoločnosťou, ktorá má vlastnú právnu subjektivitu, t. j. má spôsobilosť nadobúdať práva a povinnosti, pričom uvedená právna subjektivita vzniká pre s. r. o. až dňom jej vzniku, t. j. dňom jej zápisu do príslušného obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným je tzv. kapitálovou obchodnou spoločnosťou, ktorej základným znakom je skutočnosť, že základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným je tvorené peňažnými, resp. nepeňažnými vkladmi jednotlivých spoločníkov bez vzniku povinnosti uvedených spoločníkov mimo svojho záväzku na peňažný resp. nepeňažný vklad na osobnú účasť na podnikaní spoločnosti.

Spoločník a jeho vklad

Spoločník vložením vkladu do základného imania pri kladných hospodárskych výsledkoch spoločnosti s ručením obmedzeným získa právo na podiel na zisku, čo je síce jeho príjmom, avšak práve vzhľadom na kapitálový charakter s. r. o. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť tak jediná fyzická, resp. Zakladateľ - fyzická osoba, musí mať spôsobilosť na právne úkony, ktorá vzniká plnoletosťou, t. j. dovŕšením 18. Takisto zakladateľ - právnická osoba musí mať právnu subjektivitu, teda spôsobilosť nadobudnúť práva a povinnosti, ktorá sa nadobúda vznikom právnickej osoby v závislosti od jej formy. Zakladateľom - právnickou osobou, môžu byť iné formy obchodných spoločností, napr.

Zakladateľská listina a obmedzenia

a)v prípade, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá jediný zakladateľ, a to či už jediná fyzická alebo jediná právnická osoba, spisuje sa tzv. Založenie tzv.

1. ak zakladateľom s. r. o. je jediná fyzická osoba, táto fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Uvedená skutočnosť sa potvrdzuje samostatným čestným vyhlásením zakladateľa, ktoré sa prikladá v prípade podania návrhu na zápis jednoosobovej spoločnosti do obchodného registra ako príloha tohto návrhu.
2. zakladateľom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť ďalšia spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom. Zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť aj zahraničná osoba, t. j. fyzická osoba s bydliskom mimo územia SR alebo právnická osoba so sídlom mimo územia SR. Zahraničná osoba sa v zmysle ustanovenia § 24 Obchodného zákonníka môže podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa môže ako spoločník zúčastňovať na jej podnikaní.

Otázky pri zakladaní s.r.o.

4. Bude spoločnosť s ručením obmedzeným založená na dobu určitú, resp.
5. Aká bude výška základného imania (200 000 Sk, resp.
6. Kto bude spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným? S akým vkladom, v akej výške, pôjde o peňažný, resp. nepeňažný vklad?
7. Kto bude konateľom spoločnosti?
8. Bude spoločnosť s ručením obmedzeným zriaďovať dozornú radu?
9. Aké výhody budú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti s ručením obmedzeným alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, napr.

• uzavretie zakladateľskej listiny, resp.
• získanie oprávnenia na činnosť spoločnosti s ručením obmedzeným, t. j. získanie živnostenského listu, resp.

b) vznik spoločnosti spočívajúci v zápise spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra so získaním prvého výpisu z obchodného registra a následným registračnými povinnosťami, napr.

Obchodné meno spoločnosti

Výberu obchodného mena by zakladatelia mali venovať náležitú pozornosť, a to zistením, či obchodné meno, pre ktoré sa rozhodli, už oprávnene nepoužíva iný podnikateľ, a to napr. preverením na portáli www.orsr.sk. Napr. v obchodnom registri je zapísaná akciová spoločnosť s obchodným menom WWW, a. V prípade zakladania novej spoločnosti s ručením obmedzeným neodporúčame založenie s. r. o. Po zvolení obchodného mena je daná jednoznačná povinnosť používať zvolené obchodné meno presne tak, ako je zapísané v obchodnom registri, a to vrátane dodatku označujúceho právnu formu. V prípade, že sa s. r. o. dostane do štádia vyrovnania, likvidácie alebo konkurzu, je s. r. o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným má povinnosť uvádzať svoje obchodné meno s označením právnej formy či už v písomnej alebo elektronickej forme na každom svojom obchodnom dokumente - objednávke, faktúre, dodacom liste, zmluve a pod., ale aj v písomnom úradnom styku, a to spolu s uvedením svojho sídla, identifikačného čísla a označenia registra, v ktorom je s. r. o. Povinnosť presného uvádzania obchodného mena je dôležitá napr. aj v prípade podania návrhu na vydanie platobného rozkazu z dôvodu neuhradenia oprávnenej pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi. V prípade, ak by sa v návrhu na začatie konania neuviedlo obchodné meno správne v súlade so zápisom v obchodnom registri, bude to odstrániteľná chyba, ktorú bude nutné opraviť, resp.

#

tags: #odmena #podľa #mandátnej #zmluvy #notárske #overenie