Nadobudnutie majetku akciovou spoločnosťou od akcionára: Podmienky a aspekty

Akciová spoločnosť (a. s.) je právna forma podnikania, ktorá je charakteristická pre rozsiahlejší okruh vlastníkov a podnikanie vo väčšom meradle. Avšak, v niektorých prípadoch, najmä pri súkromných akciových spoločnostiach s menším počtom akcionárov, môže byť transformácia na spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) efektívnejšia. Tento článok sa zaoberá podmienkami a aspektmi nadobudnutia majetku akciovou spoločnosťou od akcionára, s dôrazom na relevantné ustanovenia Obchodného zákonníka a ďalších právnych predpisov.

Transformácia akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným

Realizácia transformácie a. s. na s. r. o. môže byť motivovaná rôznymi praktickými dôvodmi. Medzi najdôležitejšie spoločné znaky týchto dvoch právnych foriem patrí:

• Odlišné ručenie akcionárov/spoločníkov: V a. s. akcionár neručí za záväzky spoločnosti, zatiaľ čo v s. r. o. spoločník ručí obmedzene.
• Obchodný podiel: Akcia a podiel dávajú akcionárovi/spoločníkovi práva a povinnosti. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
• Povinnosť vedenia účtovníctva: V zmysle § 35 OBZ a zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve.
• Povinnosť auditu účtovnej závierky: Podľa § 19 ZoÚ v znení zákona č. 504/2009 Z. z. účinného od 1. 1. 2010 po splnení veľkostných kritérií.
• Kolektívne rozhodovanie: Okrem s. r. o. s jedným spoločníkom, a to podľa prijatých zásad ustanovených v spoločenskej zmluve a v stanovách.

Osobitosti, ktorými sa a. s. a s. r. o. líšia, sú relevantné v súvislosti s témou transformácie. A. s. môže byť založená ako verejná alebo súkromná.

Dôvody pre transformáciu

Úvahy o transformácii na s. r. o. sú pravdepodobne relevantné pre súkromné akciové spoločnosti s menším počtom akcionárov, ktorí by mohli efektívne využiť výhody jednoduchšej právnej formy. S. r. o. je vhodná na malé a stredné podnikanie, prípadne podnikanie individuálne. Jednoduchšia vlastnícka štruktúra umožňuje jednoduchšie rozhodovanie a riadenie.

Napriek existencii určitých objektívnych faktorov pri hodnotení výhod alebo nevýhod uvedených právnych foriem podnikania budú mať významnú úlohu vždy subjektívne dôvody pre rozhodovanie, ktoré sú v kompetencii konkrétnych vlastníkov alebo manažmentu.

Prečítajte si tiež: NSN Pozemky: Ako ich Získať?

Právny rámec transformácie

Obchodný zákonník v znení účinnom od začiatku roka 2002 upravil v § 69b zmeny právnej formy obchodných spoločností. OBZ deklaruje voľnú premenu právnej formy spoločností na inú spoločnosť (alebo družstvo). Zmena právnej formy obchodnej spoločnosti nie je dôvodom na zánik spoločnosti, nemá vplyv na právnu subjektivitu spoločnosti, dochádza však k viac alebo menej významnej zmene vnútorných právnych pomerov a právneho postavenia spoločníkov.

OBZ z dôvodu ochrany záujmov vlastníkov obsahuje požiadavku súhlasu všetkých spoločníkov s rozhodnutím o zmene právnej formy (§ 69b odsek 2), zároveň však akceptuje zásady prijaté akcionármi (spoločníkmi) v ustanovujúcich listinách (spoločenská zmluva, stanovy), kde môžu byť pravidlá na prijímanie rozhodnutí (teda aj o možnosti zmeny právnej formy) dohodnuté inak. Prijatie rozhodnutia na zmenu právnej formy v akciovej spoločnosti je v kompetencii valného zhromaždenia [o zmene právnej formy a. s. rozhoduje valné zhromaždenie podľa § 187 ods.

Obchodný zákonník zakotvil právo obchodnej spoločnosti na akúkoľvek transformáciu (§ 69b odsek 1) pri dodržaní princípu pokračovania činnosti bez zániku spoločnosti.

Nadobudnutie majetku od akcionára

Ak akciová spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín (§ 59 ods. 6 OBZ).

Postup pri transformácii

Pre spoločnosť, ktorá bude naďalej bez prerušenia pokračovať vo svojej činnosti v novej právnej forme - t. j. ako s. r. o., je potrebné pripraviť:

Prečítajte si tiež: Ako nadobudnúť vlastníctvo vydržaním?

• a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo a. s.
• c) podiely jednotlivých spoločníkov v s. r. o.
• d) návrh spoločenskej zmluvy spoločníkov, ktorým sa upraví právne postavenie, zodpovednosti a právomoci spoločníkov v nástupníckej spoločnosti.
• e) mená a priezviská osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom, t. j. konateľmi s. r. o., prípadne členovia dozornej rady (ak si s. r. o. zriadi dozornú radu).
• f) štatutárny orgán, t. j. predstavenstvo a. s. vypracuje (v zmysle § 69b odsek 4) písomnú správu, v ktorej odôvodní zmenu právnej formy - v tomto prípade na s. r. o.

Ekonomické hľadisko by malo poskytnúť analýzu a informácie o ekonomickej situácii transformujúceho subjektu, ktorých zdrojom je účtovníctvo, resp. účtovná závierka za posledné ukončené účtovné obdobie, informácie o jeho podnikateľských zámeroch po transformácii, informácie o výške majetku a záväzkoch voči jednotlivým subjektom a podobne. Správa o zdôvodnení plánovanej transformácie právnej formy musí byť vypracovaná včas, pretože musí byť pripravená na nahliadnutie súčasným spoločníkom (akcionárom) v sídle akciovej spoločnosti, a to 30 dní predo dňom konania valného zhromaždenia (lehoty určené § 218c odsek 4).

V prípade, že transformujúca sa akciová spoločnosť má zriadenú aj dozornú radu, jej právom je preskúmanie správy štatutárneho orgánu o zmene právnej formy a taktiež môže predložiť svoje vyjadrenie k plánovanej transformácii. Prípadný nesúhlas alebo odmietavý názor dozornej rady nemá vplyv na rozhodnutie o zmene právnej formy štatutárnym orgánom.

Vyrovnací podiel

Dôsledkom transformácie a. s. na s. r. o. môže byť aj zánik niektorých akcionárov v štruktúre nástupníckej spoločnosti. K takémuto zániku účasti však môže dôjsť iba na základe dohody akcionárov ako spoločníkov. Akcionári, ktorým zaniká účasť v dôsledku transformácie, majú nárok na protihodnotu svojej majetkovej účasti, t. j. ostávajúci spoločníci (vlastníci) majú povinnosť vyplatiť im tzv. vyrovnací podiel. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné (§ 61 ods. 2 OBZ).

Súhlas akcionárov

Prvá situácia je, ak stanovy požadujú na zmeny vo vlastníckych vzťahoch, a teda aj pri rozhodnutí o transformácii na inú právnu formu, súhlas všetkých akcionárov. Ak tento súhlas bude akcionármi vyjadrený jednotne, transformácia môže pokračovať. Ak tento súhlas však nevyslovia všetci akcionári, OBZ hovorí o primeranom použití § 218j.

Je teda možné odvodiť nasledovný postup: na valnom zhromaždení sa stretnú všetci akcionári pôvodnej akciovej spoločnosti, ale niektorí budú hlasovať proti predloženému návrhu a požiadajú o zápis ich nesúhlasu do zápisnice z valného zhromaždenia. Zároveň však požiadajú o zaslanie ponuky na odkúpenie ich akcií nástupníckou spoločnosťou, pričom majú právo požadovať odkúpenie svojich akcií nástupníckou spoločnosťou za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako aj na podmienky, ako ho uplatniť, musia byť akcionári upozornení už aj v pozvánke na valné zhromaždenie v rámci uvedeného programu valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Právna úprava exemplára a vzoru

Predpokladom pokračovania premeny je dosiahnutie dohody s akcionárom, ktorý s návrhom síce nesúhlasí, ale dobrovoľne sa vzdá svojej účasti v spoločnosti za dohodnutú protihodnotu. Povinnosťou nástupníckej spoločnosti je zaslať akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu novej právnej formy do obchodného registra. Náležitosti takéhoto návrhu zmluvy o odkúpení akcií možno adekvátne použiť z § 218j odsek 3. Nástupnícka spoločnosť teda navrhne bývalému akcionárovi primerané protiplnenia v peňažnej forme. Na tento návrh musí pôvodný akcionár odpovedať najneskôr do 14 dní od jeho doručenia. Ďalej ustanovenie rieši organizačný postup pri realizácii odkúpenia akcií a výhradu vlastníctva.

Ako východisko pri učení hodnoty primeraného protiplnenia slúži riadna účtovná závierka za posledné ukončené účtovné obdobie, t. j. ktorá bola vyhotovená ešte za účtovné obdobie pred zamýšľanou transformáciou. Ponúknuté protiplnenie pôvodnému akcionárovi nesmie byť nižšie, ako bolo najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu.

Ak oslovený akcionár v zákonných lehotách nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy o odkúpení akcií, považuje sa takýto návrh za prijatý. Akcionár môže tiež nesúhlasiť s výškou poskytnutého protiplnenia, do jedného roka odo dňa zápisu transformovanej už s. r. o. do obchodného registra môže podať návrh na začatie konania proti nemu, po tomto období mu však právo zaniká.

Druhá situácia je, ak na odsúhlasenie zmeny právnej formy postačuje dvojtretinová väčšina akcionárov, ktorá na valnom zhromaždení vyjadrí svoj súhlas s predloženým návrhom. Aj v tejto situácii sa môžu vyskytovať akcionári, ktorí sa valného zhromaždenia riadne zúčastnia a prejavia svoj nesúhlas, urobia aj formálny krok a požiadajú o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice, uskutoční sa akt ponuky na odpredaj ich akcií podobne, ako bolo uvedené pri prvom variante.

Zápis do obchodného registra

Ustanovenie § 69b ods. 7 určuje účinnosť rozhodnutia o zmene právnej formy, ktorá nastáva zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra. Návrh na zápis tejto zmeny sa podáva na dvoch tlačivách v súlade s vyhláškou MS SR č. 25/2004 Z. z. Na tlačive „Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov pre obchodnú spoločnosť“, ktoré mení právnu formu z a. s. na s. r. o., sa uvádza:

• b) spoločenskú zmluvu (prípadne aj stanovy) v novom znení.
• c) rozhodnutie dozornej rady (ak sa s. r. o. zriaďuje dozorná rada).

Znalecký posudok

V prípade zmeny a. s. na s. r. o. znalecký posudok nemá opodstatnenie, pretože výška základného imania poklesne a spoločníkom za bežných podmienok a predpokladov pokračovania činnosti nevzniká povinnosť dodatočných vkladov.

Ochrana veriteľov

Pravdepodobné zníženie základného imania v s. r. o. ako nástupníckej spoločnosti by mohlo mať vplyv aj na ekonomické postavenie súčasných veriteľov a. s., ktorí by mohli vnímať takúto zmenu ako zvýšenie rizika spojené s úhradami ich pohľadávok. Z tohto dôvodu OBZ zaväzuje kapitálové obchodné spoločnosti k prednostnému plneniu záväzkov voči veriteľom pred poskytnutím plnenia spoločníkom (§ 69b odsek 8).

Podľa § 69b odsek 7 účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Veritelia musia svoje právo uplatniť v lehote 90 dní odo dňa, keď oznámenie o zmene právnej formy dostali, najviac v 90-dňovej lehote, ktorá začína plynúť odo dňa druhého zverejnenia. Veritelia sa teda takýmto spôsobom môžu dožadovať dostatočného zabezpečenia svojich neuhradených pohľadávok, ktoré vznikli predo dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy a ktoré neboli splatné voči nim ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy, ich pohľadávka do tohto času nebola primeraným spôsobom zabezpečená.

Účtovné zobrazenie transformácie

Zákon o účtovníctve nadväzuje na OBZ, ktorý zmenu právnej formy neklasifikuje ako dôvod na zánik alebo zrušenie spoločnosti, práve naopak, akceptuje ju a deklaruje zachovanie a pokračovanie jej činnosti. Zmena právnej formy má teda iba formálny charakter bez vplyvu na obsah. ZoÚ v § 16 odseku 5 jednoznačne deklaruje, že pri zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa účtovné knihy neuzavrú (odkaz na poznámku pod čiarou je práve § 69b OBZ v znení zákona č. 500/2001 Z. z.).

Ťažisko úprav v účtovnom zobrazení zmeny právnej formy sa sústredí v okruhu zdrojov krytia obchodného majetku, t. j. na účty vlastných, prípadne cudzích zdrojov krytia. Zmeny by sa mali dotknúť účtov:

• 411 - Základné imanie
• 413 - Ostatné kapitálové fondy
• 417 - Zákonný rezervný fond z kapitálových vkladov
• 419 - Zmeny základného imania
• 421 - Zákonný rezervný fond
• 365 - Ostatné záväzky voči spoločníkom a členom

a to v závislosti od konkrétnych okolností premeny (resp. od rozhodnutí valného zhromaždenia).

Prepočet menovitej hodnoty akcií na vklady

Akcie môžu mať rôznu menovitú hodnotu, tieto menovité hodnoty sú určené v stanovách. Súčet menovitých hodnôt všetkých akcií musí zodpovedať výške základného imania. Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionára na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak. Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná. Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona. Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno a názov, sídlo a IČO právnickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov. Výšky vkladov spoločníkov do s. r. o. môžu byť rozdielne, ich súčet musí zodpovedať výške základného imania.

Ak sa transformovaná s. r. o. rozhodne neznížiť základné imanie a využiť dobrovoľne možnosť mať ho vo vyššom objeme, než stanovuje zákon, bola by potrebná úprava účtu 411 - Základné imanie iba vo vzťahu k analytickým účtom, ktoré majú zobrazovať výšku podielov jednotlivých spoločníkov. Na základe spoločenskej zmluvy by sa upravilo základné imanie nasledovne: 411/411 01 (spoločník A), 411 02 (spoločník B) podľa počtu spoločníkov a ich podielov.

Príklad: Akciovú spoločnosť tvorí 5 akcionárov, každý z nich vlastní 50 akcií v menovitej hodnote 100 jednotiek, celková hodnota akcií 1 akcionára je 5 000, súčet všetkých akcií všetkých akcionárov tvorí základné imanie, t. j. 25 000. Percentuálny podiel na základnom imaní (rovnako hlasovacie práva) jedného akcionára sú vo výške 20 %. Všetci akcionári ostanú po transformácii spoločníkmi s. r. o.

Daňové aspekty

Od 01.01.2019 je podľa § 13c ods. 1 ZDP od dane oslobodený príjem z predaja akcií akciovej spoločnosti alebo predaja obchodného podielu u spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným alebo u komanditistu komanditnej spoločnosti alebo obdobnej spoločnosti v zahraničí po splnení podmienok podľa odseku 2.

Príjem z predaja akcií akciovej spoločnosti je u právnickej osoby oslobodený od dane len po splnení podmienok uvedených v § 13c ods. 2 ZDP. K podstatným funkciám spojeným s vlastníctvom akcií možno zaradiť funkcie vymedzené napr. v § 180 a nasledujúcich Obchodného zákonníka, tzn. oprávnenie zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou a uplatňovať na ňom návrhy.

Akcionár, ktorý predá svoje akcie samotnej akciovej spoločnosti, sa vlastne zbaví svojho podnikateľského rizika, a vo forme kúpnej ceny dostane od spoločnosti naspäť hodnotu, ktorú do spoločnosti vložil. Podľa Obchodného zákonníka akciová spoločnosť môže nadobúdať vlastné akcie, tzn. nie je to zakázané. Nadobúdanie vlastných akcií je prísne obmedzené a ak ich spoločnosť nadobudne, tak ich musí, s istými výnimkami, do určitej zákonom stanovenej lehoty napr. predať alebo zrušiť.

Podľa § 161d ods. 1 Obchodného zákonníka totiž platí, že ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, akcionárske práva bude vykonávať štatutárny orgán samotnej spoločnosti, hlasovacie práva však nie, pretože tie nemá.

Zámerom podmienky ustanovenej v § 13c ods. 2 písm. b) ZDP pre prípadné oslobodenie príjmu z predaja akcií bolo podporiť výkon plnohodnotných akcionárskych práv a funkcií spolu so znášaním rizík spojených s vlastníctvom akcií priamo na území SR. Nakoľko s vlastníctvom vlastných akcií sa podľa Obchodného zákonníka nespája znášanie podstatných funkcií, riadenie a znášanie rizika v rozsahu podobnom ako vlastníctvo iných ako vlastných akcií, nemožno u spoločnosti vlastniacej vlastné akcie pri predaji uplatniť oslobodenie na príjem z tohto predaja, nakoľko nie je splnená podmienka uvedená v § 13c ods. 2 písm. b) ZDP.

Ďalšie aspekty

Rezervný fond

Rezervný fond je ďalším vlastným zdrojom majetku akciovej spoločnosti. Na rozdiel od základného imania je však rezervný fond presne účelovo zameraný. Z ekonomického hľadiska je však rezervný fond iba účtovnou veličinou (zdrojom majetku), ktorá sa uvádza na strane pasív bilancie (rozvahy) akciovej spoločnosti. Tejto čiastke však na strane aktív bilancie nemusí zodpovedať rovnako vysoká konkrétna položka majetku.

Pojmu „strana aktív bilancie“ zodpovedá termín „obchodný majetok“ obchodnej spoločnosti, tak ako je vymedzený v § 6 ods. 1 Obchodného zákonníka. Strana pasív bilancie vyjadruje zdroje, z ktorých bol majetok obstaraný. Termín, ktorý by vyjadroval zdrojovú stranu bilancie obchodnej spoločnosti (pasíva), Obchodný zákonník upravuje s účinnosťou od 1. 1. 2002 v pojme vlastné imanie (ako vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa - § 6 ods. 4).

Ekonomický zmysel rezervného fondu je však celkom iný, než zabezpečovať dostatok likvidných prostriedkov obchodnej spoločnosti, pretože rezervný fond možno použiť len na úhradu straty (výsledku hospodárenia) alebo prekonanie nepriaznivého priebehu hospodárenia. Stratu Obchodný zákonník nedefinuje. Tou treba rozumieť výsledok ročného hospodárenia, kedy boli náklady vyššie ako výnosy. Ak má spoločnosť hradiť stratu, nepotrebuje na to žiadne likvidné prostriedky. Strata sa objavuje tiež na strane pasív obchodnej bilancie, takže strata sa kryje tým, že o výšku straty sa zníži na strane pasív hodnota rezervného fondu. Úhrada straty sa teda premietne len na strane pasív bilancie, ale strany aktív sa nedotkne (teda ani stavu likvidných prostriedkov). Spoločnosť bude mať stále rovnaké množstvo likvidných prostriedkov.

O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo akciovej spoločnosti, pokiaľ stanovy neurčia inak (napr. valné zhromaždenie).

V § 217 Obchodného zákonníka sa uvádza, že spoločnosť vytvára rezervný fond „pri svojom vzniku“. Podľa § 62 Obchodného zákonníka vzniká obchodná spoločnosť ku dňu zápisu do obchodného registra. Zo zákona nemožno vyvodiť, či stačí vytvoriť rezervný fond aj niekoľko mesiacov „po vzniku“ obchodnej spoločnosti, ale vyžaduje sa, aby bol vytvorený „pri jej vzniku“. Pojem „pri vzniku spoločnosti“ je podľa nášho názoru nevyhnutné vykladať tak, že rezervný fond musí byť vytvorený najneskôr v deň, ku ktorému bola akciová spoločnosť zapísaná do obchodného registra.

Ak chápeme rezervný fond ako stranu pasív bilancie obchodnej spoločnosti, nemožno pri vzniku obchodnej spoločnosti vytvoriť rezervný fond inak ako z príplatkov nad hodnotu vkladov zakladateľov spoločnosti (tzv. emisným ážiom). Rezervné fondy vytvorené pri vzniku akciovej spoločnosti sa ďalej dopĺňajú prídelmi zo zisku spoločnosti. Zákon ustanovuje minimálny prídel vo výške 10 % z čistého zisku (hrubý zisk po zaplatení dane z príjmov). Rezervný fond sa dopĺňa prídelmi zo zisku tak dlho, kým výška rezervného fondu nedosiahne minimálne 20 % hodnoty základného imania alebo vyššiu hodnotu určenú stanovami.

Zisk je tiež ekonomickou kategóriou, ktorú Obchodný zákonník nedefinuje. Zisk je výsledok hospodárenia, kedy sú výnosy vyššie než náklady. Rezervný fond sa dopĺňa až z čistého zisku (zisk po zaplatení daní a odvodov). Na to, aby spoločnosť vykonala doplnenie rezervného fondu zo zisku, nepotrebuje žiadne likvidné prostriedky, pretože sa mení len strana pasív bilancie.

Emisia dlhopisov

Ďalším zdrojom majetku akciovej spoločnosti, tentokrát však zdrojom cudzím, môže byť emisia dlhopisov (obligácií). Možnosť vydávať dlhopisy upravuje jednak § 160 Obchodného zákonníka a jednak zákon č. 530/1990 Zb. Dlhopis je cenný papier, s ktorým je spojené právo majiteľa požadovať splatenie dlžnej čiastky v nominálnych hodnotách a vyplácanie výnosov z neho k určitému dátumu a povinnosť akciovej spoločnosti ako emitenta tieto záväzky splniť. S dlhopisom môže byť spojené aj právo na jeho výmenu za iný dlhopis alebo za akciu (tzv. Vymeniteľné dlhopisy (obligácie) sú dlhopisy, s ktorými je spojené právo žiadať výmenu obligácie za akciu spoločnosti. Majiteľ vymeniteľného alebo prioritného dlhopisu má právo vymeniť dlhopis za akciu spoločnosti alebo upísať akcie spoločnosti, nie však povinnosť. Preto je na dlhopise aj v emisných podmienkach nevyhnutné uviesť lehotu, v ktorej možno tieto obligácie uplatniť. Právo na výmenu dlhopisu za akciu spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môže byť podľa zákona č. 530/1990 Zb. predmetom samostatného obchodovania. Tento záver vyplýva aj z úpravy v Obchodnom zákonníku (§ 160 ods. 3). Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho. Dlhopisy môžu by vydávané len v zaknihovanej podobe, ako to vyplýva z ustanovenia § 10 ods. 3 zákona o cenných papieroch (zákon č. 566/2001 Z. z.), ktorá je predstavovaná zápisom v evidencii, ktorú vedie centrálny depozitár (§ 10 ods. 1 aods. 4). Potom je evidencia o stave a pohybe dlhopisov vedená pomocou výpisov z účtov alebo iným spôsobom vzájomného odsúhlasovania. Dlhopisy môžu znieť na doručiteľa alebo na meno. Emitent dlhopisov znejúcich na meno je povinný zabezpečiť vedenie zoznamu majiteľov dlhopisov. Náležitosti dlhopisu upravuje § 3 zákona č. 530/1990 Zb.

Zákon č. 530/1990 Zb. umožňuje aj vydávanie tzv. zberných dlhopisov. Zberný dlhopis je dlhopis, na ktorého celkovej nominálnej hodnote sa podieľajú majitelia určitou čiastkou alebo určitým počtom kusov bez toho, aby im bolo pridelené poradové číslo týchto dlhopisov. Akciová spoločnosť musí pri vydávaní dlhopisov splniť ako podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom, tak aj podmienky vyžadované zákonom č. O vydávaní dlhopisov rozhoduje valné zhromaždenie alebo predstavenstvo (podrobne v časti III. zvýšenie základného imania). Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní dlhopisov bez predvídania takejto situácie v stanovách a určení zákonného limitu pre rozsah takéhoto zvýšenia do 50 % základného imania. Pri vydaní dlhopisov rozhodne valné zhromaždenie o podmienenom zvýšení základného imania. Dlhopisy sú v zmysle zákona o zavedení meny euro v Slovenskej republike považované za dlhové cenné papiere a vzťahuje sa na ne povinnosť vykonať premenu vyjadrenia ich menovitej hodnoty zo slovenských korún na eurá.

tags: #nadobudnutie #majetku #akciovou #spoločnosťou #od #akcionára