Účtovanie nadobudnutia podielu ovládajúcej spoločnosti ovládanou spoločnosťou

Úvod

V dnešnom globalizovanom svete, kde ekonomika neustále rastie a konkurencia sa zvyšuje, sa holdingové spoločnosti stávajú čoraz bežnejším javom. Holdingové štruktúry umožňujú firmám expandovať, diverzifikovať svoje aktivity a efektívnejšie riadiť svoje zdroje. Jednou zo špecifických oblastí, ktoré si vyžadujú pozornosť v rámci účtovníctva holdingových spoločností, je nadobudnutie podielu ovládajúcej spoločnosti ovládanou spoločnosťou. Tento článok sa zameriava na túto problematiku a vysvetľuje, ako sa takéto transakcie účtujú.

Holdingová spoločnosť a jej podstata

Holdingová spoločnosť je kapitálová spoločnosť, ktorá zhromažďuje balíky akcií samostatných akciových spoločností. Pomocou kontrolného balíka akcií ovláda a kontroluje ich činnosť. Vo vzťahu k ovládaným spoločnostiam vystupuje ako materská spoločnosť, zatiaľ čo podriadené spoločnosti sú jej dcérske podniky. Hoci právna forma dcérskych spoločností zostáva zachovaná, ich ekonomická samostatnosť je obmedzená, pretože sú podriadené holdingovej spoločnosti.

Riadiaci holding dosahuje svoje ciele v podriadených spoločnostiach prostredníctvom vlastníctva kontrolného balíka akcií alebo na základe zmluvy o riadení, a to prostredníctvom svojich zástupcov v riadiacich orgánoch dcérskych spoločností.

Hoci Obchodný zákonník priamo neupravuje pojem holding alebo holdingová spoločnosť, pre účely účtovníctva sa skupinou podnikov rozumie materská účtovná jednotka, dcérska účtovná jednotka, spoločná účtovná jednotka a pridružená účtovná jednotka.

Ekonomické opodstatnenie holdingových spoločností

Vytváranie holdingových spoločností má predovšetkým ekonomické opodstatnenie. Vyplýva z globalizácie ekonomiky a rastu konkurencie. Snaha udržať sa na trhu si vyžaduje silné kapitálové a finančné zázemie, čo dokazujú najmä veľké zahraničné spoločnosti. Nárast firmy a jej upevňovanie postavenia na trhu prostredníctvom kooperácie s inými subjektmi zvyšuje konkurencieschopnosť firmy na trhu i v medzinárodnom meradle. Kľúčovým faktorom udržania vysokej konkurencieschopnosti je udržanie vysokého tempa inovácií.

Prečítajte si tiež: NSN Pozemky: Ako ich Získať?

Formy holdingových spoločností

Existuje viacero foriem holdingových spoločností, ktoré závisia od vnútorného vývoja a spôsobu vzniku holdingovej spoločnosti. Štruktúra holdingu môže byť závislá aj od technológie výroby, stratégie podnikania a vlastníckeho usporiadania.

• Finančný holding: Nevykonáva žiadnu výrobnú podnikateľskú činnosť. Označuje sa aj ako tzv. čistý holding. Jeho činnosť sa obmedzuje na držbu a správu kapitálových účastí v dcérskych spoločnostiach a výkon s tým spojených funkcií. Jeho úlohou je predovšetkým sústreďovanie finančných zdrojov holdingu a ich alokácia do prioritných projektov. Zameriava sa na strategické riadenie, finančnú politiku a poskytovanie služieb svojim dcérskym spoločnostiam.
• Výrobný holding: Vzniká tým, že materská spoločnosť, ktorá má vlastný výrobný program, diverzifikuje časť svojej výroby do novozaložených dcérskych spoločností alebo prostredníctvom prevzatia akcií, alebo podielov preberá akcie už existujúcich spoločností a následne ich ovláda.

Vzťahy v rámci holdingového zoskupenia

Účelom holdingového zoskupenia je tesnejšia spolupráca a vzájomná prepojenosť spoločností združených v holdingu. Vzťahy v rámci holdingu možno rozdeliť na:

• Personálne vzťahy: Vyplývajú zo vzájomného majetkového prepojenia holdingu. Spočívajú v kontrole a riadení viacerých spoločností jednou osobou alebo skupinou osôb.
• Výrobno-ekonomické vzťahy: Predstavujú vnútroskupinové dodávateľsko-odberateľské vzťahy. Vyplývajú zo vzájomných obchodných a výrobných kooperačných vzťahov medzi podnikmi.
• Kapitálové vzťahy: Predstavujú pohyb kapitálu v rámci holdingového zoskupenia, napr. pohyb z titulu dividend, interné pôžičky medzi podnikmi v holdingu alebo pohyb z dôvodu zmien majetkových účastí v podriadených spoločnostiach.

Účtovné aspekty nadobudnutia podielu ovládajúcej spoločnosti ovládanou spoločnosťou

Zákon o účtovníctve upravuje subjekty, ktoré sú povinné viesť účtovníctvo a súčasne ich povinnosti pri vedení účtovníctva. Povinnosť viesť účtovníctvo majú účtovné jednotky. Z tejto definície vyplýva, že holdingové zoskupenie podnikov nie je účtovnou jednotkou, a preto nevedie účtovníctvo ako celok. Zákon o účtovníctve ukladá účtovnej jednotke, ktorá je ovládajúcou osobou v holdingu, zostavovať účtovnú závierku aj za skupinu účtovných jednotiek bez ohľadu na ich sídlo ako konsolidovanú účtovnú závierku.

Postupy účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva osobitne neupravujú účtovanie podnikateľských subjektov v rámci holdingu, prípadne iných podnikových zoskupení. Cenné papiere a podiely v dcérskych podnikoch, cenné papiere a podiely v podnikoch s podstatným vplyvom a v spoločných podnikoch sa účtujú ako majetkové cenné papiere. Obstaranie cenných papierov a podielov podnikov v skupine sa účtuje na účet 043 - Obstaranie dlhodobého finančného majetku. Podiely na základnom imaní a cenné papiere v dcérskych a pridružených podnikoch sa oceňujú obstarávacou cenou.

Postupy účtovania požadujú osobitný spôsob účtovania len pre niektoré z finančno-obchodných transakcií medzi materskou spoločnosťou a jej dcérskymi podnikmi, pridruženými a spoločnými podnikmi a medzi podnikmi v skupine navzájom. Na uvedených účtoch sa účtujú najmä finančné transakcie charakteru pôžičiek. Bežné obchodné transakcie medzi podnikmi v skupine sa účtujú na ostatných účtoch pohľadávok a záväzkov za použitia analytickej evidencie, napr. podľa rovnorodej skupiny dlžníkov a veriteľov. Osobitné postavenie má účet 364 - Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku.

Prečítajte si tiež: Ako nadobudnúť vlastníctvo vydržaním?

Konsolidovaná účtovná závierka

Účelom zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky je poskytnúť informácie o finančnej situácii podnikov pôsobiacich v jednom ekonomickom celku. Povinnosť zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku ukladá účtovným jednotkám zákon o účtovníctve. Účtovná jednotka, ktorá má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku, sa považuje za konsolidujúcu účtovnú jednotku.

Kritéria pre povinnosť zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky:

• celková suma majetku konsolidovaného celku je menšia ako 350 mil.
• čistý obrat konsolidovaného celku je nižší ako 700 mil.

Konsolidovaná účtovná závierka obsahuje konsolidovanú súvahu, konsolidovaný výkaz ziskov a strát, poznámky a výročnú správu. Konsolidovaná účtovná jednotka zahrnutá do konsolidovaného celku je povinná poskytnúť svoju individuálnu účtovnú závierku a požadované informácie na zostavenie konsolidovanej účtovnej závierky konsolidujúcej účtovnej jednotke.

Metódy konsolidácie

• Metóda úplnej konsolidácie: Je založená na fikcii ekonomickej jednotky. Používa sa pre zahrnutie materského podniku a dcérskych podnikov do konsolidovanej účtovnej závierky. Zahŕňa konsolidáciu kapitálu, pri ktorej sa vyporiada účtovná hodnota podielov materskej účtovnej jednotky na dcérskej účtovnej jednotke s tou časťou majetku a záväzkov, ktorá na tieto podiely pripadá. Súčasťou zostavenia konsolidovanej závierky sú aj konsolidačné operácie charakteru odpisov goodwillu, resp.
• Metóda podielovej konsolidácie: Používa sa na zahrnutie spoločných podnikov do konsolidovanej účtovnej závierky. Po prispôsobení individuálnych účtovných závierok jednotným pravidlám pre konsolidovanú účtovnú závierku v ich štruktúre, spôsobe ocenenia, prepočte na jednotnú menu a podobne sa do súčtových účtovných výkazov z individuálnych účtovných výkazov spoločného podniku preberá len podiel aktív a pasív, nákladov, resp. výnosov, ktorý zodpovedá percentuálnemu podielu obchodnej spoločnosti na základnom imaní obchodnej spoločnosti.
• Metóda vlastného imania: Spočíva v precenení majetkových účastí obchodnej spoločnosti v iných spoločnostiach. Používa sa na zahrnutie pridružených alebo spoločných podnikov do konsolidovanej účtovnej závierky.

Pre zostavenie poznámok ku konsolidovanej účtovnej závierke a výročnej správy platia rovnaké postupy a požiadavky ako pri zostavení individuálnej účtovnej závierky s doplnením údajov o konsolidačnom poli a použitých metódach konsolidácie.

Daňové aspekty holdingových spoločností

Holding predstavuje predovšetkým zoskupenia samostatných právnych subjektov. Z tohto hľadiska nevystupuje holding ako celok ako jeden daňový subjekt. Napriek tomu pri vzniku a ďalšom pôsobení holdingu je potrebné zvažovať aj daňové hľadisko. V prípade, že holding je vlastnícky rovnorodý, je možné v rámci holdingových spoločností uskutočňovať reštrukturalizáciu výsledku hospodárenia. Pri takomto postupe je možné považovať holding fakticky za jeden daňový subjekt, v ktorom je daňová optimalizácia usmerňovaná ako v jednom celku.

Daňové optimalizačné postupy v holdingoch:

• určovanie cien vzájomných obchodných transakcií medzi podnikmi v rámci holdingu
• poskytovanie obchodných úverov v rámci holdingu
• poskytovanie pôžičiek podnikom v rámci holdingu
• presun zisku z oblastí vyššieho zdanenia do oblastí tzv. daňových rajov

Napriek tomu sa však holding nevyhne niektorým aspektom dvojitého zdanenia. S cieľom odstránenia vplyvov dvojitého zdanenia sa v podnikateľskom prostredí vyvinul typ holdingovej spoločnosti s právnou subjektivitou, s členitou štruktúrou horizontálne a aj vertikálne. Takáto forma usporiadania vytvára z pôvodne samostatných firiem - daňových subjektov, právne nesamostatné vnútroorganizačné subjekty holdingu, napr.

Prečítajte si tiež: Právna úprava exemplára a vzoru

Právne aspekty ovládajúcej a ovládanej spoločnosti

Vyjadrením fenoménu podnikateľského zoskupenia v práve obchodných spoločností sú pojmy ovládajúca spoločnosť a ovládaná spoločnosť. Ich vzájomný vzťah sa prejavuje tak, že spoločnosť A sa stáva ovládanou spoločnosťou a spoločnosť B ovládajúcou spoločnosťou. Až v druhej fáze sa zodpovie otázka, či spoločnosť A sa stane spoločnosťou ovládanou spoločnosťou B, teda či sa spoločnosť A stane súčasťou podnikateľského zoskupenia, na čele ktorého stojí spoločnosť B. Možno povedať, že pojmy ovládaná a ovládajúca spoločnosť vystupujú v prvej spomínanej fáze v statickej úlohe, zatiaľ čo v druhej fáze druhej v dynamickej úlohe.

Hlavným kritériom, na základe ktorého sa určuje, či je spoločnosť ovládaná spoločnosťou B, je väčšinový podiel na hlasovacích právach spoločnosti B. Prirodzene, prvý spôsob, akým je možné si zabezpečiť väčšinový podiel na hlasovacích právach spoločnosti, je majiteľstvo podielu na základnom imaní spoločnosti alebo akcií spoločnosti, s ktorými sa zväčša spája aj zodpovedajúci podiel na hlasovacích právach vo valnom orgáne spoločnosti. No väčšinový podiel na hlasovacích právach v spoločnosti možno dosiahnuť i v prípade, že podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti tento väčšinový podiel na hlasovacích právach v spoločnosti samy osebe nestačia alebo v prípade úplnej neúčasti (v podobe majiteľstva podielu alebo akcií) v spoločnosti.

Právnická literatúra je zajedno, že pod dohodami s oprávnenými osobami, na základe ktorých možno vykonávať väčšinu hlasovacích práv v zmysle § 66a ods. 1, možno chápať dohody s dvojakým obsahom. V prvom rade, na základe takejto dohody môže oprávnená osoba splnomocniť určitú osobu (v našom prípade spoločnosť B) na výkon svojho hlasovacieho práva s tým, že ju oprávňuje využiť toto hlasovacie právo bez pokynu a vo svoj prospech.

Ovládnutie spoločnosti A spoločnosťou B sa z hľadiska práva obchodných spoločností overuje až vo svetle odsekov 3 a 4 paragrafu 66a Obchodného zákonníka. Inými slovami, pre zodpovedanie otázky, či disponuje spoločnosť B väčšinou hlasovacích práv v spoločnosti A, je potrebné vziať do úvahy nielen hlasovacie práva, ktorými disponuje samotná spoločnosť B, ale aj tie, ktorými disponujú spoločnosti, ktoré sú súčasťou podnikateľského zoskupenia, na čele ktorého spoločnosť B stojí, konkrétne spoločnosti, ktoré sú vo vzťahu k spoločnosti B spoločnosťami "dcérskymi" a "vnukovskými".

Kritérium, na základe ktorého sa k hlasovacím právam spoločnosti B budú môcť prirátať aj hlasovacie práva iných spoločností (v spoločnosti A) ovládaných spoločnosťou B, je výkon týchto hlasovacích práv na účet spoločnosti B. Prototypom zmluvy, na základe ktorej konajúci zariaďuje vo svojom mene, ale na účet iného určitú záležitosť, je komisionárska zmluva podľa § 577 nasl.

tags: #nadobudnutie #podielu #ovládajúcej #spoločnosti #ovládanou #spoločnosťou