Nepeňažný vklad do akciovej spoločnosti: Podmienky a aspekty

Pri zakladaní akciovej spoločnosti alebo pri zvyšovaní jej základného imania majú spoločníci možnosť splatiť svoj vklad nielen peňažnými prostriedkami, ale aj inými hodnotami oceniteľnými peniazmi, teda nepeňažnými vkladmi. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na nepeňažné vklady do akciovej spoločnosti, ich podmienky, účtovné a daňové aspekty, ako aj postup pri ich realizácii.

Definícia a charakteristika nepeňažného vkladu

Obchodný zákonník definuje vklad ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku podnikania spoločnosti. Z tejto definície jasne vyplýva, že vklad môže mať formu peňažnú alebo nepeňažnú. Hodnota nepeňažného vkladu, a predovšetkým suma, v akej sa započítava ako hodnota vkladu spoločníka, musí byť špecifikovaná v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku.

Podmienky pre nepeňažný vklad

Podľa ustanovenia § 59 Obchodného zákonníka, nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť, teda majetok, ktorý je oceniteľný peniazmi. Predmetom nepeňažného vkladu môže byť len hodnota oceniteľná peniazmi, ktorú môže spoločnosť hospodársky využiť. Hodnota vkladu pritom vyjadruje mieru, akou sa vkladateľ podieľa na základnom imaní spoločnosti. Predmetom vkladu nemôže byť akýkoľvek podnik, ale iba taký, ktorý je v nadobúdajúcej spoločnosti hospodársky využiteľný.

Vklad podniku alebo jeho časti

V súvislosti s vkladom podniku do spoločnosti je potrebné si uvedomiť, že s podnikom neprechádzajú na spoločnosť práva a povinnosti verejnoprávnej povahy, ako sú napr. vydané živnostenské oprávnenia, daňové a colné záväzky, záväzky z poistného na zdravotné a sociálne poistenie a pod., vkladateľovi taktiež ostáva základný kapitál (imanie), kapitálové fondy a fondy zo zisku.

Prečítajte si tiež: Akciová spoločnosť a nepeňažný vklad

Ak je nepeňažným vkladom podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený (§ 60 ods.

Ocenenie nepeňažného vkladu

Každý nepeňažný vklad do spoločnosti, teda aj podnik, musí byť ocenený, aby bolo zrejmé, či jeho hodnota dosahuje výšku záväzku vkladateľa. Hodnota každého nepeňažného vkladu do spoločnosti musí byť určená na základe znaleckého posudku. Posudok znalca musí podľa ustanovenia § 59 ods.

Správa vkladov

Pred vznikom spoločnosti vykonáva správu všetkých vkladov správca vkladov, ktorým je pri založení spoločnosti niektorý zo zakladateľov alebo banka a pri zvýšení základného imania samotná obchodná spoločnosť.

Zmluvná dokumentácia

Pri vklade podniku sa vo vzťahu prechodu práv a povinností primerane použijú ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce zmluvu o predaji podniku. Pri vklade podniku do spoločnosti to môže byť napr. zmluva o vklade podniku, ktorá presne vyšpecifikuje veci, práva a iné majetkové hodnoty a záväzky, ktoré prejdú na spoločnosť. V prípade, ak nedôjde k uzavretiu zmluvy o vklade podniku, je možné vyhotoviť vyhlásenie o odovzdaní a prevzatí podniku a zahrnúť doň súpis všetkých zložiek tvoriacich vkladaný podnik a odovzdať takéto vyhlásenie správcovi vkladu. Ak je súčasťou vkladaného podniku aj nehnuteľnosť, bude potrebné požadovať od vkladateľa aj písomné vyhlásenie podľa § 60 ods. 2 Obchodného zákonníka opatrené osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Splatnosť nepeňažného vkladu

Čo sa týka samotnej splatnosti vkladu, nepeňažné vklady, teda aj podnik alebo jeho časť, musia byť v zmysle ustanovenia § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka splatené ešte pred zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra, resp. § 59 ods.

Prečítajte si tiež: Nepeňažný príspevok: podrobný rozbor

Nepeňažný vklad a DPH

Vloženie nepeňažného vkladu do obchodnej spoločnosti alebo družstva je v súlade so zákonom č. 222/2004 Z. z. o DPH predmetom dane dodaním tovaru (§ 8) alebo služby (§ 9), s výnimkou prípadov definovaných v § 10 zákona o DPH.

Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom dane, uplatňuje pri vložení nepeňažného vkladu režim DPH v závislosti od toho, čo je predmetom nepeňažného vkladu, resp. jednotlivých jeho zložiek, t. j. posudzuje, či nepeňažný vklad je predmetom dane a pri jeho vložení uplatní daň, príp. Ak je predmetom nepeňažného vkladu dodanie tovaru alebo služby, ktoré nie sú podľa § 10 zákona o DPH predmetom dane, pri ich vložení sa režim DPH neuplatní. V prípade, ak vloženie nepeňažného vkladu podlieha režimu DPH, daňovú povinnosť určí platiteľ dane podľa § 19 zákona o DPH. Pri určení základu dane uplatňuje platiteľ dane § 22 zákona o DPH. Prijímateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom dane z pridanej hodnoty, si môže odpočítať daň uplatnenú vkladateľom nepeňažného vkladu v súlade s podmienkami podľa § 49 - § 51 zákona o DPH. Právo na odpočítanie dane, ktoré je povinný preukázať faktúrou podľa § 71 zákona o DPH, vzniká platiteľovi dane momentom vzniku daňovej povinnosti pri vložení nepeňažného vkladu.

Príklady uplatnenia DPH pri nepeňažných vkladoch

Príklad 1: Vklad úžitkového motorového vozidla

Spoločnosť A, s. r. o., platiteľ DPH, ako jediný zakladateľ založila spoločnosť D, s. r. o., pričom vklad do základného imania splatila nepeňažne, a to úžitkovým motorovým vozidlom odovzdaným správcovi vkladu. Znalecký posudok stanovil ocenenie vozidla na 13 000 €. V zmysle zákona o DPH vzniká z takéhoto vkladu daňová povinnosť dňom dodania. Do 15 dní od vzniku daňovej povinnosti je platiteľ dane povinný vyhotoviť faktúru podľa § 71 ods. 2 zákona o DPH. Do obchodného registra bol zapísaný vklad spoločnosti A, s. r. o., vo výške 13 000 €, čo tvorí i hodnotu základného imania vzniknutej spoločnosti D, s. r. o.

Príklad 2: Vklad tovaru

Spoločnosť A, s. r. o., platiteľ DPH, založila spoločnosť D, s. r. o., pričom vklad do základného imania splatila tovarom. Znalecký posudok na predmetný tovar jeho ocenenie stanovil na sumu 170 000 €. Vložením nepeňažného vkladu formou zásob vzniká vkladateľovi daňová povinnosť. Spoločnosť D, s. r. o., však ku dňu vzniku právo odpočítať daň nemá, pretože v tom čase nie je platiteľom dane. Do obchodného registra bol zapísaný vklad spoločnosti A, s. r. o., vo výške 170 000 €, čo tvorí i hodnotu základného imania vzniknutej spoločnosti D, s. r. o.

Príklad 3: Vklad pohľadávky

Spoločnosť A, s. r. o., založila spoločnosť D, s. r. o., pričom vklad do základného imania splatila nepeňažne, a to pohľadávkou. Účtovná hodnota pohľadávky, ktorou bol vklad splatený, je 5 000 € a je splatná pred vznikom spoločnosti. Hodnota uznaná pre vklad je stanovená rovnako na sumu 5 000 €. Do obchodného registra bol zapísaný vklad spoločnosti A, s. r. o., vo výške 5 000 €, čo tvorí i hodnotu základného imania vzniknutej spoločnosti D, s. r. o.

Prečítajte si tiež: Ubytovanie od Zamestnávateľa: Dane a Odvody

Príklad 4: Vklad nehnuteľnosti

Spoločnosť Alfa, s. r. o., založila spoločnosť Delta, s. r. o., pričom vklad do základného imania splatila nepeňažne, a to nehnuteľnosťou. Znalecký posudok na predmetnú nehnuteľnosť jej ocenenie stanovil na sumu 170 000 €. Od prvej kolaudácie nehnuteľnosti neuplynulo 5 rokov, podľa § 38 ods. 1 zákona o DPH vzniká spoločnosti Alfa vložením nepeňažného vkladu (nehnuteľnosti) daňová povinnosť. Spoločnosť Delta, s. r. o., však ku dňu vzniku nárok na odpočítanie DPH nemá, pretože v čase vzniku nie je platiteľom dane. Do obchodného registra bol zapísaný vklad spoločnosti Alfa, s. r. o., vo výške 170 000 €, čo tvorí i hodnotu základného imania vzniknutej spoločnosti Delta, s. r. o.

Príklad 5: Vklad podniku alebo jeho časti

Platiteľ dane A vkladá časť podniku do spoločnosti B, ktorá je platiteľom dane. Predmetom podnikania platiteľov je stavebná činnosť. Vkladateľ, platiteľ dane, v danom prípade uplatní postup podľa § 10 zákona o DPH a k cene vloženého podniku, resp.

Nepeňažný vklad z pohľadu dane z príjmov

Vklad spoločníka predstavuje majetok, ktorým sa spoločník zaväzuje podieľať na výsledku hospodárenia spoločnosti. Základné imanie kapitálových spoločností môže byť tvorené nepeňažnými vkladmi všetkých spoločníkov, vyjadrenými v peňažnej forme. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodársku hodnotu je možné určiť. Za vklad nemožno považovať záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby. Imanentnou podmienkou je najprv splatiť nepeňažný vklad a až potom je možný zápis ZI do Obchodného registra.

Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, spoločník, ktorý sa zaviazal takýto vklad vložiť, musí jeho hodnotu zaplatiť spoločnosti v peniazoch a spoločnosť sa zaväzuje predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Povinné náležitosti

Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať údaje o nepeňažnom vklade, vrátane určenia výšky peňažnej sumy, v akej sa bude započítavať na vklady jednotlivých spoločníkov. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, prechod práv a povinností sa určí podľa ustanovení o zmluve o predaji podniku. Prevod pohľadávky ako vklad sa riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávky.

Znalecký posudok a jeho výnimky

Ak spoločnosť nadobudne majetok od zakladateľa alebo spoločníka za protihodnotu najmenej 10 % hodnoty ZI, hodnota predmetu zmluvy musí byť určená znaleckým posudkom. Účinnosť zmluvy je podmienená uložením spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín a prípadným zápisom do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona. Ak dôjde k uzavretiu takejto zmluvy do 2 rokov od vzniku spoločnosti, návrh zmluvy musí schváliť valné zhromaždenie.

Jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak bola určená k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Toto ustanovenie sa nepoužije, ak by nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu. Štatutárny orgán je zodpovedný podať podnet na vykonanie nového ocenenia znalcom.

Alternatívne, jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa neurčí znaleckým posudkom, ale sa odvodí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady, pre každý nepeňažný vklad samostatne. Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia, informáciu o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení.

Prevod vlastníctva a správa vkladov

Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, štatutárny orgán spoločnosti je povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi.

Účtovanie nepeňažných vkladov

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu).

Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Kapitálové fondy a ich využitie pri nepeňažných vkladoch

Kapitálové fondy sú fondy tvorené z príspevkov akcionárov alebo spoločníkov spoločnosti. Nie sú teda tvorené zo zisku spoločnosti (ako napr. Vytvorenie kapitálového fondu nie je zákonnou povinnosťou. Ak sa akcionári alebo spoločníci rozhodli vytvoriť kapitálový fond, musí byť jeho vytvorenie upravené v zakladateľskej zmluve alebo stanovách (v prípade kapitálového fondu spoločnosti s ručením obmedzeným v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve). Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu pred vznikom spoločnosti musia ho schváliť zakladatelia spoločnosti. Pri vytvorení kapitálového fondu nie je nutné, aby zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, spoločenská zmluva či stanovy obsahovali výšku kapitálového fondu.

Vkladom do kapitálového fondu môže byť tak peňažný ako nepeňažný vklad. V praxi bežne dochádza ku vkladu pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu. V tomto prípade netreba zabúdať na to, že pohľadávka sa považuje za nepeňažný vklad, pri ktorom sa vyžaduje, aby jeho hodnota bola určená znaleckým posudkom za primeranej aplikácie § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Splatený kapitálový fond z príspevkov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na zvýšenie základného imania.

Kapitalizácia pôžičiek

Najčastejším využitím kapitálových fondov je odstránenie záväzkov spoločnosti (napr. pôžičiek) ich kapitalizáciou. Napríklad, ak má spoločnosť z titulu pôžičky záväzok voči spoločníkovi, znamená to, že spoločník má zároveň pohľadávku voči spoločnosti. Spoločnosť teda v rámci svojho účtovníctva eviduje záväzky, t.j. dlhy čo nemusí byť ideálne v prípade, ak by spoločnosť napríklad chcela žiadať banku o poskytnutie úveru. Riešením je tzv. kapitalizácia, t.j. vklad pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu.

tags: #nepeňažný #vklad #do #akciovej #spoločnosti #podmienky