Neplatnosť Darovacej Zmluvy Spoločnosti s Ručením Obmedzeným: Podmienky a Dôsledky

Darovanie majetku je bežný spôsob, ako usporiadať majetkové pomery, či už medzi fyzickými osobami alebo v podnikateľskom prostredí. V kontexte spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.) však darovacia zmluva nadobúda špecifické črty a podlieha prísnym podmienkam. Tento článok sa zameriava na neplatnosť darovacej zmluvy v s.r.o., podmienky, ktoré musia byť splnené, a dôsledky, ktoré môžu nastať.

Úvod do Darovacej Zmluvy

Darovacia zmluva je právny úkon, ktorým darca bezplatne prenecháva obdarovanému určitý majetok. Ide o dôležitý nástroj majetkového práva, ktorý umožňuje presun vlastníctva za života darcu. V kontexte s.r.o. môže ísť o darovanie majetku spoločnosti spoločníkom, prípadne darovanie obchodného podielu.

Vznik a Zánik Bezpodielového Spoluvlastníctva Manželov (BSM)

Keďže je BSM späté s manželstvom, najčastejším spôsobom zániku BSM je zánik BSM z dôvodu zániku manželstva (rozvodom, smrťou alebo vyhlásením za mŕtveho jedného z manželov). Toto sa volá vysporiadanie BSM. Ak manželstvo nezaniklo, ale je potrebné, aby zaniklo BSM, hovoríme o zrušení BSM počas manželstva. Súd zruší BSM napríklad zo závažných dôvodov, najmä ak by ďalšie trvanie BSM odporovalo dobrým mravom. Za závažný dôvod sa považuje napríklad nehospodárne nakladanie jedného z manželov so spoločným majetkom. Alebo že jeden z manželov sa zámerne nepričiňuje o vytváranie a rozmnožovanie spoločného majetku alebo sa nestará o potreby rodiny a spoločnej domácnosti (napr. sústavným a nadmerným požívaním alkoholických nápojov alebo iných omamných prostriedkov a pod.). V tomto prípade podáva návrh na súd ten z manželov, ktorý je dotknutý konaním manžela, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi. Ďalším dôvodom, kedy súd zruší BSM je napríklad prípad, že jeden z manželov získal oprávnenie na podnikateľskú činnosť. Návrh na zrušenie BSM na súd môže podať len ten z manželov, ktorý nezískal oprávnenie na podnikateľskú činnosť. K ďalším prípadom zrušenia BSM počas manželstva dochádza i rozhodnutím súdu v trestnom konaní o prepadnutí majetku alebo jeho časti štátu podľa Trestného zákona. Keďže je BSM späté s manželstvom, najčastejším spôsobom zániku BSM je zánik BSM z dôvodu zániku manželstva (rozvodom, smrťou alebo vyhlásením z mŕtveho jedného z manželov). V prípade, ak zanikne manželstvo rozvodom, dňom právoplatnosti rozsudku o rozvode zanikne aj BSM. Je potrebné ho vysporiadať dohodou o vysporiadaní BSM uzavretou medzi bývalými manželmi alebo podaním návrhu na súd na vysporiadanie BSM jedným z bývalých manželov, v oboch prípadoch do troch rokov odo dňa zániku BSM. Vysporiadanie BSM je možné medzi bývalými manželmi dohodou. Pokiaľ sa nedohodnú bývalí manželia na vysporiadaní BSM, bude potrebné vysporiadať BSM súdnou cestou. Zákon preferuje dohodu ako spôsob vysporiadania BSM medzi bývalými manželmi. Ak dôjde k vyporiadaniu dohodou, sú bývalí manželia povinní vydať si na požiadanie písomné potvrdenie o tom, ako sa vyporiadali. Pokiaľ sa dohoda medzi manželmi týka nehnuteľnosti, musí mať písomnú formu a nadobúda účinnosť vkladom do katastra. Na to, aby príslušný okresný úrad, katastrálny odbor zapísal vlastnícke právo k nehnuteľnosti na základe predloženej dohody o vyporiadaní BSM, je potrebné, aby dohoda spĺňala prísne formálne podmienky v zmysle Občianskeho zákonníka týkajúceho sa platného právneho úkonu ako aj podľa katastrálneho zákona. Podpisy oboch bývalých manželov musia byť úradne overené. Ak sa dohoda týka hnuteľných vecí zákon nevyžaduje písomnú formu. Avšak bývalí manželia si musia dať písomné potvrdenie ako sa vyporiadali. V prípade dohody o vysporiadaní BSM je potrebné, aby si bývalí manželia ustálili, ktorý spoločný majetok patrí do ich BSM. Následne sa dohodli, aký majetok zo spoločného majetku nadobudne každý z manželov do svojho výlučného vlastníctva. Vysporiadať BSM dohodou môžete u notára formou notárskej zápisnice. Ak sa vysporiadanie BSM nevykoná dohodou, vykoná ho na návrh niektorého z manželov súd. Pri vyporiadaní BSM sa medzi bývalých manželov rozdelia veci v pomere zodpovedajúcom veľkosti ich podielov. Niekedy ale takýto postup nie je účelný. V takom prípade nemožno vylúčiť, aby veci boli prikázané iba jednému z manželov a druhému manželovi bude uložená povinnosť rozdiel hodnoty vyrovnať v peniazoch. Súd prihliadne predovšetkým na potreby maloletých detí, na to, ako sa každý z manželov staral o rodinu, a na to, ako sa zaslúžil o nadobudnutie a udržanie spoločných vecí. Pri určení miery pričinenia treba vziať tiež zreteľ na starostlivosť o deti a na obstarávanie spoločnej domácnosti. Vysporiadanie BSM sa vykonáva ako vysporiadanie BSM v tzv. širšom zmysle, čo znamená, že do úvahy sa berú a aj pohľadávky a dlhy vzniknuté za trvania manželstva bývalých manželov a ich hospodárenia so spoločným majetkom. Toto vyporiadanie BSM sa však vykoná iba medzi bývalými manželmi, nie však vo vzťahu k tretím osobám. Ak bývalí manželia neuzatvoria dohodu alebo nepodajú návrh na súd v zmysle vyššie uvedeného, po uplynutí troch rokov odo dňa zániku manželstva, nastúpi zákonná domnienka vysporiadania BSM a to taká, že bude platiť, že pokiaľ ide o hnuteľné veci, že sa manželia vyporiadali podľa stavu, v akom každý z nich veci z BSM pre potrebu svoju, svojej rodiny a domácnosti výlučne ako vlastník užíva, o ostatných hnuteľných veciach a o nehnuteľných veciach platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve a že podiely oboch spoluvlastníkov sú rovnaké. Pri rozvode je potrebné vysporiadať BSM čo najskôr po zániku manželstva a neodkladať to na poslednú chvíľu. Manželia môžu počas svojho manželstva spraviť rozšírenie BSM alebo zúženie BSM dohodou o určitý majetok. Taktiež môžu vyhradiť vznik BSM ku dňu zániku manželstva. Každá z týchto dohôd musí byť urobená len vo forme notárskej zápisnice spísanej notárom a uzatvorenej manželmi pred notárom. Manželia sa môžu voči inej osobe na každú z týchto dohôd odvolať len vtedy, ak je tejto osobe takáto dohoda známa. Zúžiť rozsah BSM možno napríklad tak, že do BSM nebudú patriť veci (napríklad nehnuteľnosti), ktoré ide získať jeden z manželov. Zúženie BSM sa môže týkať napríklad aj peňazí, výnosov z majetku, obchodného podielu a podobne. Často sa robí napríklad zúženie BSM na nehnuteľnosť a úver v banke. Pokiaľ jeden z manželov má nadobudnúť nehnuteľnosť do výlučného vlastníctva a zodpovedať sám za úver, musí doložiť zápisnicu o zúžení BSM spísanú notárom na nehnuteľnosť a úver. Zúženie BSM je zároveň aj preventívnym prostriedkom pred exekútormi. Majetok toho z manželov, ktorý patrí na základe zápisnice o zúžení BSM do jeho výlučného vlastníctva, nemôže byť postihnutý výkonom exekúcie. BSM reálne vznikne až ku dňu zániku manželstva napríklad rozvodom manželov, smrťou alebo vyhlásením za mŕtveho jedným z manželov. Takýto stav je možné dosiahnuť tak, že manželia hneď po sobáši uzatvoria dohodu o vzniku BSM ku dňu zániku manželstva vo forme notárskej zápisnice spísanej notárom a uzavretej manželmi pred notárom. Následne každý z manželov nadobúda majetok do svojho výlučného vlastníctva až do momentu, kým nepríde k zániku manželstva. Napríklad rozvodom manželov, smrťou alebo vyhlásením za mŕtveho jedného z manželov. BSM tvorí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva (veci existujúce a uchopiteľné) a čo nadobudol každý z manželov za trvania manželstva. T.j. od vzniku manželstva sobášom až po jeho zánik (rozvodom, smrťou, vyhlásením za mŕtveho) alebo po zrušenie BSM súdom za trvania manželstva. Do BSM nepatria veci získané dedičstvom alebo darom, veci, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov. Veci, ktoré slúžia výkonu povolania len jedného alebo obom z manželov (auto, vybavenie práce a podobne). Veci získané reštitúciou. Taktiež môžu vyhradiť vznik svojho BSM ku dňu zániku manželstva. Každá z týchto dohôd musí byť urobená len vo forme notárskej zápisnice spísanej notárom a uzatvorenej manželmi pred notárom. Manželia sa môžu voči inej osobe na každú z týchto dohôd odvolať len vtedy, ak jej im takáto dohoda známa. Pokiaľ sa tieto dohody týkajú nehnuteľností, musia mať písomnú formu a nadobúdajú účinnosť vkladom do katastra.

Podmienky Platnosti Darovacej Zmluvy v S.R.O.

Pre platnosť darovacej zmluvy v s.r.o. je nevyhnutné splnenie viacerých podmienok, ktoré sa týkajú formy, obsahu a súladu s právnymi predpismi. Medzi najdôležitejšie patria:

1. Písomná forma: Ak je predmetom daru nehnuteľnosť alebo obchodný podiel, zmluva musí mať písomnú formu.
2. Identifikácia strán: Zmluva musí obsahovať presné označenie darcu a obdarovaného (názov, sídlo, IČO spoločnosti, prípadne osobné údaje fyzických osôb).
3. Špecifikácia daru: Predmet daru musí byť jasne a jednoznačne identifikovaný (napr. nehnuteľnosť, hnuteľná vec, finančná suma, obchodný podiel). Pri nehnuteľnosti je potrebné uviesť katastrálne údaje.
4. Bezodplatnosť: Darovanie musí byť bezodplatné, čo znamená, že darca za dar nepožaduje žiadnu protihodnotu.
5. Slobodná vôľa: Darovacia zmluva musí byť uzatvorená slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne.
6. Spôsobilosť na právne úkony: Zmluvné strany musia byť spôsobilé na právne úkony.
7. Súhlas valného zhromaždenia: V niektorých prípadoch môže byť potrebný súhlas valného zhromaždenia s darovaním, najmä ak ide o významný majetok spoločnosti.
8. Vyhlásenie správcu: Ak darujete byt, prílohou zmluvy musí byť vyhlásenie správcu, že darca nemá nedoplatky na úhradách za plnenia spojené s užívaním bytu alebo nebytového priestoru a na tvorbe fondu prevádzky, údržby a opráv.

Najčastejšie Prípady Neplatnosti Darovacej Zmluvy

Medzi najčastejšie dôvody neplatnosti darovacej zmluvy patria:

Prečítajte si tiež: Darovacia zmluva v s.r.o. a jej neplatnosť

• Nedodržanie písomnej formy pri darovaní nehnuteľnosti alebo obchodného podielu.
• Nejasná alebo neurčitá špecifikácia predmetu daru.
• Obmedzenie alebo podmienka, ktorá spochybňuje bezodplatnosť darovania.
• Nedostatok spôsobilosti na právne úkony u darcu alebo obdarovaného.
• Uzavretie zmluvy pod nátlakom alebo v omyle.
• Rozpor s dobrými mravmi.
• Plnenie daru má nastať až po smrti darcu.
• Ak darovacia zmluva ako právny úkon sa musí urobiť slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne, inak sa považuje za neplatný.
• Neplatným je aj vtedy, ak ho urobila osoba, ktorá nemá spôsobilosť na právne úkony alebo ak ho urobila osoba konajúca v duševnej poruche, ktorá ju robí na tento právny úkon neschopnou.

Dôsledky Neplatnosti Darovacej Zmluvy

Ak je darovacia zmluva neplatná, má to závažné právne dôsledky:

1. Nemožnosť prevodu vlastníctva: Obdarovaný nenadobúda vlastnícke právo k predmetu daru.
2. Povinnosť vrátenia daru: Ak už došlo k odovzdaniu daru, obdarovaný je povinný ho vrátiť darcovi.
3. Náhrada škody: Ak neplatnosť zmluvy spôsobila niektorej zo strán škodu, môže si uplatniť nárok na jej náhradu.
4. Daňové dôsledky: Neplatnosť darovacej zmluvy môže mať vplyv na daňové povinnosti darcu a obdarovaného.

Príklad Neplatnosti Darovacej Zmluvy

Jozef sa s Petrom ústne dohodli, že mu Peter daruje pozemok v dedine, ktorého je vlastníkom. O darovaní spísali darovaciu zmluvu. Do zmluvy však uviedli, že darom je pozemok vo vlastníctve Petra nachádzajúci sa v obci Starý Smokovec na ulici Popradská, keďže obaja vedeli, o aký pozemok sa jedná. Pozemok však nebol označený tak ako má byť - uvedením katastrálneho územia, obce, okresu, registra parcely, parcelného čísla, výmery pozemku a druhu pozemku. Darovacia zmluva je tak neplatná.

Darovanie a Vecné Bremená

V rámci darovacej zmluvy na nehnuteľnosť je možné zriadiť vecné bremeno spočívajúce v práve doživotného bývania a užívania bytu, rodinného domu alebo jeho časti alebo doživotného užívania pozemku (záhrady, vinohradu a podobne). Vecné bremeno zaručuje tomu, v prospech koho bolo zriadené teda darcu, že bude môcť v nehnuteľnosti bývať a užívať ju do konca života. Ten na ťarchu koho bolo vecné bremeno zriadené teda obdarovaného, je povinný toto vecné bremeno strpieť do konca darcovho života. Vecné bremeno bude mať darca zapísané v ťarchách na príslušnom liste vlastníctva v katastri nehnuteľností. Obdarovaný nemôže takúto nehnuteľnosť previesť na inú osobu, ani zaťažiť či zobrať si na ňu úver.

Ako Postupovať po Podpísaní Darovacej Zmluvy na Nehnuteľnosť

Právne neznalé osoby sa mýlia, keď si myslia, že už samotným uzatvorením darovacej zmluvy sa darca stáva vlastníkom nehnuteľnosti. Na to aby sa celý proces darovania nehnuteľnosti dokončil, je potrebné podať ešte tzv. návrh na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Darca nadobúda vlastnícke právo k nehnuteľnosti až vtedy, keď kataster povolí vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností a nie už samotným podpísaním darovacej zmluvy k nehnuteľnosti. Po uzatvorení darovacej zmluvy na nehnuteľnosť je preto potrebné ešte: overiť podpisy,podať tzv. návrh na vklad vlastníckeho práva k daru do katastra nehnuteľností.Ďalším krokom je overenie podpisov na darovacej zmluve. Overiť je možné buď u notára, alebo na matričnom úrade. Notár má výhodu v tom, že je dostupnejší, keďže existuje veľa notárov na území celej SR. Je však o trochu drahší (pár centov za každý podpis). Taktiež niektorý notári nemajú problém dôjsť aj k vám domov, ak sa nemôžete vy dostaviť k notárovi, napr. pre zdravotné problémy. Matričný úrad je oproti notárovi o trochu lacnejší. V prípade, ak chcete ušetriť, stačí overiť podpis darcu na darovacej zmluve (na dvoch rovnopisoch, ktoré predkladáte katastru). Podpis obdarovaného nemusíte nevyhnutne úradne overiť.Posledným krokom je podanie návrhu na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľnosti. Návrh môže podať buď darca alebo obdarovaný. Nie je potrebné, aby ho podali obe strany súčasne. K návrhu je potrebné pripojiť darovaciu zmluvu v dvoch vyhotoveniach.Podanie návrhu na vklad vlastníckeho práva je spojené so zaplatením súdneho poplatku. Tento poplatok je spravidla vo výške 66 Eur. Ak chcete, aby kataster konal rýchlejšie (aby rozhodol do 15 dní), je potrebné zaplatiť poplatok vo výške 266 Eur. Ak chcete ušetriť, môžete podať návrh na vklad elektronicky, vtedy zaplatíte súdny poplatok 33 eur, resp. 133 eur, ak žiadate urýchlené rozhodnutie. Ak nemáte možnosť podať návrh elektronicky, môžete ešte pred podaním návrhu na vklad vlastníckeho práva podať tzv. oznámenie o zamýšľanom návrh na vklad. Po tomto oznámení musíte do 90 dní podať návrh na vklad vlastníckeho práva do katastra. Podstatou oznámenia je, že kataster upozorníte na podanie návrhu na vklad. Ak podáte aj oznámenie o zamýšľanom návrhu, platí sa poplatok len vo výške 51 Eur.Kataster by následne mal o návrhu na vklad rozhodnúť do 30 dní od doručenia návrhu v prípade, ak návrh neobsahuje žiadne chyby. Ak je všetko v poriadku, kataster vydá rozhodnutie o vklade. Na základe tohto rozhodnutia kataster zapíše obdarovaného ako vlastníka predmetnej nehnuteľnosti do katastra. Týmto rozhodnutím sa celý proces darovania nehnuteľností končí. V prípade ak kataster nevydá rozhodnutie do 30 dní (v súčasnosti je to bežný jav, nakoľko katastre nehnuteľností sú zahltené), môžete žiadať o vrátenie poplatku, ktorý ste zaplatili.

Predkupné Právo

Ak plánujete predávať vec alebo majetkovú hodnotu, na ktorej viazne predkupné právo, musíte ju najskôr ponúknuť osobe oprávnenej z predkupného práva. V prípade zákonného predkupného práva k spoluvlastníckemu podielu to teda budú všetci ostatní spoluvlastníci. Ponuka by mala byť ideálne písomná, aj keď zákon túto formu vyžaduje len v súvislosti s prevodom nehnuteľností.Trvajte tiež na tom, aby vám prevzatie ponuky oprávnená osoba potvrdila. Pri splnení tejto podmienky je v podstate nerozhodné, či ponuku doručíte osobne alebo formou poštovej zásielky do vlastných rúk. V prípade sporu vám potvrdenie poslúži na to, aby ste splnenie povinností vyplývajúcich z predkupného práva preukázali.Pokiaľ ide o obsah ponuky, musí sa vykonať ohlásením všetkých podmienok predaja. Pri bežných prevodoch vlastníckeho práva to znamená, že v ponuke musí byť uvedené, za koľko peňazí plánujete predať majetkovú hodnotu potenciálnemu kupcovi a prípadne tiež, v akej lehote bude kúpna cena zaplatená.Ak nie je dohodnuté inak, musí osoba oprávnená z predkupného práva vyplatiť hnuteľnosť do 8 dní a nehnuteľnosť do 2 mesiacov po ponuke. Keď sa k vám v uvedenej lehote peniaze nedostanú, predkupné právo zanikne. Dodajme, že pokiaľ nie je dohodnuté inak, musí osoba oprávnená z predkupného práva zaplatiť cenu, za ktorú máte možnosť predať vec (resp. spoluvlastnícky podiel) tretej osobe. Ak nemôže vec kúpiť alebo ak nemôže splniť podmienky ponúknuté popri cene a ak ich nemožno vyrovnať ani odhadnou cenou, predkupné právo zanikne.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Záver

Darovacia zmluva je dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje prevod majetku v s.r.o. Je však nevyhnutné dbať na splnenie všetkých zákonných podmienok, aby bola zmluva platná a nevznikli zbytočné komplikácie. V prípade pochybností je vhodné konzultovať s odborníkom, advokátom alebo notárom, ktorý vám poradí a pomôže spísať darovaciu zmluvu v súlade s platnou legislatívou.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

tags: #neplatnosť #darovacej #zmluvy #spoločnosť #s #ručením