Neplatnosť dohody o započítaní: Dôvody a aspekty

Započítanie predstavuje jeden zo spôsobov zániku záväzkov. V kontexte slovenského práva, nedávny rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obdo 31/2020 z 25. 11. 2020, priniesol dôležité odpovede na otázky týkajúce sa započítania v insolvenčnej situácii dlžníka. Tento rozsudok však zároveň vyvolal sekundárne otázky, najmä pochybnosti o možnosti započítania v insolvenčnej situácii. Cieľom tohto príspevku je objasniť pravidlá ovplyvňujúce započítanie v insolvenčnej situácii, ktorá ešte nebola zistená, a to prostredníctvom konfrontácie s pravidlami pre započítanie v konkurze.

Započítanie v kontexte rozhodnutia Najvyššieho súdu SR

Najvyšší súd SR v rozsudku sp. zn. 3 Obdo 31/2020 z 25.11.2020 riešil viacero dôležitých otázok, ktoré sa týkali započítania a odporovateľnosti. V prejednávanej veci sa započítanie uskutočnilo na základe dvojstranného právneho úkonu medzi dlžníkom (neskorším úpadcom) a s ním spriaznenou osobou, a to v období pred vyhlásením konkurzu, v ktorom je možné presadzovať odporovací nárok. Najvyšším súdom riešená implikácia tohto skutkového stavu sa sústredila na posúdenie, či môže byť takéto započítanie považované za zvýhodňujúci právny úkon podľa § 59 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii.

Všeobecné aspekty započítania

Započítanie je systematicky zaradené medzi spôsoby zániku záväzkov v Občianskom zákonníku. Predstavuje privodenie zániku navzájom proti sebe stojacich pohľadávok tým, že sa jedna aj druhá považujú za navzájom uspokojené. Nevyhnutným predpokladom započítania je existencia dvoch voči sebe stojacich pohľadávok na plnenie rovnakého druhu, z ktorých jedna, a to vzájomná pohľadávka dlžníka, je splatná. Druhá pohľadávka, a to pohľadávka veriteľa, musí byť aspoň splniteľná.

Započítanie je možné uskutočniť najmä jednostranným právnym úkonom dlžníka. V situácii, v ktorej je možné započítavať jednostranne, sa konsenzus druhej strany k započítaniu nejaví ako kauzálne významný. Vzájomné pohľadávky pri započítaní zanikajú v rozsahu, v ktorom sa vzájomne kryjú (stretnú). Započítanie je možné uskutočniť počas súdneho alebo rozhodcovského konania o pohľadávke veriteľa alebo aj mimo neho. Môže sa udiať pred tým, ako je na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, ale (s obmedzeniami účinkov vyhlásenia konkurzu) aj počas neho. Pravidlo, že započítanie je možné uskutočniť nielen pred konkurzom, ale aj po jeho vyhlásení, pritom nie je špecifikom nášho práva.

Ekonomické dôvody započítania

Započítaním sa sleduje zníženie transakčných nákladov trhovej výmeny. Virtuálny spôsob vyrovnania nárokov je z hľadiska bezprostredných transakčných nákladov trhovej výmeny spravidla menej nákladný.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Prípad Okresného súdu Brezno

Okresný súd Brezno rozsudkom z 18. júla 2017, č. k. 7Cb/93/2012 - 1102, v spojení s opravným uznesením z 21. augusta 2017, uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi 31.008,09 eur s 9 % ročným úrokom z omeškania od 21. mája 2012 do zaplatenia a 57.272,42 eur s 9 % ročným úrokom z omeškania od 21. mája 2012 do zaplatenia, a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Rozsudok vo veci samej odôvodnil právne ustanoveniami § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, § 114 ods. 1 a 2, § 119 ods. 1 a 4, § 132 ods. 1, § 153 ods. 1, § 155 ods. 2 a § 156 veta prvá Obchodného zákonníka. Žalobca sa domáhal zaplatenia neuhradenej fakturovanej a splatnej kúpnej ceny za dodaný náves zn. Schwarzmüller, ktorý predal žalovanej na základe ústnej kúpnej zmluvy a žalovaná ho prevzala dňa 7. decembra 2009. Vec sa pôvodne viedlo pod sp.zn. 17Cb/278/2011. V ďalšom konaní vedenom súdom prvej inštancie (pôvodne pod sp.zn. 14Cb/169/2011) sa žalobca domáhal zaplatenia 119.312,17 eur za výrobky, ktoré predal žalovanej a za výrobky, ktoré použil pri službách vykonávaných v prospech žalovanej. V tomto konaní bol súdom prvej inštancie dňa 10. mája 2012 vydaný platobný rozkaz sp. zn. 14Cb/169/2011 - 33 na sumu 256.384,15 eur s prísl. vyčísleným do 31. mája 2012 (t.j. 187.848,16 eur po odpočítaní sumy 68.535,99 eur). Žalobca žiadal priznať aj 9 % p. a. úroky z omeškania, a to odo dňa spísania odporu (31. 5. 2012).

Súd prvej inštancie uvedené veci uznesením č.k. 7Cb/93/2012 - 47 z 23. októbra 2012 spojil do spoločného konania, ktoré bolo ďalej vedené pod sp.zn. 7Cb/93/2012. Konštatoval, že uznesením Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 2R/10/2015 - 172 zo dňa 19. októbra 2015, právoplatným 24. októbra 2015, bol povolený reštrukturalizačný plán žalobcu. Uznesením Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 2R/10/2015 - 272 zo dňa 27. mája 2016, právoplatným 4. júna 2016, bol potvrdený reštrukturalizačný plán žalobcu. Súd prvej inštancie zistil, že žalovaná sumu 68.535,99 eur započítala na uplatnenú pohľadávku žalobcu vo výške 68.535,99 eur. Žalobca však poprel pohľadávky žalovanej (žalobcu) a žalovaná bola povinná si ich prihlásiť podľa § 120 ods. 1 ZKR v reštrukturalizačnom konaní. Žalovaná si neprihlásila svoje pohľadávky do reštrukturalizácie, ktorá bola povolená dňa 14. júla 2016 (č.l. 797). Súdne konanie bolo prerušené podľa § 118 ods. 1 ZKR. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že predmetom konania zostali len žalobné nároky žalobcu. Žalovaná vzniesla kompenzačnú námietku, ktorú súd neakceptoval.

Podľa názoru súdu prvej inštancie si mala žalovaná uplatniť nároky z vád v lehote podľa § 428 zák. č. 513/1991 Zb., nakoľko vady bolo možné zistiť, t.j. najneskôr do dvoch rokov. Stroj jej bol odovzdaný 7. decembra 2009 a vady uplatnila až 25. januára 2012, t.j. oneskorene. Súd prvej inštancie vyhovel žalobcovi aj v časti nároku na zaplatenie sumy 11.263,57 eur s príslušenstvom. Žalobca preukázal, že vykonal pre žalovanú práce a dodal vyúčtovaný materiál, a preto súd tomuto nároku vyhovel. O trovách konania rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (CSP).

Na odvolanie žalovanej Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom č. 41Cob/101/2018 - 1282 zo dňa 24. septembra 2019 rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Odvolacie konanie

Odvolací súd uviedol, že započítanie je inštitút, ktorý umožňuje uspokojenie pohľadávky veriteľa voči inej alebo viacerým pohľadávkam, ktoré má dlžník v právnej pozícii veriteľa voči nemu. K započítaniu dochádza vtedy, keď sa pohľadávky stretnú a stretnú sa vtedy, keď sú splatné. Ak majú pohľadávky rôznu splatnosti, stretnú sa splatnosťou tej pohľadávky, ktorá má neskoršiu splatnosť. Účinky započítania dôjde spravidla spätne, k momentu keď sa pohľadávky stretnú. Odvolací súd zdôraznil, že pre započítanie musia byť splnené zákonom stanovené podmienky na započítanie. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že kompenzačná námietka nespĺňala náležitosti ustanovené v § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Žalobca poprel pohľadávky žalovanej, a preto nebolo možné voči dlžníkovi započítať. Odvolací súd uviedol, že predmetné pohľadávky mali byť prihlásené do reštrukturalizačného konania žalobcu, a teda žalovaná bola povinná si ich prihlásiť podľa § 120 ods. 1 ZKR. Žalovaná si v reštrukturalizačnom konaní neprihlásila nárok tieto pohľadávky vymáhať, pretože konanie bolo podľa § 118 ods. 1 ZKR prerušené. Odvolací súd konštatoval, že žalovaná nepreukázala v konaní, že si uplatnila právo z vád v zmysle § 428 OBZ. Súd prvej inštancie preto správne rozhodol, ked obom žalobám vyhovel. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 2 CSP a § 255 ods. 1 CSP.

Dovolacie konanie

Žalovaná podala proti rozsudku odvolacieho súdu dovolanie, prípustnosť odôvodnila ust. § 420 písm. f/ CSP a súčasne ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. Žiadala, aby dovolací súd zrušil rozsudok odvolacieho súdu i súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Dovolateľka (žalovaná) namietala nesprávne právne posúdenie veci v zmysle § 432 ods. 1 CSP, spočívajúce v nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako i súdu prvej inštancie a taktiež v tom, že odvolací súd porušil povinnosť podľa § 387 ods. 1 CSP (opierajúc sa o závery z rozhodnutia NS SR sp. zn. 6 M Cdo 3/2010 zo dňa 30. novembra 2010). Podľa dovolateľky sa súdy oboch stupňov posúdením kompenzačnej námietky sa vyhli potrebe skúmania, či a prípadne v akom rozsahu sú, resp. boli existujúcimi pohľadávky žalovanej a či ich stret s pohľadávkami žalobcu mohol spôsobiť ich zánik. Namietala tiež nesprávnosť výroku rozsudku súdu prvej inštancie „… je povinná zaplatiť žalobcovi sumu 119.312,17 €“. Dovolateľka uvádzala, že rozhodnutie odvolacieho súdu vychádza z nesprávne zisteného skutkového stavu a nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaná uviedla, že odvolací súd mal prejednať vec odvolacím súdom na pojednávaní. Namietala, že odvolací súd sa vôbec nezaoberal námietkou duplicity platieb, ktorou sa nezaoberal súd prvej inštancie a túto nesprávnosť nenapravil ani odvolací súd. Dovolateľka pritom poukázala na uznesenie NS SR sp. zn. 6 M Cdo 3/2010 zo dňa 30. novembra 2010 a na rozhodnutie NS ČR vo veci sp.zn. 23 Cdo 1096/2011. Dovolateľka uviedla, že súdy nižšej inštancie tak bola vec nesprávne právne posúdená. Žalovaná ďalej v dovolaní spochybnila znalecký posudok č. 11/2010 a spomenutý dôkaz ,,čestné vyhlásenie F. W. z 24. mája 2012“ týkajúce sa vád a opotrebovaného stroja. Dovolateľka tiež uviedla, že bol nútený prejsť reštrukturalizačným konaním, aby mohol ďalej fungovať. Poukázala tiež na poskytnutie dočasnej ochrany v súvislosti s ochorením COVID -19 v zmysle § 15 ods. 1 lex Covid. Dovolateľka navrhla, aby dovolací súd konanie v prospech žalobcu prerušené. Žalovaná tvrdila, že dovolanie je dôvodné podľa § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. Dovolateľka ďalej uviedla, že odvolací súd sa s jej argumentáciou nespochybnil a ani sa k nim nevyjadril. Podľa názoru dovolateľky sú závery odvolacieho súdu arbitrárne, lebo popierajú pravidlá formálnej logiky a sú v rozpore s princípom spravodlivosti. Ako príklad uviedla nezohľadnenie jej nároku z duplicitnej platby voči žalobcovi. Dovolateľka poukázala na uznesenie NS SR sp. zn. 6 M Cdo 3/2010. Dovolateľka uviedla, že súdy by mali konať bez zbytočných prieťahov a hospodárne, na druhej strany a v zmysle zásady hospodárnosti. Dovolateľka uviedla, že odvolací súd sa nevysporiadal s ustanovením § 429 ods. 1 Obchodného zákonníka. Dovolací súd prejedná dovolanie a rozhodne o ňom, ak to zákon pripúšťa. Dovolací súd je viazaný rozsahom dovolania (§ 439 CSP), t.j. nie je možné v dovolaní úspešne namietať niečo, čo nebolo napadnuté dovolaním.

Dovolací súd je viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP). Dovolací súd zruší rozhodnutie odvolacieho súdu, ak je dovolanie prípustné, ak v konaní došlo k vadám uvedeným v § 420 CSP a ak je dovolanie dôvodné. Dovolací súd dovolanie odmietne, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné alebo ak neboli splnené podmienky dovolacieho konania, alebo ak ide o dovolanie, ktoré nemá náležitosti podľa § 428 CSP, alebo ak dovolateľ v dovolaní náležitým spôsobom nezdôvodnil dovolací dôvod (§ 420 v spojení s § 431 ods. 1 CSP v spojení s § 432 ods. 1 CSP). Dovolací súd zdôraznil, že nie je povinný za dovolateľa domýšľať, aký dovolací dôvod uplatňuje (uznesenie NS SR sp. zn. 3 Cdo 59/2017 z 8. augusta 2017). Dovolateľka na strane 3 dovolania uvádzajú ako dovolacie dôvody § 420 písm f/ a § 421 ods. 1 písm a/ a písm. c/ CSP. Dovolací súd však konštatoval, že v ďalšom texte dovolania už nie je žiadna zmienka o dôvode prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP. Dovolací súd preto skúmal obsah dovolania z pohľadu prípustnosti ,,podľa § 420 písm. f/ CSP a § 421 písm. a/ CSP. Dovolací súd nezistil v dovolaní dovolateľky, ktoré by sa obsahovo týkali dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP. Dovolací súd konštatoval, že dovolanie neuvádza ani žiadnu rozdielne rozhodovanú judikatúru najvyššieho súdu. Dovolací súd preto posudzoval z hľadiska žalovanou uplatnených dovolacích dôvodov podľa ustanovení § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. (§ 420 písm. f/ CSP a § 421 ods.

Prípustnosť dovolania

K prípustnosti dovolania z dôvodov podľa § 420 písm. f/ CSP. Ustanovenie § 420 písm. f/ CSP je opodstatnená len vtedy, ak procesná vada konania nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Právo na spravodlivý proces je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Rozhodnutie, ktoré je výsledkom svojvoľného postupu orgánu verejnej moci, by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Z práva na spravodlivý proces nevyplýva právo strany sporu na to, aby sa súd stotožnil s jej právnymi názormi a návrhmi na vykonanie dokazovania (IV. ÚS 290/17), teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (I. ÚS 50/04). Ústavný súd Slovenskej republiky (ústavný zákon SNR č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky) vo svojej judikatúre ustálil, že súčasťou základného práva na súdnu a inú právnu ochranu nie je ani právo na to, aby sa všeobecné súdy stotožnili s právnymi názormi sťažovateľa, navrhnutými dôkazmi, vykonali všetky navrhnuté dôkazy a hodnotili ich v súlade s jeho vôľou (napr. III. ÚS 309/2017, III. ÚS 341/2017, III. ÚS 347/2017, IV. ÚS 236/2017, 7 Cdo 113/2017, 8 Cdo 73/2017). Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f/ CSP, ak dovolateľka v dovolaní namieta, že jej nebola priznaná suma úroku z omeškania, dovolateľka v skutočnosti vytýka odvolaciemu súdu, resp. súdu prvej inštancie nesprávne právne posúdenie veci, nie vadu konania. Namietané nedostatky v odôvodnení rozhodnutí nie sú v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu považované za vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ CSP (napr. uznesenie NS SR sp. zn. 2 Cdo 240/2017, 3 Cdo 193/2017, 8 Cdo 187/2017). Ak aj odvolací súd nezaujal stanovisko k námietke dovolateľky, dovolací súd však k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti (II. ÚS 277/2017) nedospel. Pokiaľ obsah dovolania (§ 124 ods. 1 CSP vo väzbe na § 438 ods. 1 CSP) smeruje k spochybneniu skutkových záverov, potom dovolateľka vyvodzuje procesnú vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ CSP, ktorou je odňatie možnosti konať pred súdom. Dovolací súd uviedol, že odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie taký postup súdu, ktorým znemožnil strane sporu realizáciu jej procesných práv, ktoré jej Civilný sporový poriadok priznáva za účelom ochrany jej práv a právom chránených záujmov (R 125/1999, rozsudok NS SR sp. zn. 3 Cdo 96/2017, 6 Cdo 147/2017). Za odňatie možnosti konať pred súdom nemožno považovať prípad, ak súd vykoná hodnotenie dôkazov odlišné od účastníkom (dnes strane sporu) neznemožňuje. V posudzovanej veci, dovolací súd dospel k záveru, že žalovaná mala v konaní pred súdom prvej inštancie a aj v odvolacom konaní možnosť uskutočňovať všetky procesné práva, ktoré jej zákon priznáva. Súd prvej inštancie sa zaoberal námietkami žalovanej (okrem listín tiež výsluchom a konfrontáciou svedkov, znaleckým posudkom). Skutočnosť, že súd nevyhovel návrhom žalovanej na vykonanie ďalších dôkazov, avšak táto skutočnosť ešte sama osebe nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle § 420 CSP. (napr. nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/13, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 263/15).

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Vzhľadom na to, že súd prvej inštancie žalovanej uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 31.008,09 eur s prísl., dovolací súd uviedol, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení svojho rozsudku (ods. 29 a nasl.) zaoberal námietkami žalovanej (W., H., X.), a nebolo preukázané ani vykonaným znaleckým dokazovaním. Žalovaná si svoj nárok voči žalobcovi mala uplatniť v lehote podľa § 428 Obchodného zákonníka, tzn. do dvoch rokov, kedy mohla vady zistiť, t.j. kedy sa mohli ,,prejaviť vady za vady“. Dovolací súd zdôraznil, že odvolací súd v odôvodnení rozsudku v plnom rozsahu prevzal argumentáciu súdu prvej inštancie (ods. 30) o. i. podľa ust. § 428 Obchodného zákonníka tak, ako to deklaroval súd prvej inštancie. Dovolací súd uviedol, že „napadnutý rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 24. septembra 2019 v časti, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Brezno zo dňa 18. júla 2017 v časti, ktorým bola žalovanej uložená povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 31.008,09 eur spolu s úrokom z omeškania 9% ročne“ nevykazuje znaky nepreskúmateľnosti či arbitrárnosti rozhodnutia. Dovolací súd dospel k záveru, že v danom prípade nezakladá opodstatnenosť ňou tvrdenej vady zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP. Rovnaký záver platí aj vo vzťahu k otázke započítania. Dovolací súd uviedol, že pokiaľ ide o nárok žalobcu na sumu 57.272,42 eur s úrokmi z omeškania a iba pôvodného konania sp. zn. 14 Cb 169/2011, bol aj vydaný platobný rozkaz (z 10. mája 2012), voči ktorému podal žalovaný odpor spojený s kompenzačnou námietkou (podaný 1. júna 2012), pričom k spojeniu vecí došlo až 23. októbra 2012.

Dovolateľka namietala, že išlo o dodaniu iného tovaru než kupujúcim dojednaného (), ide o faktickú vadu tovaru. Dovolací súd konštatoval, že ak žalovaná dostala iný tovar, ako si objednala, ide o vadu tovaru. Podľa § 422 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak sa dodá tovar s vadami, kupujúci môže požadovať odstránenie vád alebo zľavu z kúpnej ceny. Dovolací súd uviedol, že v danom prípade je dôvodné aplikovať relevantné ustanovenia o zodpovednosti za vady tovaru. Dovolateľka uviedla, že „… kúpila si opotrebovaný náves)“. Žalovaná tvrdila, že „… porušil ustanovenia zmluvy…“. Dovolací súd dospel k záveru, že dovolanie žalovanej je aj nedôvodnosť, podľa § 447 písm. c/ CSP.

tags: #neplatnost #dohody #o #započítaní #dôvody