Neplatnosť Zmluvy o odškodnení MH Manažment: Analýza judikátov a právnych aspektov

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou neplatnosti zmluvy o odškodnení medzi Fondom národného majetku SR (neskôr MH Manažment, a.s.) a Slovenskými elektrárňami (SE), a.s., s dôrazom na relevantné judikáty a právne aspekty. Analyzuje sa prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu v kontexte Civilného sporového poriadku (CSP) a judikatúry slovenských a zahraničných súdov.

Pozadie sporu o Vodnú elektráreň Gabčíkovo

Spor sa týka prevádzky vodnej elektrárne Gabčíkovo (VEG). V marci 2015 štát prevzal prevádzku VEG plne pod kontrolu Vodohospodárskej výstavby, čomu predchádzalo predčasné vypovedanie 30-ročnej zmluvy o prevádzke tri mesiace predtým. Slovenské elektrárne (SE) v júni 2015 podali žalobu na Viedenský arbitrážny súd, v ktorej si nárokovali odškodné vo výške 588,2 miliónov eur plus úroky za technológiu a aktíva VE Gabčíkovo, ktoré štátnemu podniku odovzdali. SE v tejto sume započítali aj tržby po odpočítaní nákladov za 22 rokov prevádzky Gabčíkova.

Medzinárodné rozhodcovské centrum vo Viedni (VIAC) v minulosti potvrdilo svoju právomoc rozhodovať v tomto spore. Arbitrážny súd "celý návrh Enelu zamietol". Hovorca SE Miroslav Šarišský potvrdil, že rozhodcovský senát Viedenského medzinárodného rozhodcovského centra odmietol žalobu spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s., na odškodnenie podľa Zmluvy o odškodnení medzi Fondom národného majetku Slovenskej republiky (a jeho nástupcom MH Manažment, a.s.) a spoločnosťou Slovenské elektrárne. Slovenské elektrárne v súčasnosti skúmajú obsah rozsudku a posúdia ďalšie možnosti. Tento rozhodcovský rozsudok nemá dopad na iné žaloby Slovenských elektrární v prebiehajúcich konaniach vo vzťahu k vodnej elektrárni Gabčíkovo.

Súdne ťahanice a Neplatnosť zmluvy o prevádzke VEG

K prevádzke vodnej elektrárne Gabčíkovo sa vzťahuje viacero sporov, niektoré sa týkali neuskutočneného procesu verejného obstarávania, iné vrátenia peňazí kvôli neplatnosti zmluvy o prevádzke VEG. V roku 2006 bola na pozadí privatizácie Slovenských elektrární dohodnutá zmluva, podľa ktorej mala spoločnosť SE sa 30 rokov elektráreň prevádzkovať, udržiavať a opravovať. Výnosy z predaja elektriny boli delené v pomere 65 % pre elektrárne ku 35 % v prospech Vodohospodárskej výstavby.

Úrad pre verejné obstarávanie (UVO) v roku 2007 podal návrh na určenie neplatnosti zmluvy z dôvodu, že pri jej uzatváraní neprebehlo verejné obstarávanie a zákazka pre SE bola zadaná priamo, teda v rozpore so zákonom o verejnom obstarávaní. Spor spočíval vo vyriešení otázky, či zmluva o prevádzke VEG má status koncesie alebo status zákazky. Po takmer siedmich rokoch Okresný súd Bratislava II zamietol žalobu UVO. Krajský súd v Bratislave v marci 2015 vyhlásil zmluvu o prevádzke za neplatnú z dôvodu porušenia zákona o verejnom obstarávaní. Najvyšší súd SR dovolanie firmy koncom júna 2016 zamietol. Neskôr sa elektrárne sťažovali aj na ústavnom súde, ktorý začiatkom tohto roku ich sťažnosť odmietol.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Vymáhanie Bezdôvodného obohatenia

Vodohospodárska výstavba v ďalších procesoch vymáha od elektrární peniaze za takzvané bezdôvodné obohatenie. Štát výšku týchto nárokov vyčíslil až na takmer pol miliardy eur. Minister Peter Žiga potvrdil, že prebieha momentálne osem či deväť sporov o 350 miliónov eur plus príslušenstvo, v celkovej hodnote asi 480 miliónov eur.

Prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu podľa CSP

Civilný sporový poriadok (CSP) chcel prípustnosť týchto žalôb výrazne obmedziť, ak nie priamo vylúčiť. Judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné.

CSP neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Judikát R 61/2007 považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP a vo všeobecnosti ju považoval za neprípustnú, pretože na takomto určení nie je naliehavý právny záujem. Otázka platnosti zmluvy je totiž len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Výrok o neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého mal jej účastník nadobudnúť určité právo, automaticky neznamená, že tento účastník v čase rozsudku dané právo nemá.

Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Zahraničná Judikatúra

Česká judikatúra zaujala zhodný názor. Vo veci 23 Cdo 1379/2007 český najvyšší súd vyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. Rakúsky najvyšší súd (OGH) takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa.

Vyššie uvedená slovenská, česká aj rakúska judikatúra potvrdzuje, že žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné. K tomu treba doplniť, že právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok-t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty).

Argumenty pre Zásadnú neprípustnosť

Po prvé, žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Napríklad, určenie neplatnosti výpovede nemá samo o sebe pre strany význam; žalobca sa domáha určenia neplatnosti výpovede len preto, aby sa ustálilo, že nájomný vzťah naďalej trvá. Zákon ale žalobcovi dáva možnosť žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu.

Po druhé, zbytočnosť žaloby o neplatnosť podčiarkuje aj to, že pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.

Po tretie, ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Výnimky z neprípustnosti

Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka). Ak sa oprávnená osoba nedovolá neplatnosti, právny úkon sa musí považovať za platný a nik iný ho nemôže spochybňovať. Žaloba o neplatnosť úkonu tak v týchto prípadoch plní funkciu nástroja, ktorým sa oprávnená osoba dovoláva jeho neplatnosti.

Stanovisko Veľkého senátu vo veci Inagro

Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv. Treba však spresniť, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv.

Ďalšie Rozhodnutia Najvyššieho súdu

Existujú aj ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré nerešpektovali závery judikátu R 61/2007 bez akéhokoľvek vysvetlenia. Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby.

Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb.

Záver

Hoci z právneho hľadiska sa otázka neprípustnosti žalôb o neplatnosť javí ako pomerne jednoznačná, nekonzistentný a nesystematický prístup najvyššieho súdu robí jej posúdenie v konkrétnom prípade nepredvídateľným. Žaloby o určenie právnych skutočností a ich vlastností sú zásadne neprípustné. Výnimkou sú prípady, keď prípustnosť žaloby o neplatnosť vyplýva z osobitného predpisu. O prípustnosti žaloby o neplatnosť by bolo možné uvažovať ako o celkom výnimočnej poistke v prípadoch, keď by žalobca nemohol efektívne brániť svoje práva ani žalobou o plnenie, ani žalobou o určenie práva. Splnenie výnimočnej prípustnosti takejto žaloby musí súd presvedčivo zdôvodniť.

tags: #neplatnosť #zmluvy #o #odškodnení #MH #Manažment