Obchodný podiel ako nepeňažný vklad: Podmienky a aspekty

Kapitálové fondy sú súčasťou právnej úpravy nachádzajúcej sa v Obchodnom zákonníku už od 1. januára 2018. Do zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) ich priniesla novela zákona č. 264/2017 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb.

Úvod do problematiky kapitálových fondov

Kapitálové fondy existovali aj pred účinnosťou novely a spoločnosti ich vytvárali. Vzhľadom na absenciu ich zákonnej úpravy však vznikali viaceré aplikačné otázky, ktoré mala novela odstrániť. Právna úprava kapitálových fondov sa obmedzuje na znenie jedného zákonného ustanovenia, a to § 217a Obchodného zákonníka. Toto ustanovenie sa systematicky zaraďuje medzi ustanovenia týkajúce sa akciovej spoločnosti. V zmysle § 217a ods. 1 Obchodného zákonníka môže spoločnosť vytvoriť kapitálový fond. Kapitálové fondy sú fondy tvorené z príspevkov akcionárov alebo spoločníkov spoločnosti. Nie sú teda tvorené zo zisku spoločnosti.

Vytvorenie kapitálového fondu nie je zákonnou povinnosťou. Ak sa akcionári alebo spoločníci rozhodli vytvoriť kapitálový fond, musí byť jeho vytvorenie upravené v zakladateľskej zmluve alebo stanovách (v prípade kapitálového fondu spoločnosti s ručením obmedzeným v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve). Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu pred vznikom spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia spoločnosti. Ich prejavy vôle budú v tomto prípade obsiahnuté v príslušných zakladateľských dokumentoch spoločnosti. Ak ide o jeho vytvorenie po vzniku spoločnosti, schvaľuje ho valné zhromaždenie. Pri vytvorení kapitálového fondu nie je nutné, aby zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, spoločenská zmluva či stanovy obsahovali výšku kapitálového fondu.

Vklad do základného imania spoločnosti

Vkladom spoločníkov sa vytvára základné imanie spoločnosti. Právnym titulom na prevod majetku, ktorý tvorí predmet vkladu, je vklad do základného imania spoločnosti na základe záväzku prevzatého v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve, listine upisovateľov. Spôsob prevodu majetku, ktorý tvorí vklad, závisí od druhu vkladu, pričom Obchodný zákonník uvádza špecifiká vkladu len pri podniku a pohľadávke. Obchodný zákonník nevymedzuje striktne, čo je spôsobilé byť predmetom vkladu, ale vymedzuje náležitosti na vklady, ktoré v nadväznosti s občianskoprávnou úpravou podľa § 118 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v z. n. p.

Peňažné a nepeňažné vklady

Vkladom môže byť majetok predstavovaný peniazmi alebo inými hodnotami, tzv. nepeňažné vklady - veci, pohľadávky, cenné papiere, obchodné podiely, podnik alebo jeho časť, práva z priemyselného a duševného vlastníctva, majetkové práva užívacie a iné. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. sa pred podaním návrhu na zápis tejto zmeny do obchodného registra vyžaduje splatiť najmenej 30 % každého peňažného vkladu a dodržať zákonom ustanovenú celkovú hodnotu splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov v znení platnom pre obdobie, v ktorom sa základné imanie zvyšuje. Spoločník je povinný splatiť hodnotu peňažného vkladu v lehote najneskôr do piatich rokov od prevzatia záväzku na nový vklad, resp. a predstavenstvo spoločnosti môže podľa § 206 ods.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Nepeňažný vklad a jeho určenie

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa v súlade s § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Znalec určuje cenu uznanú na zapísanie vkladu podľa vyhlášky č. 492/2004 Z.z. MS SR o stanovení všeobecnej hodnoty majetku (ďalej len vyhláška č. V súlade s § 59b ods. 1 Obchodným zákonníkom pri zmene výšky základného imania sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí určiť znaleckým posudkom, ak o tom rozhodne orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania.

Podmienkou však je, že hodnota nepeňažného vkladu sa určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Nové ocenenie znalcom podľa § 59 ods. Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže podľa § 59b ods. Ak sa nové ocenenie nepeňažného vkladu nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia § 476 až § 488 Obchodného zákonníka o zmluve o predaji podniku (§ 59 ods. 4 Obchodného zákonníka).

Pohľadávka ako nepeňažný vklad

Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti však spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným ako nepeňažný vklad

Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj ako „s. r. o.” alebo „spoločnosť”) je predmetom úpravy § 114 ObchZ zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej ako „Obchodný zákonník”), podľa ktorého obchodný podiel predstavuje práva a povinností spoločníka v spoločnosti a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Pojem obchodný podiel je však potrebné odlišovať od pojmu vklad. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania. Peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti následne tvorí základné imanie.

Vklad podniku alebo jeho časti

Vklad podniku alebo vklad časti podniku neznamená ukončenie existencie alebo činnosti vkladateľa podniku. Spoločníkovi i po vklade podniku ostáva jednak právna subjektivita a tiež zložky jeho majetku a záväzkov, ktoré neprešli spolu s vkladom. V súvislosti s vkladom podniku do spoločnosti je potrebné si uvedomiť, že s podnikom neprechádzajú na spoločnosť práva a povinnosti verejnoprávnej povahy, ako sú napr. vydané živnostenské oprávnenia, daňové a colné záväzky, záväzky z poistného na zdravotné a sociálne poistenie a pod., vkladateľovi taktiež ostáva základný kapitál (imanie), kapitálové fondy a fondy zo zisku.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Podnik je súbor hmotných, nehmotných, ako aj osobných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Ak je nepeňažným vkladom podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený (§ 60 ods. Vklad podniku je nepeňažným vkladom. Ustanovenie § 59 odsek 2 Obchodného zákonníka upresňuje požiadavky na nepeňažný vklad tak, že predmetom nepeňažného vkladu môže byť len hodnota oceniteľná peniazmi, ktorú môže spoločnosť hospodársky využiť. Hodnota vkladu pritom vyjadruje mieru, akou sa podieľa vkladateľ na základnom imaní spoločnosti.

Predmetom vkladu nemôže byť akýkoľvek podnik, ale iba taký, ktorý je v nadobúdajúcej spoločnosti hospodársky využiteľný. Každý nepeňažný vklad do spoločnosti, teda aj podnik, musí byť ocenený, aby bolo zrejmé, či jeho hodnota dosahuje výšku záväzku vkladateľa. Hodnota každého nepeňažného vkladu do spoločnosti musí byť určená na základe znaleckého posudku. Posudok znalca musí podľa ustanovenia § 59 ods. Pred vznikom spoločnosti vykonáva správu všetkých vkladov správca vkladov, ktorým je pri založení spoločnosti niektorý zo zakladateľov alebo banka a pri zvýšení základného imania samotná obchodná spoločnosť. Pri vklade podniku sa vo vzťahu prechodu práv a povinností primerane použijú ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce zmluvu o predaji podniku. Pri vklade podniku do spoločnosti to môže byť napr. zmluva o vklade podniku, ktorá presne vyšpecifikuje veci, práva a iné majetkové hodnoty a záväzky, ktoré prejdú na spoločnosť. V prípade, ak nedôjde k uzavretiu zmluvy o vklade podniku, je možné vyhotoviť vyhlásenie o odovzdaní a prevzatí podniku a zahrnúť doň súpis všetkých zložiek tvoriacich vkladaný podnik a odovzdať takéto vyhlásenie správcovi vkladu. Ak je súčasťou vkladaného podniku aj nehnuteľnosť, bude potrebné požadovať od vkladateľa aj písomné vyhlásenie podľa § 60 ods. 2 Obchodného zákonníka opatrené osvedčením o pravosti jeho podpisu. Čo sa týka samotnej splatnosti vkladu, nepeňažné vklady, teda aj podnik alebo jeho časť, musia byť v zmysle ustanovenia § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka splatené ešte pred zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra, resp. § 59 ods.

Účtovanie vkladu podniku alebo časti podniku

Vklad podniku alebo vklad časti podniku v účtovníctve upravuje § 27a Postupov účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len „Postupy účtovania“). V účtovníctve vkladateľa sa vyradia z účtovníctva jednotlivé zložky majetku a záväzkov v účtovnej hodnote so súvzťažným zápisom na účet 367 - Záväzky z upísaných nesplatených cenných papierov a vkladov. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaných jednotlivých zložiek majetku a záväzkov sa účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568 - Ostatné finančné náklady alebo v prospech účtu 668 - Ostatné finančné výnosy. Proces vkladu podniku je potrebné za­čať mimoriadnou inventarizáciou ma­jetku a záväzkov.

Vkladom podniku alebo časti podniku sa vkladateľ stáva spoločníkom príjemcu vkladu alebo zvyšuje svoj doterajší podiel, ak už bol spoločníkom pred týmto vkladom. Vkladateľovi sa touto transakciou zredukuje súvaha, pretože všetky vložené majetkové položky (dlhodobý a obežný majetok) spolu s prevedenými záväzkami nahradí jedna účtovná položka - dlhodobý finančný majetok - podiel na základnom imaní nadobúdateľa alebo jeho zvýšenie. Účtovné postupy sú v obidvoch prípadoch podobné. Pri prvotnom vklade do novovznikajúcej spoločnosti začína účtovanie zostavením otváracej súvahy ku dňu vzniku príjemcu, ktorý prevezme vložené majetkové a záväzkové položky vloženého podniku od správcu. Prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov tvoriace vklad podniku sa účtujú na vecne príslušné účty v ocenení reálnou hodnotou. Majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom je účtovná jednotka, ktorá účtuje v sústave podvojného účtovníctva, povinná oceniť podľa § 25 ods. 1 písm. e) druhého bodu reálnou hodnotou podľa č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p.

Na účte 015 - Goodwill sa účtuje goodwill obstaraný kúpou, výmenou alebo vkladom podniku alebo jeho časti, rozdelením, splynutím alebo zlúčením obchodných spoločností alebo družstiev. Na ťarchuúčtu 015 - Goodwill sa účtuje, ak je kladný rozdiel medzi obstarávacou cenou a podielom obstarávateľa na reálnej hodnote obstaraného identifikovateľného majetku a záväzkov v deň obstarania. Ak po zaúčtovaní vznikne zostatok na strane MD účtu 353 - Pohľadávky za upísané vlastné imanie, účtuje sa takýto zostatok účtovným zápisom MD 015/D 353 a ide o goodwill. Pri účtovaní goodwillu sa zisťuje, v akej výške sa v budúcnosti v súvislosti s goodwillom zvýšia ekonomické úžitky a v súvislosti so záporným goodwillom znížia ekonomické úžitky.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Vklad podniku alebo časti podniku a zákon o dani z príjmov

V súčasnosti má daňovník - prijímateľ nepeňažného vkladu, možnosť zvoliť si jednu z dvoch alternatív ocenenia majetku, a to v reálnych hodnotách podľa § 17b alebo v pôvodných cenách podľa § 17d ZDP. Podľa ustanovenia § 17b ods. Podľa ustanovenia § 17d ods. 5 ZDP prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom v pôvodných cenách, prevezme už uplatnené daňové odpisy a zostatkové ceny podľa § 25 ods. Toto ustanovenie rieši vplyv nepeňažného vkladu na základ dane daňovníka - vkladateľa, ktorý účtuje v sústave podvojného účtovníctva, resp. Vplyv nepeňažného vkladu na základ dane vkladateľa, ktorým je fyzická osoba, ktorá o majetku neúčtuje, je upravený v § 8 ods. 2 ZDP. Postup podľa tohto ustanovenia vyplýva aj z § 17b ods. Majetok a záväzky nadobudnuté nepeňažným vkladom oceňuje nadobúdateľ, ktorý postupuje podľa tohto ustanovenia, reálnou hodnotou rovnako ako podľa zákona o účtovníctve.

Výsledok hospodárenia vykázaný z podvojného účtovníctva sa upraví podľa ustanovení § 17b ods. upraví pri odpisovanom hmotnom a nehmotnom majetku o rozdiel medzi účtovnou zostatkovou cenou HM a NM a jeho daňovou zostatkovou cenou podľa § 25 ods. ak ide o odpisovaný majetok nadobudnutý darovaním - vstupná cena u obdarovaného (§ 25 ods. ak ide o neodpisovaný majetok nadobudnutý darovaním - vstupná cena u obdarovaného (§ 25 ods. záväzku podľa § 17 ods. Nedaňové rezervy (§ 17 ods. Daňové rezervy (§ 20 ods. Pri ďalšej tvorbe rezerv postupuje podľa § 17 ods. Základ dane vkladateľa sa zníži o sumu opravných položiek vytvorených podľa § 17 ods. novonadobudnutý majetok počas doby odpisovania ustanovenej v § 26 ods. predchádzajúcej kúpe podniku, resp. pri prijatí nepeňažného vkladu podniku, resp.

zahrnuje rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy podľa § 20 ZDP a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovacom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto rezerva a pri ďalšej tvorbe rezervy uznanej za daňový výdavok prijímateľ nepeňažného vkladu postupuje podľa § 20 ZDP. Náklad, ku ktorému bola tvorená rezerva podľa účtovných predpisov, ktorej tvorba nie je uznaná za daňový výdavok (nedaňová rezerva), sa zahrnuje do základu dane tohto prijímateľa v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k použitiu rezervy u tohto prijímateľa podľa § 17 ods. Prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme hodnotu pohľadávky v menovitej hodnote alebo obstarávacej cene zistenej u vkladateľa nepeňažného vkladu, dátum splatnosti pohľadávky, opravnú položku podľa § 20 ZDP a pokračuje v tvorbe tejto opravnej položky podľa § 20 ZDP. Vkladateľ nepeňažného vkladu uplatní z vypočítaného ročného odpisu podľa § 26 až § 28 ZDP pomernú časť pripadajúcu na celé kalendárne mesiace, počas ktorých daňovník majetok účtoval. Napríklad ak bol nepeňažný vklad uskutočnený 5. 8. Prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme hmotný majetok a nehmotný majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom podniku alebo jeho časti vrátane jednotlivých zložiek majetku v pôvodných cenách, už uplatnené daňové odpisy vrátane zostatkových cien podľa § 25 ods. 3 ZDP a uplatní zvyšnú časť ročného odpisu prepočítaného na mesiace, a to počnúc mesiacom, v ktorom bol majetok zaúčtovaný v majetku prijímateľa nepeňažného vkladu. Napríklad ak bol nepeňažný vklad uskutočnený 5. 8. Pri nehmotnom majetku pokračuje prijímateľ nepeňažného vkladu v odpisovaní z pôvodnej ceny počas doby odpisovania ustanovenej v odpisovom pláne tohto prijímateľa najviac do výšky podľa § 25 ods.

Nepeňažné vklady vykonané mimo územia Slovenskej republiky a naopak vložené na územie Slovenskej republiky, kedy vznikne stála prevádzkareň na území Slovenskej republiky alebo vznikne stála prevádzkareň mimo územia Slovenskej republiky, sú založené na obdobných princípoch ako vklady realizované na území Slovenskej republiky (rovnaký vplyv na základ dane). Ak vkladateľom nepeňažného vkladu je daňovník účtujúci v sústave jednoduchého účtovníctva, uplatní primerane postup podľa § 17d ods. Výsledok hospodárenia vykázaný z podvojného účtovníctva sa upraví podľa ustanovení § 17d ods. Nehmotný majetok odpisuje prijímateľ počas doby ustanovenej v odpisovom pláne prijímateľa, najviac do výšky daňovej zostatkovej ceny podľa § 25 ods. daňovo - podľa § 27 a § 28 ZDP, pričom uplatní v zdaňovacom období vkladu podniku z vypočítaného ročného odpisu pomernú časť za počet mesiacov, počas ktorých majetok účtoval (počnúc mesiacom, v ktorom majetok začal účtovať) a pokračuje v odpisovaní HM počas doby odpisovania podľa ZDP, najviac do výšky podľa § 25 ods. Nedaňové rezervy sa podľa § 17 ods. Nedaňové rezervy - posudzuje podľa § 17 ods. Pri ďalšej tvorbe rezerv postup podľa § 20 a § 17 ods. menovitú hodnotu, resp. vytvorenú opravnú položku podľa § 20 ods. Pokračuje v tvorbe opravnej položky k pohľadávkam podľa § 20 ods. Postupuje primerane podľa úpravy platnej v podvojnom účtovníctve, t. j.

Vklad podniku alebo časti podniku a zákon o DPH

Vklad podniku alebo časti podniku nie je zdaniteľnou transakciou v zmysle § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej len ZDPH), ak jeho nadobúdateľom je platiteľ dane alebo sa nadobudnutím podniku platiteľom dane stane podľa § 4 ods. Tento platiteľ je povinný oznámiť daňovému úradu skutočnosť, na základe ktorej sa stal platiteľom, do desiatich dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti a v tej istej lehote predložiť doklady osvedčujúce túto skutočnosť. Ak daňový úrad osobu nezaregistruje, vydá o tom rozhodnutie. § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z.

Príklad vkladu podniku

Spoločnosť Pro Vital s. r. o. vyrábajúca hnojivá pre drobných záhradkárov sa rozhodla vstúpiť do spoločnosti Agro Market s. r. o. prevádzkujúcej sieť predajní záhradkárskych potrieb vkladom podniku. Zmluvu o vklade podniku spoločnosti uzatvorili 25. 6. 2014. Súpis všetkých zložiek tvoriacich vkladaný podnik spolu s písomným vyhlásením o vklade nehnuteľnosti boli odovzdané spolu s vkladaným podnikom prijímateľovi vkladu 1. 7. 2014. Podľa znaleckého posudku bola stanovená cena vkladaného podniku na sumu 54 000 eur. Znalec zohľadnil v znaleckej cene aj výnimočné trhové postavenie výrobcu v rámci existujúcich výrobcov hnojív (pokrýva 57 % trhu s granulovanými hnojivami a 45 % trhu s tekutými hnojivami). Cena podľa znaleckého posudku bola uznaná aj na vklad podniku do základného imania prijímateľa vkladu.

Daňové aspekty nepeňažného vkladu

S účinnosťou od 1. januára 2010 sa v zákone č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZDP“) upravil základ dane pri nepeňažnom vklade do obchodných spoločnosti, a to na strane vkladateľa nepeňažného vkladu, ako aj na strane prijímateľa vkladu. Vklad do obchodnej spoločnosti je upravený v § 59 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Nepeňažným vkladom je iná peniazmi oceniteľná hodnota, ktorú spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa ňou na výsledku podnikania. Obchodný zákonník neuvádza vyčerpávajúci zoznam možných nepeňažných vkladov, uvádza len kritériá kladené na tento vklad, a to že nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Výnimkou, kedy sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí určiť znaleckým posudkom, je, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Uvedené však neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu (výraznou zmenou v negatívnom slova zmysle môže byť napr. kríza na trhu nehnuteľností, havária automobilu alebo iné poškodenie majetku, výraznou zmenou v pozitívnom slova zmysle by mohlo byť vykonané technické zhodnotenie majetku, vykonaná generálna oprava, napr. výmena motora automobilu atď.). Hodnota nepeňažného vkladu sa tiež nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady (pretože v účtovnej závierke nie je hodnota majetku vyššia, než je jeho reálna hodnota, skôr naopak, je nižšia, napr. hodnota nehnuteľnosti).

Príklady nepeňažných vkladov

• Hnuteľná vec (napr. automobil)
• Nehnuteľnosť (napr. pozemok, budova)
• Právo duševného vlastníctva (buď z oblasti priemyselných práv, napr. rôzne patenty, licencie, alebo z oblasti autorského práva, napr. softvér)
• Iné oceniteľné právo (napr. právo na ochrannú známku)
• Cenné papiere a podiely (napr. akcie)
• Podnik alebo časť podniku (nie podiely alebo akcie daného podniku, ale podnik ako celok alebo časť podniku v podobe samostatnej divízie alebo „činnosti“, ktorá je samostatne schopná vytvárať výnosy, resp. hotovosť).

Nepeňažný vklad naopak nesmie byť určený v podobe záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby. Z uvedeného vyplýva, že nie je možné, aby spoločník splatil svoj vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným napr. Na valnom zhromaždení, resp. v prípade zakladania spoločnosti v spoločenskej zmluve sa môžu spoločníci dohodnúť, že hodnota, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, bude nižšia ako hodnota určená znaleckým posudkom. Opačne to nie je možné a bolo by to v rozpore s Obchodným zákonníkom. Nepeňažný vklad do spoločnosti (resp. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Ak sa zakladá akciová spoločnosť na základe výzvy na upisovanie akcií (vytvorenie základného imania prevyšujúceho vklady zakladateľov), treba uviesť, že akcie nie je možné upisovať nepeňažnými vkladmi. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam, prípadne aj iné práva spojené s vkladmi, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke práva k nehnuteľnostiam však spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu uvedené písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Ak predmetom vkladu je podnik alebo jeho časť, v takom prípade sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností použijú primerane ustanovenia § 476 a nasl. Obchodného zákonníka, ak je predmetom vkladu pohľadávka, použijú sa primerane ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávky. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

#

tags: #obchodný #podiel #ako #nepeňažný #vklad #podmienky