Obchodný Podiel na Základnom Imaní: Definícia a Význam

Spoločnosť s ručením obmedzeným (S.R.O.) je obľúbená forma podnikania na Slovensku. Zakladajú si ju podnikatelia za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Tento typ spoločnosti si môže založiť jedna osoba (jednoosobová S.R.O.) alebo najviac 50 osôb (viacosobová S.R.O.). Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Mnohí podnikatelia považujú toto za najväčšiu výhodu založenia S.R.O., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku. Dôležitou súčasťou S.R.O. je základné imanie a s ním súvisiaci obchodný podiel. V tomto článku sa pozrieme na definíciu a význam obchodného podielu na základnom imaní.

Čo je to Základné Imanie?

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení S.R.O. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel. Vkladom sú určité hodnoty, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Tieto hodnoty môžu byť peňažného alebo nepeňažného charakteru a spoločne vytvárajú základné imanie spoločnosti.

Minimálna Výška Základného Imania a Vkladu

Podľa Obchodného zákonníka je minimálna výška základného imania S.R.O. 5 000 EUR. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000 EUR.

Definícia Obchodného Podielu

Obchodný podiel predstavuje mieru účasti spoločníka na spoločnosti, teda rozsah majetkových a nemajetkových práv a povinností spoločníka. Na rozdiel od vkladu, ktorý je majetkom vloženým do spoločnosti, obchodný podiel vyjadruje, aký veľký "kus" spoločnosti spoločníkovi patrí.

Určenie Výšky Obchodného Podielu

Základným pravidlom, podľa ktorého sa určuje výška obchodného podielu v spoločnosti, je pomer výšky vkladu k výške základného imania spoločnosti. Napríklad, pri vklade vo výške 2 500 EUR a základnom imaní vo výške 5 000 EUR má spoločník obchodný podiel vo výške 50%.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Príklad Rôzneho Určenia Obchodných Podielov

V spoločnosti to teda môže vyzerať aj tak, že má dvoch spoločníkov, ktorých vklady do základného imania sú rovnaké (každý vložil 2 500 EUR), ale ich obchodné podiely sú určené rôzne (napr. spoločník 1 má obchodný podiel 70%, spoločník 2 má obchodný podiel 30%). Dôvodom takýchto dohôd býva zväčša skutočnosť, že jeden zo spoločníkov je „mozgom“ spoločnosti a prináša do nej významné know-how, kým ten druhý má zas lepšie manažérske schopnosti a vie zabezpečiť chod spoločnosti po riadiacej stránke, zastupuje spoločnosť na obchodných rokovaniach s investormi a pod.

Význam Obchodného Podielu

Určenie výšky obchodného podielu je podstatné z toho dôvodu, že spravidla má vplyv na:

• Výšku podielu na zisku. Spoločníci si dopredu v spoločenskej zmluve určia, ako si budú medzi sebou rozdeľovať zisky a straty. Spoločnosť si môže určiť rozdeľovanie ziskov podľa podielov každého spoločníka v spoločnosti alebo iným systémom. To isté platí aj pri znášaní strát. Obchodný zákonník neurčuje povinnosť úhrady straty.
• Hlasovacie práva. Valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšším orgánom spoločnosti a je oprávnené rozhodovať o jej interných záležitostiach, ale napr. aj o voľbe a odvolaní štatutárnych orgánov. Z toho dôvodu netreba opomínať ani rozdelenie hlasovacích práv v spoločnosti a nastavenie kvóra, teda potrebného počtu hlasov pre rozhodnutie o tej-ktorej záležitosti. Je teda na spoločníkoch, či sa dohodnú, že rozhodnutia budú prijímať nadpolovičnou väčšinou hlasov (tzv. jednoduchá väčšina), 2/3 väčšinou hlasov (tzv. kvalifikovaná väčšina) alebo bude na rozhodnutie potrebný súhlas všetkých z nich (tzv. jednomyseľnosť).
• Likvidačný zostatok. Pri zrušení S.R.O. likvidáciou a následnom rozdelení majetku spoločnosti medzi spoločníkov sa zohľadňuje výška ich obchodných podielov.

Zmeny Obchodného Podielu

Vyššie spomínané podiely v spoločnosti sa spravidla menia s príchodom nového spoločníka, resp. odchodom niektorého z existujúcich. Je možné predpokladať, že investori budú požadovať síce menší obchodný podiel, avšak väčší podiel na hlasovacích právach a zisku, prípadne, že budú mať záujem byť dominantným spoločníkom vo všetkých týchto oblastiach života spoločnosti.

Prevod Obchodného Podielu

Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba.

Práva Tag-Along a Drag-Along

Pokiaľ ide o obchodné podiely v spoločnosti, môžete sa v prípade rokovania s investorom stretnúť s požiadavkou dohodnúť sa na práve tag-along a drag-along. Tieto podmienky sú zväčša predmetom individuálnej dohody medzi spoločníkmi.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Predkupné Právo

Druhým právom, ktoré odporúčame v tejto súvislosti zadefinovať, je predkupné právo, ktoré vám ako spoločníkovi zabezpečí, že v prípade, ak sa ktorýkoľvek iný spoločník rozhodne previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti, bude povinný ponúknuť ho najprv vám.

Založenie a Vznik S.R.O.

Založenie a vznik S.R.O. sú dva odlišné pojmy. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou ide o zakladaciu zmluvu. Pri zakladaní spoločnosti musíte do dokumentu napísať obchodné meno, predmet činnosti, určiť spoločníka, konateľa, správcu vkladu, výšku základného imania, výšku vkladu, splatené vklady každého spoločníka a v neposlednom rade určiť sídlo spoločnosti.

Na to, aby ste začali vykonávať podnikateľskú činnosť potrebujete mať firmu zapísanú v obchodnom registri. Začať musíte s podaním návrhu na zápis spoločnosti do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú S.R.O., tak vklad spoločníka - zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva už iba elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý už obsahujú nové občianske preukazy. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti.

Orgány S.R.O.

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu. Súčasťou valného zhromaždenia sú spoločníci alebo akcionári.

Konateľ S.R.O.

V S.R.O. môže byť konateľom jedna alebo viacero fyzických osôb, pričom musia spĺňať niekoľko požiadaviek. Konateľom sa môže stať len tá fyzická osoba, ktorá v minulosti nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je ani v tzv. registri diskvalifikácií. Konateľ nie je povinný vkladať pri založení spoločnosti finančný vklad do základného imania. Svoju funkciu môže vykonávať aj na základe zmluvy so spoločnosťou, v tom prípade za výkon funkcie dostáva odmenu.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Rezervný Fond S.R.O.

Aj v podnikaní môžu vzniknúť neočakávané náklady. Preto je každá spoločnosť s ručením obmedzeným povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať. Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Jednoosobová S.R.O.

Ak sa jednotlivec rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným a podnikať vo svojom mene bez zásahu ostatných zakladateľov a spoločníkov ide o jednoosobovú S.R.O. Vtedy zastáva v spoločnosti funkciu konateľa aj spoločníka zároveň. Založenie jednoosobovej S.R.O. funguje rovnako ako pri bežnej spoločnosti tvorenej viacerými osobami. Rozdiel spočíva skôr v jej fungovaní. Za všetky rozhodnutia a legálne vedenie firmy zodpovedáte vy sami rovnako sami dohadujete obchody a podpisujete zmluvy.

Povinnosti S.R.O.

Po založení S.R.O. vám vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Vašu S.R.O. štát zaregistruje automaticky do 30 dní od získania povolenia podnikať a vystaví vám daňové identifikačné číslo (DIČ). Ak plánujete vo svojej spoločnosti zamestnať zamestnancov budete musieť za nich mesačne platiť odvody, čím vám vzniká povinnosť nahlásiť ich sociálnej a zdravotnej poisťovni. Okrem registrácií k dani z príjmov sa môžete zaregistrovať aj ako platca DPH. Dobrovoľne o to môžu požiadať eseročky, ktoré nedosiahli zákonom stanovený obrat a povinnosťou to majú podniky, ktoré dosiahli 12-mesačný obrat 49 790€ a viac, ktorý je určený zákonom.

Pri podnikaní formou S.R.O. je každá spoločnosť povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií, príjmoch, výdavkoch, zisku alebo strate. Aktívne a pasívne položky sa musia viesť v sústave podvojného účtovníctva, podľa ktorého sa zostavuje účtovná závierka.

Register S.R.O.

Register S.R.O. (obchodný register) je zoznam všetkých obchodných spoločností založených ako S.R.O. na Slovensku. Slúži ako verejne dostupná evidencia, čo znamená, že k informáciám o spoločnostiach má prístup celá verejnosť vrátane investorov a konkurentov.

Zodpovednosť Spoločníkov

V S.R.O. spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní.

tags: #obchodný #podiel #na #základnom #imaní #definícia