Zánik účasti spoločníka v s.r.o. a dôvody súdneho zrušenia

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. Počas existencie spoločnosti však môže nastať situácia, keď niektorý zo spoločníkov chce alebo musí ukončiť svoje členstvo. Jednou z možností ukončenia členstva za trvania spoločnosti je podanie návrhu spoločníka príslušnému Okresnému súdu, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti. Tento článok sa zameriava na dôvody, pre ktoré obchodný podiel nemožno vložiť do inej s.r.o. a na súdne zrušenie účasti spoločníka v s.r.o., pričom analyzuje relevantnú legislatívu, judikatúru a teoretické východiská.

Spoločnosť s ručením obmedzeným - základné charakteristiky

Spoločnosť s ručením obmedzeným je definovaná v § 105 ods. 1 Obchodného zákonníka ako spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Môže byť aj jednoosobová. Základným znakom je jej samostatná právna subjektivita vo forme právnickej osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou s osobitnými prvkami, kde spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba v obmedzenej výške a len tak dlho, pokiaľ nebude v obchodnom registri prevedený zápis o splatení všetkých vkladov.

Medzi základné charakteristiky s.r.o. patrí:

• Povinnosť vytvoriť základný kapitál z vkladov spoločníkov, ktorý musí byť minimálne 5 000,- Eur.
• Hodnota vkladu spoločníka musí byť v súčasnosti aspoň 750,- Eur.
• Spoločník sa na základnom kapitály môže zúčastniť len jedným vkladom.
• Spoločníci sú účastníci spoločenskej zmluvy.
• Vzťah spoločníka ku spoločnosti je vyjadrený obchodným podielom.

Obchodný podiel a jeho charakteristika

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločník je prostredníctvom svojich práv a povinností spojený s ostatnými spoločníkmi do jedného vnútorne previazaného systému, ktorý zaisťuje fungovanie spoločnosti. Práva spoločníka môžeme členiť na práva majetkové (podiel na zisku, právo na vyporiadanie) a práva nemajetkovej povahy (právo na riadení a kontroly činnosti spoločnosti).

Medzi základné práva a povinnosti spoločníka patria:

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

• Vkladová povinnosť: Povinnosť splatiť vklad, ktorý sa zaviazal vložiť do základného kapitálu spoločnosti.
• Právo na podiel na zisku: Základným kritériom pri určení spôsobu rozdelenia zisku je pomer obchodných podielov spoločníkov.
• Právo na vyporiadací podiel: V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti zaniká, vzniká jeho právnemu nástupcovi právo na vyporiadací podiel.
• Právo na riadenie a kontrolu činnosti spoločnosti: Každý spoločník má právo zúčastniť sa valnej hromady, hlasovať na nej a vznášať dotazy, pripomienky, návrhy a protinávrhy.
• Právo podať žalobu menom spoločnosti: O náhradu škody proti konateľovi, ktorý zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobil porušením svojich povinností.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje § 148, §149 a nepriamo i §141 Obch. zákonníka. Právna úprava nepozná možnosť zániku účasti spoločníka na základe jednostranného právneho úkonu resp. na základe jednostranného vystúpenia zo spoločnosti. Takáto možnosť nemôže byť ani upravená v spoločenskej zmluve.

Medzi spôsoby zániku účasti spoločníka v s.r.o. patrí:

• Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku zníženia jej základného imania.
• Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom na návrh spoločníka.
• Exekúciou na obchodný podiel spoločníka.
• Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti vyhlásením konkurzu na jeho majetok.
• Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou.
• Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku prevodu jeho obchodného podielu.
• Smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom (prechod obchodného podielu).

Nemožnosť vloženia obchodného podielu do inej s.r.o.

Obchodný podiel ako taký nemožno vložiť do inej s.r.o. ako nepeňažný vklad. Dôvodom je jeho charakter, keďže predstavuje súhrn práv a povinností spojených s účasťou v spoločnosti, a nie majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť a ktorý môže spoločnosť hospodársky využiť vo vzťahu k predmetu podnikania. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) alebo iných peňazí oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad). Nepeňažným vkladom môže byť aj majetok, ak jeho hospodárska hodnota je zistiteľná a ktorý môže spoločnosť hospodársky využiť vo vzťahu k predmetu podnikania. Obchodný podiel je skôr právnym konštruktom, ktorý definuje vzťah spoločníka k spoločnosti a jeho majetkové a nemajetkové práva.

Súdne zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť jednostranným právnym úkonom. Môže sa však domáhať, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nie je možné od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Toto právo je zakotvené v § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ustanovenie nešpecifikuje dôvody, na ktoré by sa spoločník pri vôli vystúpiť zo spoločnosti mohol odvolávať. Takáto všeobecná formulácia predstavuje pre súd širokú úvahu pri rozhodovaní o zrušení účasti spoločníka.

Dôvody pre zrušenie účasti spoločníka súdom

Pri rozhodovaní o zrušení účasti spoločníka v spoločnosti zákon dáva súdu veľmi široké medze pre úvahu, akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Súd musí zvážiť význam každej jednotlivej skutočnosti pre posúdenie veci a dbať pri tom na to, aby odopretím uplatňovaného práva nedošlo k nedôvodnému zásahu do pomerov navrhovateľa, ale aj na to, aby jeho priznaním nedošlo k neúmernému zásahu do práv spoločnosti, prípadne jej spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Medzi najčastejšie dôvody, ktoré spoločníci uvádzajú v návrhoch na zrušenie účasti v spoločnosti, patria:

• Zdravotné dôvody: Dopad účasti v spoločnosti na zdravotný stav spoločníka, pokiaľ je natoľko závažný, že mu neumožňuje podieľať sa na činnosti spoločnosti.
• Zlé fungovanie vnútorných vzťahov v spoločnosti: Vnútorné rozkoly medzi spoločníkmi, ktoré znemožňujú efektívne fungovanie spoločnosti.
• Nemožnosť ovplyvniť pomery resp. činnosť v spoločnosti: Spoločníkovi je znemožnený prístup do sídla spoločnosti, účasť na valných zhromaždeniach a pod.
• Nesplnenie základného účelu spoločnosti: Nevykonávanie žiadnej činnosti a nevykazovanie zisku.

Dôvody, ktoré súdy nepovažujú za dostatočné pre zrušenie účasti

V súdnej praxi sa však nájdu i prípady, v ktorých súdy judikovali, že neboli splnené zákonné podmienky pre zrušenie účasti spoločníka súdom. Medzi tieto dôvody patria:

• Skutočnosť, že spoločník v spoločnosti nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov.
• Skutočnosť, že je menšinovým spoločníkom.
• Odmietnutie odkúpenia obchodného podielu spoločníka ostatnými spoločníkmi.
• Odvolanie konateľa z funkcie, a to bez ohľadu na to, že je konateľ spoločníkom.

Proces súdneho zrušenia účasti spoločníka

Spoločník, ktorý sa chce domáhať zrušenia účasti v spoločnosti súdom, musí podať návrh na príslušný okresný súd, v obvode ktorého má spoločnosť sídlo. Návrh musí obsahovať presné označenie navrhovateľa a odporcu, t. j. spoločnosti, v ktorej chce spoločník zrušiť svoju účasť. K návrhu je potrebné pripojiť všetky listinné dôkazy, na ktoré sa navrhovateľ odvoláva. Za podaný návrh sa platí súdny poplatok.

V konaní súd postupuje podľa Civilného sporového poriadku, pričom dôkazy hodnotí podľa svojej úvahy. Súd prihliada na všetky okolnosti prípadu a zvažuje, či nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

Dôsledky zrušenia účasti spoločníka súdom

Ak súd návrhu vyhovie a zruší účasť spoločníkovi, určí ku ktorému dňu zrušuje jeho účasť. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

tags: #obchodný #podiel #nemožno #vložiť #do #inej