Obchodný Podiel Úpadcu: Definícia a Dôsledky v Likvidačnom Kontexte

Úpadok spoločnosti a s ním súvisiace konkurzné konanie predstavujú zložité právne a ekonomické situácie, ktoré majú dopad na všetky zainteresované strany. Jednou z kľúčových majetkových hodnôt, ktoré sa v takýchto prípadoch riešia, je aj obchodný podiel spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Tento článok sa zameriava na definíciu obchodného podielu úpadcu a jeho dôsledky v kontexte likvidácie spoločnosti.

Likvidácia Obchodnej Spoločnosti a Obchodné Imenie

Likvidácia obchodnej spoločnosti predstavuje proces vysporiadania jej obchodného imania. Podľa § 6 ods. 2 Obchodného zákonníka (ObchZ), obchodné imanie zahŕňa obchodný majetok a záväzky vzniknuté v súvislosti s podnikaním. Spoločnosť môže vstúpiť do likvidácie len vtedy, ak má dostatok majetku na vysporiadanie svojich záväzkov. Ak spoločnosť nemá dostatok majetku na úhradu záväzkov, nemôže vstúpiť do likvidácie. Rovnako, ak sa spoločnosť v priebehu likvidácie ocitne v predlžení (nie je schopná platiť svoje záväzky), likvidácia nemôže pokračovať.

Úprava likvidácie v ObchZ vychádza zo zásady ochrany majetku spoločnosti a zároveň zohľadňuje ochranu tretích osôb, najmä veriteľov. Vlastníkom majetku je daná možnosť dohodnúť si pravidlá spoločného podnikania v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, ktoré sú v mnohých otázkach riešení nadradené ObchZ (pozri formulácie, ak spoločenská zmluva neurčuje inak).

Proces Likvidácie v Kocke

1. Vstup do likvidácie: Zapisuje sa do obchodného registra a spoločnosť používa obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“ (§ 70 ods. Používanie dodatku k obchodnému menu má význam pre obchodných partnerov spoločnosti.
2. Likvidátor: Zápisom likvidácie spoločnosti do obchodného registra prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti na likvidátora (§ 72 ObchZ), ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Ak je vymenovaných viac likvidátorov, má túto pôsobnosť každý likvidátor, ak z ich vymenovania nevyplýva niečo iné (§ 70 ods.
3. Zverejnenie: Vstup spoločnosti do likvidácie sa zverejňuje v Obchodnom vestníku s výzvou veriteľom, aby v spoločnosti prihlásili svoje pohľadávky či iné práva v lehote stanovenej vo zverejnení, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
4. Súvaha: Ku dňu vstupu do likvidácie likvidátor zostaví vstupnú súvahu (v praxi nesprávne nazývajú aj likvidačná súvaha) a je povinný zaslať prehľad o majetku spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
5. Úkony likvidátora: Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii (§ 72 ods. Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, bez zbytočného odkladu je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 72 ods.

Obchodný Podiel: Definícia a Charakteristika

Obchodný podiel predstavuje účasť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Podľa § 114 ods. 1 ObchZ, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Táto účasť zahŕňa majetkové aj nemajetkové práva a povinnosti.

Práva a Povinnosti Spoločníka

• Majetkové práva: Podiel na zisku, právo na likvidačný zostatok, právo na vyrovnací podiel.
• Nemajetkové práva: Právo na riadenie a kontrolu činnosti spoločnosti, právo zúčastniť sa valnej hromady, hlasovať na nej a vznášať dotazy, pripomienky, návrhy a protinávrhy.
• Vkladová povinnosť: Povinnosť spoločníka splatiť vklad, ktorý sa zaviazal vložiť do základného kapitálu spoločnosti.
• Príplatková povinnosť: Povinnosť prispieť na vlastný kapitál spoločnosti, ak to umožňuje spoločenská zmluva.

Obchodný Podiel Úpadcu v Konkurznom Konaní

Jednou z relatívne frekventovaných majetkových hodnôt, ktorá sa môže stať súčasťou konkurznej podstaty, je aj obchodný podiel spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, a to s prihliadnutím na ustanovenie § 148 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Zánik Účasti Spoločníka v Spoločnosti

Právna úprava zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným v OBZ je primárne sústredená do ustanovenia § 148 a nasl. OBZ. V súlade s § 148 ods. 2 OBZ platí, že vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným jeho účasť v spoločnosti zaniká. Nie je dôvod mať pochybnosti o tom, že toto ustanovenie má kogentný charakter, a tak nie je prípustné, aby spoločníci prostredníctvom spoločenskej zmluvy (prípadne zakladateľskej listiny) toto pravidlo modifikovali alebo úplne vylúčili.

So zreteľom na znenie ustanovenia § 148 ods. 2 OBZ je vo všeobecnosti priamym zákonným dôsledkom vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka (§ 18 a 19 ZKR, § 106c ZKR, § 107a ZKR, § 167a ZKR) alebo zastavenia konkurzného konania pre nedostatok majetku (§ 20 ZKR), zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti. Spoločníkovi tak zaniká jeho účasť v spoločnosti, čo explicitne vyplýva zo znenia tohto ustanovenia in fine, keďže ustanovenie je založené na analogickej aplikácii ustanovenia § 148 ods.

Ak nastane vyhlásenie konkurzu alebo zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku na úpadcu (dlžníka), ktorým je jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným (v tzv. jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným), účasť tohto spoločníka v spoločnosti nezaniká, t.j.

Dôsledky Zániku Účasti Spoločníka

V takej situácii bude mať vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka v princípe likvidačné účinky vo vzťahu k účasti spoločníka v spoločnosti. Zákonným dôsledkom vyhlásenia konkurzu na jeho majetok je tak zánik účasti spoločníka v spoločnosti. Právnym dôsledkom je skutočnosť, že spoločníkovi vznikne nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu (§ 61 ods. 2 OBZ) voči spoločnosti.

Pokiaľ ide o ďalší osud obchodného podielu tohto spoločníka, tento ako tzv. voľný obchodný podiel prejde na spoločnosť, ktorá bude následne povinná postupovať v súlade s § 113 ods. 5 a 6 OBZ, a teda tento voľný obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla z niektorého z uvedených tzv. konkurzných dôvodov, prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže buď previesť na iného spoločníka, resp. spoločníkov alebo na tretiu osobu.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

O prevode obchodného podielu na iného spoločníka, resp. spoločníkov, prípadne na tretiu osobu, rozhoduje valné zhromaždenie (resp. Ak spoločnosť neprevedie tento voľný obchodný podiel na iného spoločníka, resp. spoločníkov alebo na tretiu osobu, musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď účasť spoločníka v spoločnosti zanikla (ide o hmotnoprávnu lehotu), rozhodnúť o znížení základného imania o predmetný vklad vylúčeného spoločníka, inak môže príslušný registrový súd aj bez návrhu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a zároveň nariadiť jej likvidáciu (a contrario § 68 ods.

K zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným s viacerými spoločníkmi (tzv. viacosobové spoločnosti s ručením obmedzeným) dochádza ex lege vyhlásením konkurzu, t.j. dňom nasledujúcim po dni zverejnenia uznesenia konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku (§ 199 ods.

Vyrovnací Podiel

Podľa aktuálnej právnej úpravy sa výška vyrovnacieho podielu určí v súlade s § 61 ods. 2 OBZ na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Základom pre určenie výšky vyrovnacieho podielu preto bude individuálna účtovná závierka za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, čo znamená, že ak účasť spoločníka zanikne v priebehu roka 2022, pre určenie výšky vyrovnacieho podielu sa použije účtovná závierka za rok 2021.

Tak v prípade § 61 ods. 2 OBZ, ako aj v prípade § 150 OBZ, však ide o dispozitívne ustanovenia, v dôsledku čoho je spoločníkom daná zákonná možnosť dohodnúť sa v spoločenskej zmluve, že základom pre určenie výšky vyrovnacieho podielu bude napr. Nie je ani vylúčené, aby v spoločenskej zmluve spoločníci dohodli výšku vyrovnacieho podielu v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka napr. pevnou sumou, ktorá môže byť dramaticky odlišná od skutočnej (reálnej) výšky vyrovnacieho podielu. K takým situáciám môže dochádzať v prípadoch, keď sa spoločníci snažia vopred predísť neželaným účinkom v neprospech spoločnosti v budúcnosti.

Obchodný zákonník, pokiaľ ide o formu vyplatenia vyrovnávacieho podielu, preferuje peňažnú (relutárnu) formu, ibaže by sa spoločníci v spoločenskej zmluve alebo v stanovách dohodli inak (napr.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Postavenie Správcu Konkurznej Podstaty

Ak je na majetok spoločníka vyhlásený konkurz, do konkurznej podstaty spravidla patrí aj jeho obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným. Správca konkurznej podstaty má za úlohu tento obchodný podiel speňažiť a uspokojiť z neho veriteľov úpadcu.

V súvislosti s rozsahom oprávnení správcu konkurznej podstaty existujú rôzne názory. Podľa jedného názoru, správca konkurznej podstaty by mal mať pri uplatňovaní práv a plnení povinností, ktoré obchodný podiel, patriaci do konkurznej podstaty, tvoria, uplatňovať, resp. plniť tieto práva a povinnosti ako zákonný zástupca spoločníka v plnom rozsahu.

Na druhej strane, existuje aj názor, že správca konkurznej podstaty nenadobúda iné oprávnenia, ktorých súhrn tvorí obchodný podiel, ako sú práva hlasovacie a kontrolné a ani právo kreovať štatutárny orgán danej spoločnosti.

Účtovné a Daňové Aspekty Likvidácie

Spoločnosť v likvidácii riadne vedie účtovníctvo podľa ZÚ a PÚP. Pre obdobie likvidácie nie je stanovený osobitný spôsob účtovania. Spoločnosť zostaví vstupnú súvahu (čo je výkaz o majetku a záväzkoch). Dňom vstupu do likvidácie sa otvorením účtovných kníh začína samostatné účtovné obdobie, ktoré sa končí dňom skončenia likvidácie. Ku dňu skončenia likvidácie účtovná jednotka zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, ktorá bude obsahovať vyčíslenie záväzku z dôvodu splatnej dane z príjmov z hospodárskeho výsledku z likvidácie.

Spoločnosť v likvidácii má v § 41 ods. 6 ZDP stanovené zdaňovacie obdobie:

• zdaňovacím obdobím je obdobie likvidácie, ak trvá kratšie ako do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie,
• ak likvidácia nie je skončená do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, končí sa toto zdaňovacie obdobie 31. decembra.

tags: #obchodný #podiel #úpadcu #definícia