Obchodný podiel nadobudnutý v dobrej viere

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou nadobudnutia obchodného podielu v dobrej viere, pričom analyzuje právne aspekty a dôsledky tohto nadobudnutia v kontexte slovenského právneho poriadku. Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na danú problematiku s ohľadom na judikatúru súdov a relevantné právne predpisy.

Základné pojmy a princípy

Obchodný podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka obchodnej spoločnosti, ktoré sú upravené Obchodným zákonníkom ako lex specialis. Tieto práva sú obmedzené zákonom a spoločenskou zmluvou. Obchodný podiel nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, avšak podiel na zisku, vyporiadací podiel pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania manželstva, alebo vyplatená cena pri prevode obchodného podielu sa stávajú súčasťou BSM.

Dobrá viera

Princíp dobrej viery je kľúčový pre ochranu účastníkov súkromnoprávnych vzťahov a odvíja sa od princípu právneho štátu. Nadobúdateľovi vlastníckeho práva, ktorý toto právo nadobudol v dobrej viere, musí byť poskytovaná široká ochrana, pretože inak by si nikdy nemohol byť istý svojim vlastníctvom. Všeobecné súdy sa musia vždy riadne zaoberať otázkou dobrej viery nadobúdateľa vlastníckeho práva pri jeho spochybňovaní treťou osobou.

Nadobudnutie obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu

Prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu ako spoločníka sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Súhlas manžela spoločníka sa nevyžaduje, pretože nakladanie s obchodným podielom spoločníka nie je obmedzené na súhlas manžela.

Obmedzenia pri nadobúdaní majetku spoločnosťou

Veľký pozor si treba dávať pri uzatváraní zmlúv, ktorými spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % zo základného imania, a ktorá je uzatvorená medzi s.r.o. alebo a.s. a ovládanou alebo ovládajúcou osobou. Ak by sa takáto zmluva uzatvárala do dvoch rokoch od vzniku spoločnosti, návrh zmluvy musí byť vopred schválený valným zhromaždením spoločnosti. Obchodný zákonník však nestanovuje následky neschválenia návrhu zmluvy, t. j. či je zmluva neplatná. V zásade platí, že ak má zmluva všetky náležitosti, je platná.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Za účelom posúdenia, či kúpna cena alebo odplata za majetok, ktorý spoločnosť nadobúda, zodpovedá jeho reálnej hodnote, musí byť hodnota majetku určená znaleckým posudkom. Vyhotovenie znaleckého posudku nebude potrebné, ak valné zhromaždenie spoločnosti rozhodne, že hodnota majetku sa nemusí určiť znaleckým posudkom ak (i) jeho hodnota už bola určená znaleckým posudkom, ktorý bol vyhotovený k dátumu nie staršiemu ako 6 mesiacov pred nadobudnutím práva k majetku spoločnosťou, pričom počas týchto 6 mesiacov nedošlo k výraznej zmene hodnoty majetku alebo (ii) ak je hodnota majetku uvedená v riadnej účtovnej závierke za predchádzajúce obdobie, ktorá je overená audítorom bez výhrady.

Účinnosť zmluvy nastane najskôr jej uložením do zbierky listín spolu so znaleckým posudkom. Pokiaľ by znalecký posudok nebol vyhotovený, ani by sa neuplatnilo vyššie uvedené alternatívne určenie ceny, takáto zmluva by bola neplatná pre rozpor so zákonom. Uvedené obmedzenia sa netýkajú darovacej zmluvy, zmlúv uzatváraných pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu zodpovedajúcemu ponuke v tom čase.

Ochrana dobrej viery pri nadobudnutí obchodného podielu

Princíp náležitej opatrnosti

Koncepcia právnej domnienky dobromyseľnosti sa viaže a je spojená so zachovávaním náležitej opatrnosti, ktorú možno s prihliadnutím na okolnosti konkrétneho prípadu na každom subjekte požadovať. Pritom k nadobúdaniu vlastníckeho práva prostredníctvom ochrany dobrej viery nadobúdateľa môže dochádzať len celkom výnimočne, pokiaľ je nad akúkoľvek pochybnosť zrejmé, že nadobúdateľ je dobromyseľný.

Zápis v obchodnom registri

Zapísané údaje v obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretia osoba sa nemôže dovolávať neznalosti zapísaných údajov.

Právne dôsledky nadobudnutia obchodného podielu v dobrej viere

Vylúčenie neplatnosti právneho úkonu

Ak osoba nadobudne obchodný podiel v dobrej viere a splní všetky zákonné podmienky, nemôže sa dovolávať neplatnosti právneho úkonu ten, kto ju sám spôsobil.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Ochrana pred nárokmi tretích osôb

Osoba, ktorá nadobudla obchodný podiel v dobrej viere, je chránená pred nárokmi tretích osôb, ktoré by mohli byť dotknuté týmto nadobudnutím. Táto ochrana sa vzťahuje na prípady, keď nadobúdateľ nemohol vedieť o existencii takýchto nárokov.

Súdna prax

Rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

Judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zdôrazňuje, že pri posudzovaní trvania práva na odstúpenie od zmluvy pre omeškanie dlžníka so zaplatením kúpnej ceny je potrebné vychádzať zo zmyslu a účelu inštitútu odstúpenia od zmluvy, ktorým je zabezpečiť zaplatenie kúpnej ceny, a nemožno ho považovať za sankciu za jej zaplatenie po dojednanej lehote.

Rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky

Ústavný súd Slovenskej republiky vo svojich rozhodnutiach zdôrazňuje, že nadobúdateľovi vlastníckeho práva, pokiaľ toto právo nadobudol v dobrej viere, musí byť poskytovaná široká ochrana, pretože v opačnom prípade by si nikdy nemohol byť istým svojim vlastníctvom, čo by bolo v rozpore s poňatím materiálneho právneho štátu.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

tags: #obchodný #podiel #nadobudnutý #v #dobrej #viere