Ochrana veriteľa: Možnosti žaloby a odporovateľnosti právnych úkonov

Úvod

Tento článok sa venuje problematike ochrany veriteľa prostredníctvom inštitútu odporovateľnosti právnych úkonov. Cieľom je zhrnúť a objasniť možnosti, ktoré má veriteľ k dispozícii, ak dlžník koná tak, že ukracuje uspokojenie jeho pohľadávky. Odporovateľnosť právnych úkonov je dôležitý nástroj občianskeho práva, ktorý slúži na ochranu veriteľov dlžníka.

Podstata odporovateľnosti právnych úkonov

Odporovateľnosť právneho úkonu je špecifický nástroj, ktorý slúži na ochranu veriteľov dlžníka. Na rozdiel od absolútnej alebo relatívnej neplatnosti, ktoré postihujú právny úkon kvôli existencii určitej vady, odporovateľnosť právneho úkonu nepostihuje tieto vady neplatnosťou - úkon, ktorý je odporovateľný, sa považuje za platný. Postihuje však právne dôsledky právneho úkonu, a to vo vzťahu k veriteľom dlžníka.

Zjednodušene povedané, odporovateľnosť chráni veriteľa pred situáciou, kedy sa dlžník zbavuje hnuteľného či nehnuteľného majetku (vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt), pričom práve veriteľove pohľadávky a ich vymáhateľnosť plynúce zo zmluvného či mimozmluvného vzťahu sú ohrozené. Ak sú spomenuté právne úkony dlžníka urobené s úmyslom poškodiť veriteľa (in fraudem creditoris), sú odporovateľné. Prirodzene, musí ísť o kvalifikované zmenšenie majetku dlžníka. Ak sa majetok dlžníka síce zmenšil, ale zostatok postačuje na uspokojenie veriteľovej pohľadávky, nie je dôvod na odporovanie právnych úkonov dlžníka, ktorými sčasti zmenšil svoj majetok.

Dôležitá podstata odporovateľnosti - odporovať možno len platnému právnemu úkonu. Ak sa zistí, že napadnutý právny akt bol neplatný, automatickým následkom je nevyhovenie podanej (odporovacej) žalobe.

Veriteľove právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti osobe, ktorá s dlžníkom predmetný právny úkon dohodla, teda v koho prospech takýto úkon dlžník učinil - logicky: kto z takéhoto právneho úkonu dlžníka priamo nadobudol prospech. Odporovať možno úkonu urobenému v posledných troch rokoch, výpočet osôb voči ktorým je právo odporovať legitímne nájdeme ustanovený v § 42a odsek 1 2 3 4. Právo odporovať právnemu úkonu možno uplatniť aj proti dedičom tejto osoby, či prípadne právnemu/právnym nástupcom.

Prečítajte si tiež: Povinnosť chrániť prírodu: Analýza

Uspokojovanie veriteľovej pohľadávky z úspešne odporovateľného právneho úkonu prebieha z čiastky, ktorá ušla odporovateľným právnym úkonom z dlžníkovho majetku.

Aj samotná odporovateľnosť právnych úkonov dlžníka má isté obmedzenie. V súdnej praxi sa dá stretnúť s názorom, že nie je odporovateľným právny úkon dlžníka, ktorý smeruje k uspokojeniu iného jeho dlhu voči inej osobe ako osobe /žalujúceho/ veriteľa. Preukázanie úmyslu ukrátiť veriteľa je však obtiažne, a ak to žalobca nedokáže, nie je splnená základná podmienka priznania odporovateľnosti právneho úkonu. Opakom sú blízke osoby, kedy sa tento úmysel prezumuje a je práve na týchto, aby preukázali, že úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa poznať nemohli aj pri náležitej starostlivosti.

Odporovacia žaloba

Tzv. odporovacia žaloba je prostriedkom, ktorým sa veriteľ na súde bude domáhať, že právne úkony, ktoré dlžník učinil, budú práve voči nemu právne neúčinné. Podaním takejto žaloby sa stáva predmetný (odporovaný) právny akt tým, ktorý z hľadiska veriteľa ukracuje uspokojenie jeho pohľadávky a ktorý urobil dlžník práve s úmyslom in fraudem creditoris. V prípade, že by veriteľ nepodal spomenutú odporovaciu žalobu na súd v lehote troch rokov po urobení právneho úkonu dlžníkom (resp. po jeho účinnosti), jeho právo odporovať zaniká. Na túto situáciu musí súd prihliadať ex offo, keďže ide o prekluzívnu lehotu. Okruh účastníkov je vymedzený tzv. prvou definíciou účastníctva uvedenou v § 90 OSP.

Doterajšia súdna prax sa okrem iného venovala napríklad aj otázke dokázania úmyslu dlžníkovi poškodiť práve toho veriteľa, ktorý podáva odporovaciu žalobu. Reakcia a názor súdov bol, že podmienky § 42a odsek 2 OZ neviažu odporovateľnosť právneho úkonu dlžníka na ukrátenie uspokojenie konkrétnej pohľadávky, a práve preto je irelevantné, či úmysel dlžníka smeroval k ukráteniu všetkých jeho veriteľov alebo len niektorých z nich.

Problematické znenie ustanovenia § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka

Praktické diskusie a polemiky civilistov vyvoláva zákonné znenie vymedzujúce práve samotnú odporovateľnosť právneho úkonu a podmienky jeho vzniku či možnosti použitia. To, že na základe odporovania právnych úkonov dlžníka môže veriteľ súdnou cestou dosiahnuť stav uspokojenia svojej pohľadávky aj napriek stavu kedy sa dlžník zbavuje majetku je samozrejmé a nesporné.

Prečítajte si tiež: Preukazy osôb so zdravotným postihnutím

Otázkou je, prečo zákonodarca ukončil ustanovenie nasledovne: § 42a ods.1 hovorí, že „veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený“.

V spomenutej problematike je podstatným slovom slovo „vymáhateľná“. Nosným sa v tomto prípade stal rozsudok Najvyššieho súdu SR z z 23. decembra 1999, sp.zn. 3 Cdo 102/99, v ktorom slovo vymáhateľnosť definoval a to tak, že „ho nemožno chápať v zmysle, že právo veriteľa uplatniť odporovaciu žalobu je spojené iba s pohľadávkou, ktorej bol priznaný exekučný titul. Ide o vymáhateľnú pohľadávku, teda takú, ktorú možno úspešne vymáhať pred súdom v základnom konaní.“

Sporným sa stáva uvedený koniec ustanovenia, v ktorom zákonodarca použil slová „alebo ak už bol uspokojený“. Nie je tajomstvom, že táto formulácia je v právnej obci často diskutovaným pojmom a hľadanie zákonodarcovho zámeru je viac ako rozporuplné. Ak už bol veriteľ uspokojený, nie je čo odporovať.

Zámer zákonodarcu a ochrana nesplatných pohľadávok

Najdôležitejšia otázka stojí nasledovne: chcel zákonodarca slovným spojením „ak už bol uspokojený“ explicitne vyjadriť možnosť ochrany veriteľa aj pri pohľadávkach, ktoré v čase rozhodovania o odporovaných právnych úkonoch ešte nie sú splatné/vymáhateľné pri jasnom a dokázateľnom konaní in fraudem creditoris samotným dlžníkom? Ak to nebol tento zámer, čo ním bolo?

Zaujímavým je spomenúť rozhodnutie NS ČR, ktoré hovorí, že „ak v dobe rozhodovania súdu o odporovacej žalobe nie je pohľadávka žalobcu voči dlžníkovi (ešte) vymáhateľná, pričom sa žalobca domáha priznania tejto v inom súdnom konaní, tak je spravidla daný dôvod na prerušenie konania o odporovacej žalobe. V konaní, v ktorom sa prejednáva priznanie pohľadávky žalobcu voči jeho dlžníkovi, v ktorom má byť ňom rozhodnuté, je totiž nepochybne riešená otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu o odporovacej žalobe.“

Prečítajte si tiež: Práva invalidných dôchodcov v práci

Subjektívny názor je, že zákonodarca formuloval toto ustanovenie (jeho koniec) z dôvodu možnej existencie ešte nesplatnej (ale vymáhateľnej vzhľadom na definíciu "vymáhateľnej pohľadávky" podanej NSSR) pohľadávky - a chcel jej priznať ochranu v situácii, kedy je zjavný, výslovne dokázateľný úmysel dlžníka zbaviť sa majetku za účelom znemožnenia uspokojenia v budúcnosti splatnej veriteľovej pohľadávky aj napriek uspokojeniu tohto veriteľa cestou odporovateľnosti z existujúcej, skôr splatnej pohľadávky.

Príklad situácie

Situácia, kedy osoba A mala voči osobe B viacero pohľadávok, pričom niektoré z nich sú už splatné, no niektoré sa splatnými ešte nestali, stanú sa takými v budúcnosti. Práve v tejto situácii sa právo veriteľa odporovať právnym úkonom môže javiť opodstatneným aj pri ešte nesplatných pohľadávkach aj pri prípadnom už existujúcom uspokojení veriteľa (jeho skoršie splatných pohľadávok cestou odporovateľnosti právnych úkonov).

Na druhej strane si uvedomujeme aj existenciu protiargumentov logicky vyvracajúcich tento argument, ako napríklad možnú obranu dlžníka, že pohľadávku, ktorá je splatná v budúcnosti splní bez akýchkoľvek problémov - no tento argument by pri zjavnom konaní in fraudem creditoris asi neobstál.

Spomenutá konštrukcia hovorí na jednej strane o istom smerovaní chápania problematického znenia občianskoprávnej úpravy, na strane druhej robí z rozhodnutia NSSR v ktorom obsahovo vymedzil vymáhateľnú pohľadávku veľmi dôležitým, a po tretie so štipkou irónie toto spojenie podsúva do už problematickej oblasti ďalšie otázniky.

Judikatúra a výklad pojmu "vymáhateľná pohľadávka"

Definícia pojmu „vymáhateľná pohľadávka“ v § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka:

• Účelom odporovacej žaloby je ochrana veriteľa spočívajúca v možnosti dosiahnuť rozhodnutie súdu, ktorým by bolo určené, že dlžníkom urobený právny úkon je voči veriteľovi neúčinný.
• Rozhodnutie súdu, ktorým bolo odporovacej žalobe vyhovené, potom predstavuje podklad na to, že sa veriteľ môže na základe exekučného titulu, vydaného proti dlžníkovi, domáhať vykonania exekúcie postihnutím toho, čo odporovateľným (právne neúčinným) právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, a to nie proti dlžníkovi, ale voči osobe, v prospech ktorej bol právny úkon urobený.
• Odporovacia žaloba je teda právnym prostriedkom slúžiacim k uspokojeniu vymáhateľnej pohľadávky veriteľa v exekučnom konaní, a to postihnutím vecí alebo iných majetkových hodnôt, ktoré odporovateľným právnym úkonom ušli z dlžníkovho majetku, prípadne vymožením peňažnej náhrady vo výške zodpovedajúcej prospechu získanému z odporovateľného právneho úkonu.
• Z takto vymedzeného účelu a zmyslu odporovacej žaloby vyplýva, že vymáhateľnou pohľadávkou v zmysle ustanovenia § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka sa rozumie taká pohľadávka, ktorej splnenie možno vynútiť exekúciou, t. j. pohľadávka, ktorá bola veriteľovi priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno nariadiť exekúciu.
• Aktuálna rozhodovacia prax najvyššieho súdu, ako ani občianskoprávna doktrína, nezotrváva na takom výklade pojmu „vymáhateľná pohľadávka“, aký vyplýva z rozhodnutia R 44/2001, aktuálna rozhodovacia prax najvyššieho súdu, ako aj občianskoprávna doktrína, sa od tohto výkladu zásadne odchyľuje.

Vzťah žaloby o vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu a žaloby na plnenie podľa § 42b ods. 4 OZ

Ak nie je možné uspokojiť vymáhateľnú pohľadávku veriteľa z toho, čo odporovateľným úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, má veriteľ právo na náhradu voči tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu prospech. Ide o peňažnú náhradu, ktorá nepodlieha právnemu režimu náhrady škody a táto náhrada je obmedzená výškou získaného prospechu. Toto právo musí veriteľ uplatniť žalobou na plnenie. Toto právo môže veriteľ uplatniť samostatnou žalobou alebo súčasne v jednej žalobe spolu s nárokom na určenie neúčinnosti právneho úkonu. Súd však nemôže žalobu o vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu zamietnuť z dôvodu, že prichádza do úvahy iba žaloba na plnenie v zmysle § 42b ods. 4 veta za bodkočiarkou OZ. Žaloba na plnenie totiž nie je odporovacou žalobou v zmysle § 42b ods. Ak súd zamietnutie žaloby o vyslovenie neúčinnosti predmetného právneho úkonu odôvodnil výlučne nemožnosťou uspokojenie sa veriteľa z toto práva, rozhodol nesprávne. Súd je povinný rozhodnúť o tom, či predmetným právnym úkonom boli alebo neboli naplnené podmienky uvedené v ustanovení § 42a OZ.

Odporovanie uzneseniu o schválení súdneho zmieru

Dohode o vyporiadaní BSM medzi manželmi alebo medzi bývalými manželmi je možné úspešne odporovať za splnenia podmienok uvedených v § 42a OZ, avšak nie je možné odporovať uzneseniu, ktorým bol schválený súdny zmier a ktoré obsahuje dohodu o vyporiadaní BSM, nakoľko sa nejedná o právny úkon účastníkov dohody, ale o súdne rozhodnutie.

Interpretácia pojmu „vymáhateľná pohľadávka“ v zmysle ustanovenia § 42a ods. 1 OZ a pohľadávka trov súdneho konania

Ak pod vymáhateľnou pohľadávkou v zmysle § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka treba vo všeobecnosti (teda bez ohľadu na pôvodný právny titul pohľadávky) rozumieť takú pohľadávku, ktorá bola veriteľovi priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno vykonať exekúciu, tak v prípade pohľadávok vzniknutých z titulu náhrady trov (súdneho) konania už z podstaty tohto inštitútu neprichádza do úvahy iná interpretácia pojmu „vymáhateľná pohľadávka“, ako tá, že náhrada trov konania sa stáva „vymáhateľnou pohľadávkou“ v zmysle § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka momentom, keď došlo k právoplatnému rozhodnutiu o náhrade trov konania, pretože až týmto momentom vznikla na strane veriteľa (spravidla na strane sporu, ktorá bola v spore úspešná) pohľadávka a na strane dlžníka (spravidla na strane sporu, ktorá bola v spore neúspešná) dlh. Pohľadávka vzniknutá z titulu náhrady trov konania totiž vo svojej podstate predstavuje pohľadávku „sui generis“ oproti pohľadávkam vzniknutým napr. z titulu existencie konkrétneho záväzkovoprávneho vzťahu alebo zodpovednostného vzťahu, kedy v týchto prípadoch momentom splnenia konkrétnych záväzkovoprávnych podmienok resp. konkrétnych predpokladov zodpovednosti možno hovoriť o existencii tzv. „dospelej“ či splatnej pohľadávky, teda žalovateľnej pohľadávky. V prípade pohľadávky vzniknutej z titulu náhrady trov konania však takýto „medzistupeň vývoja“ pohľadávky, t. j. vo forme existencie „dospelej“ či splatnej, resp. vymáhateľnej pohľadávky neexistuje. Preto do doby, pokiaľ nebolo o náhrade trov konania právoplatne rozhodnuté, nemožno hovoriť o existencii pohľadávky z titulu náhrady trov konania, a to ani v prípade, ak v spore už došlo k právoplatnému meritórnemu rozhodnutiu (k právoplatnému rozhodnutiu vo veci samej), avšak bez právoplatného rozhodnutia o náhrade trov konania.

Vzťah zaťa a svokrovcov a dôkazné bremeno na preukázanie úmyslu dlžníka ukrátiť veriteľa

Vzťah zaťa a svokra, resp. svokry nie je žiadnym zo vzťahov vymenovaných v časti vety pred bodkočiarkou § 116 OZ, kedy ide o blízke osoby bez ďalšieho (len na základe zákonom zadefinovaného stupňa spríbuznenia oboch strán vzťahu), ale môže byť vzťahom blízkych osôb nanajvýš za splnenia ďalších podmienok, ktorými je to, že pôjde stále o vzťah rodinný alebo prinajmenšom rodinnému obdobný a tiež to, že ujmu (hoc aj len potenciálnu) utrpenú jednou z takýchto osôb by druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. Práve od toho, či vzťah pôjde podradiť pod definíciu vzťahu blízkych osôb, pritom závisí aj to, v akej dôkaznej pozícii sa ocitne veriteľ dlžníka požadujúci, aby úkon dlžníka ukracujúci uspokojenie jeho pohľadávky bol voči nemu určený za neúčinný. Len ak ide o blízke osoby, platí, že je tu dôkazné bremeno nadobúdateľov majetku dlžníka inak súceho na uspokojenie pohľadávky veriteľa na to, že dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa ani pri náležitej starostlivosti nemohli poznať. Naopak, ak tu o blízke osoby nepôjde, dôkazné bremeno na preukázanie úmyslu dlžníka ukrátiť veriteľa a aj známosti takéhoto úmyslu druhej strane má veriteľ.

Odporovateľné právne úkony

Úmysel dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle, sú v obidvoch prípadoch psychickým stavom (podobne ako napríklad dobrá viera). To znamená, že samy o sebe nemôžu byť predmetom dokazovania. Predmetom dokazovania môžu byť len skutočnosti vonkajšieho sveta, prostredníctvom ktorých sa vnútorné presvedčenie subjektu (jeho vnútorné zámery) prejavuje navonok, teda okolnosti, z ktorých možno existenciu tohto úmyslu, či vedomosť o ňom dôvodiť.

Možnosť odporovania právnemu úkonu manžela dlžníka in fraudem creditoris

Veriteľ je za podmienok uvedených v ustanovení § 42a Občianskeho zákonníka oprávnený odporovať nielen právnym úkonom, ktoré urobil dlžník, ale aj právnym úkonom manžela dlžníka, týkajúcicm sa majetku, ktorý manžel dlžníka nadobudol na základe dohody o zúžení zákonom stanoveného rozsahu spoločného imania (v SR bezpodielového spoluvlastníctva manželov) do svojho výlučného vlastníctva, a to za predpokladu, že veriteľ mal právo uspokojiť sa (tiež) z majetku patriaceho do spoločného imania (BSM) dlžníka a jeho manžela.

Neúčinnosť právneho úkonu a pasívna legitimácia v exekučnom konaní

Ak bolo právoplatným súdnym rozhodnutím určené, že právny úkon medzi dlžníkom a sťažovateľkou je právne neúčinný (tzv. relatívna neúčinnosť právneho úkonu), a teda v pomere medzi veriteľkou a sťažovateľkou, ktorá nadobudla majetok od dlžníka na základe veriteľkou úspešne odporovaného právneho úkonu, sa na tento právny vzťah hľadí, akoby k právnemu úkonu nedošlo, potom pasívne legitimovanou v exekučnom konaní je sťažovateľka, ktorá na základe právneho úkonu súdom právoplatne vyhláseného za neúčinný (v tomto prípade kúpnej zmluvy) nadobudla nehnuteľnosť od veriteľkinho dlžníka.

Petit žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu

Právna úprava odporovateľnosti právnych úkonov je obsiahnutá v ustanoveniach § 42a a 42b Občianskeho zákonníka. Z hľadiska jej systematiky treba rozlišovať medzi aktívnou legitimáciou na uplatnenie odporovateľnosti (§ 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka), podmienkami odporovateľnosti (§ 42a ods. 2 až 5 Občianskeho zákonníka), spôsobom uplatnenia odporovateľnosti (§ 42b ods. 1 Občianskeho zákonníka), pasívnou vecnou legitimáciou (§ 42b ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka) a právnymi následkami spojenými s úspešným odporovaním právneho úkonu (§ 42b ods. Zmysel právnej úpravy odporovateľnosti spočíva v zabezpečení ochrany veriteľa pred právnymi úkonmi dlžníka, ktoré vedú k zmenšeniu majetku dlžníka, a tým aj k zmareniu, či ohrozeniu možnosti, aby pohľadávka veriteľa mohla byť z majetku dlžníka uspokojená. Podstata odporovateľnosti právneho úkonu spočíva v tom, že odporovateľný právny úkon stráca na základe právoplatného rozhodnutia v určených prípadoch účinnosť iba voči oprávnenej osobe, t.j. Právne úkony, ktoré možno odporovať, sú svojou povahou nielen právnymi úkonmi, na základe ktorých dochádza k scudzeniu majetku (napr. predaj, darovanie), ale aj každý právny úkon, ktorým dochádza k ukráteniu možnosti uspokojenia veriteľom vymáhanej pohľadávky (napr. odpustenie dlhu, odmietnutie dedičstva a pod.). 4 Občianskeho zákonníka vznik práva veriteľa uspokojiť sa z predmetu neúčinného úkonu. Ide tu o tzv. vecnú zodpovednosť alebo vecné "ručenie" vlastníka (jeho zodpovednosť za záväzok veriteľa je obmedzená na konkrétnu vec - predmet neúčinného právneho úkonu, porov. k účinkom odporovania napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3MCdo 15/2010). Ak je predmetom úkonu nehnuteľnosť, bude účinkom odporovania vznik práva uspokojiť sa z danej konkrétnej nehnuteľnosti. Ustanovenie § 88 ods. 1 písm. h) O. s. p. neobmedzuje výlučnú príslušnosť výslovne len na konania týkajúce sa vecných práv, ale akýchkoľvek práv, ktoré možno konkrétne priradiť k určitej nehnuteľnosti. Keďže právo uspokojiť sa z predmetu neúčinného právneho úkonu podľa § 42b ods. 4 Občianskeho zákonníka takým právom je, je daný predpoklad aplikácie § 88 ods. 1 písm. h) O. s. p., a tým výlučná miestna príslušnosť súdu, v obvode ktorého je nehnuteľnosť.

Výška odmeny advokáta v konaní o určenie neúčinnosti právneho úkonu

V preskúmavanej veci podal navrhovateľ návrh na určenie neúčinnosti právneho úkonu. Hodnotu predmetu navrhovateľom požadovaného určenia nemožno vyjadriť v peniazoch. I keby bolo podanie tohto návrhu jedným z viacerých procesných prostriedkov, ktorými navrhovateľ sleduje dosiahnutie takého konečného cieľa, ktorý je vyjadriteľný v peniazoch (t.j.

tags: #ochrana #veriteľa #žaloba #možnosti