Odstúpenie od zmluvy o dielo podľa Obchodného zákonníka: Kompletný prehľad

Ukončenie zmluvných vzťahov je bežnou súčasťou podnikateľskej činnosti. Podnikatelia často zvažujú predčasné ukončenie zmlúv so svojimi obchodnými partnermi z rôznych dôvodov, ako sú nezodpovednosť dodávateľa, vady tovaru, oneskorené platby faktúr a iné. Tento článok poskytuje podrobný pohľad na správny postup pri odstúpení od zmluvy o dielo podľa Obchodného zákonníka, vysvetľuje rozdiely medzi odstúpením a výpoveďou a upozorňuje na časté chyby, ktorých sa podnikatelia dopúšťajú.

Rozdiel medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

Hoci sa tieto pojmy často zamieňajú, ide o dva odlišné právne inštitúty. Obidva predstavujú jednostranný úkon jednej zo zmluvných strán, ale ich zmysel a dôsledky sa výrazne líšia.

• Odstúpenie od zmluvy: Vedie k zániku zmluvy od samotného počiatku. Hľadí sa na ňu, akoby nikdy neexistovala. Zmluvné strany sú povinné vrátiť si všetko, čo si medzičasom plnili, podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení (ak spôsob vrátenia plnení nešpecifikuje samotné odstúpenie). Odstúpením od zmluvy nezaniká nárok strany na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

  • Príklad: Pri odstúpení od kúpnej zmluvy musí kupujúci vrátiť zakúpenú vec a predávajúci vrátiť zaplatenú kúpnu cenu. Odstúpenie je možné len v prípadoch, keď to umožňuje zákon (napr. pri podstatnom porušení kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi alebo v prípade omeškania jednej zo strán) alebo ak sa na tom strany dohodli v zmluve. V takom prípade je dôležité presne špecifikovať dôvody odstúpenia, lehotu a formu, v akej sa má vykonať.

• Výpoveď zmluvy: Predstavuje prejav vôle jednej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku. Výpoveď sa nedotýka práv a povinností, ktoré predchádzali jej účinnosti. Strany si nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli.

  • Príklad: Ak si zmluvné strany dohodnú mesačnú výpovednú lehotu a výpoveď bude doručená 1. januára, zmluva sa ukončí 2. februára. Do tohto dátumu zmluva platí a strany môžu pokračovať v plnení svojich záväzkov.

Ani pri odstúpení, ani pri výpovedi nie je potrebný súhlas druhej strany. Zmluvný vzťah je možné ukončiť aj dohodou, ktorá pôvodný záväzok ruší alebo nahrádza novým. V rámci dohody sa strany môžu dohodnúť na termíne a podmienkach ukončenia.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

• Príklad: Strany sa dohodnú na zmene zmluvy v dôsledku lepších zmluvných podmienok, pričom nová zmluva nahrádza starú. Stará zmluva sa považuje za ukončenú dňom účinnosti novej zmluvy.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách na dobu určitú aj neurčitú, avšak vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, ktorej predmetom je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Obchodný zákonník upravuje osobitné pravidlá pre vypovedanie niektorých zmluvných typov, stanovuje podmienky a výpovedné lehoty (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere). Ak Obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má táto úprava prednosť pred všeobecnou úpravou v Občianskom zákonníku. Ak je v Obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v Občianskom zákonníku (ktorá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia lehota.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď alebo odstúpenie musí byť vykonané písomne, inak je takýto úkon neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu ústne (napr. telefonicky si objednáte tovar), môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť rovnakou formou.

Odstupné

Obchodný zákonník (§ 355) umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu dohodnúť sa, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna zo strán oznámi svoj zámer odstúpiť a zaplatí dohodnutú čiastku ako odstupné. Odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený. Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne alebo iným dostatočne určitým spôsobom.

Hoci je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne aj písomne, odporúča sa zachovať písomnú formu a zakotviť dohodu o odstupnom priamo do zmluvy.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ zašle výpoveď zmluvy na dobu určitú namiesto odstúpenia. Keďže zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k jej ukončeniu nedôjde a obchodný partner môže naďalej dodávať tovar alebo služby a účtovať ich.

• Zmluvné strany uzatvoria písomnú zmluvu s možnosťou kedykoľvek od nej odstúpiť. Jedna zo strán zatelefonuje partnerovi a oznámi mu, že odstupuje. Ani v tomto prípade nedôjde k ukončeniu zmluvy s rovnakými dôsledkami ako v predchádzajúcom príklade.

• Jedna zo zmluvných strán podá žalobu na zaplatenie poskytnutého plnenia, ale zmluvný vzťah ešte nebol ukončený. Žaloba nemusí byť dôvodná a môže byť zamietnutá. Pred domáhaním sa bezdôvodného obohatenia sa uistite, že došlo k zániku zmluvy (právneho dôvodu).

  • Príklad: Nespokojný odberateľ vráti tovar dodávateľovi bez reklamácie a žiada vrátenie zaplatenej kúpnej ceny. Ak dodávateľ nereaguje, zažaluje ho. V spore však neuspeje, pretože bez správnej reklamácie sa nemôže domáhať svojich nárokov a bez odstúpenia od zmluvy bezdôvodného obohatenia. Namiesto vrátenia peňazí zaplatí zbytočné trovy konania.

Odstúpenie od zmluvy o dielo podľa Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka

V slovenskom právnom poriadku existuje dualizmus úpravy zmluvy o dielo, a to v Občianskom zákonníku (§ 631 a nasl.) a v Obchodnom zákonníku (§ 536 a nasl.). Je dôležité určiť, podľa ktorého zákona sa zmluva riadi, pretože sa líšia v podmienkach odstúpenia.

I. Odstúpenie od zmluvy o dielo podľa Občianskeho zákonníka

• Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo podľa zmluvy, riadne a v dohodnutom čase (§ 633 ods. 1). Ak je zhotoviteľ v omeškaní a neplní ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu objednávateľ poskytol, objednávateľ môže od zmluvy odstúpiť (§ 517 ods. 1). Odstúpením od zmluvy sa zmluva zrušuje od začiatku (§ 48) a zanikajú všetky práva a povinnosti oboch strán.
• Ak zhotoviteľ nie je v omeškaní, objednávateľ môže od zmluvy odstúpiť až do zhotovenia diela, je však povinný zaplatiť zhotoviteľovi sumu, ktorá pripadá na už vykonané práce, pokiaľ zhotoviteľ nemôže ich výsledok použiť inak, a nahradiť mu účelne vynaložené náklady (§ 642).
• Objednávateľ je oprávnený odstúpiť od zmluvy aj vtedy, ak je zrejmé, že dielo nebude včas hotové alebo nebude vykonané riadne, a ak zhotoviteľ neurobí nápravu ani v poskytnutej primeranej lehote.
• Okrem jednostranného odstúpenia je možné uzavrieť so zhotoviteľom dohodu o zrušení záväzku. Dohoda musí byť písomná, ak sa zrušuje záväzok dojednaný písomne (§ 572 ods. 3).

II. Odstúpenie od zmluvy o dielo podľa Obchodného zákonníka

• Medzi povinnosti zhotoviteľa patrí vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dohodnutom čase (§ 537 ods. 1). Obchodný zákonník umožňuje odstúpiť od zmluvy iba v prípadoch vymedzených v zákone alebo v zmluve (§ 344).
• Ak sú podmienky odstúpenia zakotvené v zmluve, sú ustanoveniami zmluvy obe strany viazané. Ak v zmluve odstúpenie nie je upravené, riadi sa Obchodným zákonníkom.
• Obchodný zákonník umožňuje jednej strane odstúpiť od zmluvy, ak je druhá strana so svojím plnením v omeškaní, čím porušuje svoju zmluvnú povinnosť. O podstatné porušenie zmluvy ide v prípade, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy.
• Pri nepodstatnom porušení zmluvy môžete od zmluvy odstúpiť až v prípade, že druhá strana (zhotoviteľ) nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote (§ 346). Posúdenie primeranosti lehoty treba urobiť v každom konkrétnom prípade s prihliadnutím na rôzne skutočnosti (napr. na predmet a spôsob plnenia).
• Podľa § 346 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak strana, ktorej sa porušenie zmluvy týka, oznámi druhej strane, že trvá na plnení zmluvy, alebo ak nevykoná svoje právo odstúpiť od zmluvy včas, môže odstúpiť od zmluvy neskôr len vtedy, ak to druhá strana poruší zmluvu opätovne.
• Pokiaľ ide o vrátenie zálohy, podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak sa zruší zmluva, každá zo strán je povinná vrátiť druhej strane všetko, čo podľa nej dostala.
• K forme ukončenia zmluvy o dielo uvádzame, že podľa ustanovenia § 272 ods. 2 Obchodného zákonníka ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo rušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne. Z čoho vyplýva, že ak ste v zmluve nemali dojednanú písomnú formu, tak možno ju platne zmeniť alebo zrušiť aj ústnou dohodou, prípadne konkludentne. Dohoda o zániku zmluvy sa môže uskutočniť len v písomnej forme.

Dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela

Právna úprava zmluvy o dielo špecificky upravuje právne dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela. Z časového hľadiska ide o dôsledky, ktoré môžu vznikať od uzatvorenia zmluvy až kým dielo nie je riadne zhotovené. Nároky vznikajúce stranám ako dôsledok zániku nesplneného záväzku vykonať dielo sú upravené v dispozitívnych ustanoveniach § 543, 544, 545, 548 ods. Základné kritérium, určujúce aký nárok vznikne ktorej zmluvnej strane pre prípad zániku zmluvy pred riadnym vyhotovením diela, je vlastníctvo k zhotovovanej veci v čase zániku záväzku zhotoviť dielo.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

Vlastníctvo zhotovovanej veci je na strane zhotoviteľa (§ 543 OZ)

• právo požadovať voči zhotoviteľovi zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom.
• právo požadovať voči zhotoviteľovi úhradu tohto, o čo sa zhotoviteľ obohatil.

Uvedené práva objednávateľa vznikajú za spoločného predpokladu a to odovzdanie veci zhotoviteľovi za účelom zhotovenia diela, ak tieto veci boli spracované pri vykonaní diela alebo ich nemožno vrátiť. Obe práva tiež spočívajú v relutárnej náhrade. Nárok objednávateľa na vydanie obohatenia podľa § 543 ods. 2 obchodného zákonníka je nárokom na vydanie bezdôvodného obohatenia (avšak v modifikovanej podobe). V zmysle ustálenej judikatúry týkajúcej sa bezdôvodného obohatenia účelom zákonnej úpravy bezdôvodného obohatenia je poskytnutie ochrany tomu subjektu, ktorý stratil určitú majetkovú hodnotu. Zákonná úprava bezdôvodného obohatenia nepočíta s tým, že by mal dostať späť celú túto majetkovú hodnotu v plnom rozsahu, ale len v takej výške, o ktorú sa obohatil iný subjekt. Výška obohatenia zhotoviteľa sa určuje osobitne v konkrétnom prípade, a to spravidla znaleckým posudkom.Vysporiadanie zhotoviteľa vo vyššie uvedených prípadoch spočíva v tom, že je (a naďalej aj po zániku zmluvy o dielo zostáva) vlastníkom ešte nedokončenej veci. Zostáva mu teda hodnota toho, čo do zhotovovaného diela sám vložil. Ak počas trvania zmluvy o dielo objednávateľ zaplatil čo aj čiastočnú cenu za dielo (resp. zálohu na cenu diela) zhotoviteľovi, zhotoviteľ je povinný takého plnenie v celom rozsahu vrátiť objednávateľovi (z titulu bezdôvodného obohatenia, resp. podľa § 351 ods.

Vlastníctvo zhotovovanej veci je na strane objednávateľa (§ 544 OZ)

• objednávateľovi povinnosť uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ obohatil zhotovovaním veci.
• právo zhotoviteľa požadovať voči objednávateľovi úhradu ceny vecí, ktoré zhotoviteľ účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci.

Právo zhotoviteľa vznikne za predpokladu, ak za dôvod zániku záväzku zodpovedá objednávateľ. Ak by však v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. Typickým prípadom situácie riešenej predmetným ustanovením obchodného zákonníka je výstavba stavby zhotoviteľom na pozemku objednávateľa, pokiaľ si strany v zmluve o dielo nedohodli vznik vlastníckeho práva k stavbe v prospech zhotoviteľa. Po predčasnom ukončení zmluvy o dielo v tomto prípade objednávateľ nemôže vydať zhotovované dielo zhotoviteľovi, resp. vrátiť použitý materiál zhotoviteľovi. Rozsah obohatenia sa aj v tomto prípade zisťuje prostredníctvom znaleckého dokazovania. Napríklad v prípade rekonštrukcie stavby sa určuje všeobecná hodnota stavby v čase zániku zmluvy o dielo a všeobecná hodnota stavby v čase začatia zhotovovania diela. Rozdiel takto určených hodnôt predstavuje finančné vymedzenie obohatenia. V rámci znaleckého ohodnocovania je však potrebné brať do úvahy aj vady diela (t.j. Cena diela dohodnutá v zmluve nemá vplyv na výšku vzniknutého obohatenia objednávateľa. Najvyšší súd Českej republiky však vo svojom rozsudku sp. zn. 32 Cdo 3964/2014 vyslovil názor, že výška nároku zhotoviteľa podľa ustanovenia § 544 ods. 1 obchodného zákonníka na úhradu toho, o čo sa objednávateľ obohatil, nemôže presiahnuť cenu diela dojednanú v zmluve o dielo.

Nároky strán uvedené v § 543 a § 544 vznikajú v prípadoch, ak dielo spočíva v zhotovovaní diela. Ak však predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava veci, dôsledky zániku nesplneného záväzku sa podľa § 545 obchodného zákonníka spravujú obdobne ustanoveniami podľa § 544 obchodného zákonníka. V prípade montáže, údržby, opravy alebo úpravy veci totiž nevzniká zhotoviteľovi vlastnícke právo k veci, ale vlastníkom veci ostáva počas vykonávania diela objednávateľ. Jediný prípad, kedy má zhotoviteľ nárok na zaplatenie ceny diela (zníženej ako je uvedené nižšie) v prípade zániku nesplneného záväzku je upravený v § 548 ods. zhotoviteľ odstúpil o zmluvy o dielo pre omeškanie objednávateľa. Uvedený nárok zhotoviteľa môže existovať popri nároku zhotoviteľa na základe § 544 ods.

Nakoľko záväzok zhotoviteľa vykonať dielo zanikol pred dokončením diela, bolo by v rozpore so zásadami o bezdôvodnom obohatení, ak by zhotoviteľovi vznikol nárok na zaplatenie celej dohodnutej ceny diela. V súlade so zákonnou dikciou „čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu“ sa od tejto ceny odpočítajú náklady za materiál, energie, mzdy, dopravu, ktoré zhotoviteľovi nevzniknú z dôvodu predčasného ukončenia zmluvy. V zmysle rozhodovacej praxi súdov sa cena za čiastočne zhotovené dielo určuje podľa cien dohodnutých zmluvnými stranami v zmluve, resp. spôsobom uvedeným v zmluve. Najmä do nároku zhotoviteľa na zaplatenie ceny za dielo sa započítajú reálne vykonané položky z rozpočtu, nevykonané položky sa neberú do úvahy. V porovnaní s § 641 ods. 1 občianskeho zákonníka upravujúcim nároky zhotoviteľa v prípade nevykonania diela, ak bol zhotoviteľ ochotný dielo vykonať a bránili mu v tom okolnosti na strane objednávateľa, sa za odpočítateľnú položku od dohodnutej ceny diela okrem úspory v dôsledku nevykonania diela považuje aj zisk zhotoviteľa, ktorý získal, resp.

Vyporiadanie zmluvných strán pre prípad odstúpenia od zmluvy uzatvorenej v režime obchodného zákonníka sa uskutočňuje podľa zásad uvedených v § 351 obchodného zákonníka. Táto práva úprava je dispozitívna a predstavuje ucelenú právnu úpravu pre prípad odstúpenia od zmluvy (nepoužije sa právna úprava občianskeho zákonníka).

tags: #odstupenie #od #zmluvy #o #dielo #vzor