Plnomocenstvo na predaj akcií: Vzor, dôležité aspekty a ako sa vyhnúť problémom

Akciová spoločnosť predstavuje jednu z najvýznamnejších právnych foriem podnikania, a to najmä pre kapitálovo náročné projekty. V živote akciovej spoločnosti, ale aj samotných akcionárov, môžu nastať situácie, kedy je potrebné, aby ich v určitých záležitostiach zastupovala iná osoba. Práve na to slúži plnomocenstvo. Tento článok sa zameriava na plnomocenstvo v kontexte predaja akcií, poskytuje vzor plnomocenstva a zdôrazňuje dôležité aspekty, ktoré by ste mali zvážiť pri jeho udeľovaní.

Čo je to plnomocenstvo?

Plnomocenstvo je dokument, ktorý umožňuje niekomu inému (splnomocnencovi) konať vo vašom mene (splnomocniteľa) v určitých záležitostiach. Je to doklad o tom, že vás niekto môže v určitých záležitostiach zastúpiť. Písomne sa zvyčajne udeľuje vtedy, ak konanie splnomocnenca ovplyvní rozsah vašich práv či povinností. Zákon nevyžaduje, aby bolo plnomocenstvo udelené vždy písomne.

Kedy je potrebná písomná forma plnomocenstva?

Písomnú formu plnomocenstva je potrebné dodržať v nasledujúcich prípadoch:

1. Ak samotný úkon, pri ktorom potrebujete zastúpenie, má byť urobený písomne.
2. Ak je udeľované tzv. generálne plnomocenstvo - inými slovami plnomocenstvo, na základe ktorého splnomocnenec koná za zastúpeného vo všetkých záležitostiach.

Vyjadrenie rozsahu plnomocenstva písomnou formou je v každom prípade oveľa bezpečnejšie. Zabraňuje totiž vzniku pochybností o tom, k čomu všetkému vás môže splnomocnenec platne zaviazať a k čomu už naopak nie.

Na čo si dať pozor pri vymedzení rozsahu plnomocenstva?

Na vymedzení mantinelov pre splnomocnenca si dajte záležať. Ak splnomocnenec koná v medziach vymedzených v plnomocenstve, vznikajú tým práva a povinnosti priamo vám ako splnomocniteľovi. Pokiaľ mu osobitne udelíte akékoľvek obmedzujúce pokyny, ktoré však z plnomocenstva predloženého tretej osobe nevyplývajú, nebudú mať na právne účinky jeho konania vplyv. Výnimkou je len situácia, v ktorej tretia osoba (napr. zmluvný partner) o týchto pokynoch vie.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rozsudky, odstúpenie a plnomocenstvá

Príklad:

Predávajúci splnomocní príbuzného na uzavretie kúpnej zmluvy na predaj automobilu, pričom v plnomocenstve nie je špecifikovaná kúpna cena. Len ústne sa s ním dohodne, že automobil nesmie byť predaný za menej ako 10 000 eur. Splnomocnenec však bez jeho dodatočného súhlasu podpíše zmluvu, podľa ktorej sa kúpna cena dojednáva iba v sume 9 000 eur. Ak kupujúci už predtým preukázateľne nevedel, že predávajúci nechcel predať auto za cenu nižšiu ako 10 000 eur, bude kúpna zmluva platná.

Za konanie v rozpore s vašimi inštrukciami síce môžete od splnomocnenca žiadať náhradu škody, ich udelenie ale musíte spoľahlivo preukázať. Ak ste ich dali len ústne, môže to byť problém.

Čo ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenia?

Aj keď v plnomocenstve oprávnenia splnomocnenca vyšpecifikujete pokiaľ možno čo najpodrobnejšie, nemusí to byť zárukou, že vás zástupca nezaviaže k niečomu, čo plniť nechcete. Všeobecne platí, že ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenia vyjadrené v plnomocenstve, bude pre vás ako pre splnomocniteľa jeho konanie záväzné, len ak prekročenie schválite. Má to ale háčik.

Pokiaľ s prekročením nesúhlasíte, musíte to bez zbytočného odkladu po tom, čo ste sa o ňom dozvedeli, oznámiť osobe, s ktorou splnomocnenec konal. V prípade, že to neurobíte, bude platiť, že ste prekročenie schválili.

Ak stihnete oznámiť svoj nesúhlas s prekročením oprávnení splnomocnenca včas, bude z konania nad rámec udelenej plnej moci viazaný splnomocnenec.

Prečítajte si tiež: Podpis a vzory substitúcie plnomocenstva

Špecifické situácie a osobitné nároky na plnomocenstvo

Rozsah splnomocnenia je potrebné naformulovať tak, aby z neho bolo zrejmé, za akým účelom sa udeľuje. V niektorých prípadoch ale právne predpisy alebo súdna prax vyžadujú splnenie ďalších podmienok. Ide napríklad o nasledujúce prípady:

• splnomocnenie udelené vlastníkom bytu či nebytového priestoru na zastupovanie pri hlasovaní na schôdzi vlastníkov (vyžaduje sa úradne osvedčený podpis a pokiaľ nejde o plnomocenstvo na konanie v celom rozsahu práv a povinností vlastníka bytu či nebytového priestoru, musí byť súčasťou plnomocenstva aj príkaz, ako má splnomocnenec hlasovať v konkrétnych otázkach; zákon navyše vylučuje, aby vlastník splnomocnil na akékoľvek hlasovanie správcu),
• ak vás niekto zastupuje v dedičskom konaní, môže za vás odmietnuť dedičstvo, len ak ho na to plnomocenstvo oprávňuje výslovne;
• zastupovanie s.r.o., ktoré by nemalo byť vykonávané na základe generálneho plnomocenstva (teda udeleného pre všetky právne úkony vo všetkých veciach) - z judikatúry vyplýva názor, že udelenie takéhoto plnomocenstva je obchádzaním právomocí konateľa (bližšie rozhodnutie Ústavného súdu SR, sp.zn. III.ÚS 353/2012).

Osvedčenie podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve sa typicky vyžaduje, ak je udelené na právne úkony, ktoré by si vyžadovali osvedčenie jeho podpisu aj vtedy, keď by konal osobne (napr. ak zástupca podpisuje za prevodcu zmluvu o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam alebo za povinného zmluvu o zriadení vecného bremena).

Dodajme, že niektoré úkony musia byť vykonané osobne a nie je preto možné ich vyriešiť udelením plnomocenstva (medzi tieto patrí napr. vyjadrenie poslednej vôle formou závetu).

Ako postupovať, ak chcete plnomocenstvo zrušiť?

Pokiaľ už nechcete, aby vás splnomocnenec zastupoval, mali by ste plnomocenstvo odvolať. Urobte tak písomne a ideálne si buď nechajte prevzatie odvolania plnomocenstva od vášho zástupcu podpísať alebo mu ho doručte doporučenou zásielkou s doručenkou. Ešte dôležitejšie je oznámiť odvolanie plnomocenstva osobe, ktorá so splnomocnencom vo vašej záležitosti rokovala. Až po tomto oznámení sa voči nej totiž môžete dovolávať toho, že mohla vedieť o zániku oprávnenia splnomocniteľa konať vo vašom mene.

Vzor plnomocenstva na predaj akcií

Hoci neexistuje jednotný záväzný vzor plnomocenstva na predaj akcií, nasledujúci vzor vám môže poslúžiť ako východisko. Je však dôležité prispôsobiť ho konkrétnej situácii a zohľadniť všetky relevantné aspekty.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na plnomocenstvá v trestnom práve

Plnomocenstvo

Ja, [Meno a priezvisko splnomocniteľa], nar. [Dátum narodenia], trvale bytom [Adresa], (ďalej len "splnomocniteľ")

týmto splnomocňujem

[Meno a priezvisko splnomocnenca], nar. [Dátum narodenia], trvale bytom [Adresa], (ďalej len "splnomocnenec")

aby ma zastupoval vo veci predaja akcií spoločnosti [Názov akciovej spoločnosti], IČO: [IČO spoločnosti], vedených na mojom majetkovom účte č. [Číslo majetkového účtu] v [Názov a adresa obchodníka s cennými papiermi].

Toto plnomocenstvo sa udeľuje na:

• zastupovanie pri rokovaniach s potenciálnymi kupujúcimi akcií;
• uzatvorenie kúpnej zmluvy na predaj akcií za cenu minimálne [Suma] EUR za akciu;
• zastupovanie pri všetkých úkonoch potrebných na prevod akcií na kupujúceho, vrátane podpisu potrebných dokumentov a komunikácie s obchodníkom s cennými papiermi a depozitárom.

Splnomocnenec je oprávnený konať v mojom mene a na môj účet vo všetkých záležitostiach súvisiacich s predajom uvedených akcií.

Toto plnomocenstvo je platné od [Dátum] do [Dátum] (alebo: na dobu neurčitú).

V [Miesto], dňa [Dátum]

[Podpis splnomocniteľa]

[Úradne overený podpis splnomocniteľa]

Dôležité upozornenia k vzoru:

• Vzor je len orientačný a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnej situácii.
• Odporúča sa konzultácia s právnikom pri vypracovaní plnomocenstva, najmä ak ide o zložitejšie prípady.
• Nezabudnite na úradné overenie podpisu splnomocniteľa, ak to vyžaduje zákon alebo prax.
• Uveďte presné údaje o akciách, ktoré sú predmetom predaja (počet akcií, druh akcií, ISIN kód).
• Špecifikujte oprávnenia splnomocnenca čo najpodrobnejšie, aby ste predišli nedorozumeniam a problémom.
• Ak máte konkrétne požiadavky na predaj akcií (napr. minimálna cena, podmienky platby), uveďte ich v plnomocenstve.

Akciová spoločnosť: Základné informácie

Pre lepšie pochopenie kontextu plnomocenstva na predaj akcií je užitočné mať základné informácie o akciovej spoločnosti.

Akciová spoločnosť (a.s.) je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo skratku "a. s."

Výhody akciovej spoločnosti:

• Vhodná pre kapitálovo náročné projekty: Zakladatelia spoločnosti môžu získať prostriedky už pri založení a.s. vďaka emisií akcií.
• Anonymita akcionárov: Ak má spoločnosť viacerých akcionárov, do obchodného registra sa nezapisujú.
• Image akciovej spoločnosti: a.s. pôsobí a vzbudzuje dojem silnejšieho a stabilnejšieho obchodného partnera v očiach obchodných partnerov ako i klientov.
• Vyššie základné imanie: Minimálne základné imanie a.s. je 25 000€, pričom v prípade s.r.o. je to len 5000€. Spoločnosť tak už od svojho založenia disponuje vyšším kapitálom a vzbudzuje dojem silného a stabilného partnera
• Neobmedzený počet akcionárov: Na rozdiel napr. od s.r.o., kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, vlastniť akcie akciovej spoločnosti môže neobmedzený počet právnických či fyzických osôb.

Orgány akciovej spoločnosti:

Akciová spoločnosť má tri obligatórne orgány, ktoré riadia jej chod:

• Valné zhromaždenie: Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktoré tvoria všetci akcionári spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Jediným akcionárom a.s. môže byť len právnická osoba.
• Predstavenstvo: Štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
• Dozorná rada: Kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Akcia ako cenný papier:

Akcia je druh cenného papiera, predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcie ďalej môžu byť kmeňové akcie (akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva) a prioritné akcie (akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy), resp. zamestnanecká akcia (druh akcie). Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie.

Založenie akciovej spoločnosti v 6 krokoch

Ak uvažujete o založení akciovej spoločnosti, nasledujúci postup vám pomôže zorientovať sa v procese:

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Spolu so zakladateľskou listinou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu. Zakladateľská listina musí obsahovať:
   • Obchodné meno spoločnosti.
   • Sídlo spoločnosti.
   • Predmet činnosti spoločnosti.
   • Výšku základného imania.
   • Informácie o druhoch akcií, ak sa majú vydať akcie rôznych druhov.
   • Emisný kurz akcie.
   • Spôsob splácania základného imania.
2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
3. Splatenie základného imania: Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov. Nakoľko je základné imanie akciovej spoločnosti minimálne 25 000€, je potrebné toto základné imanie po založení spoločnosti previesť bezhotovostne na novozaložený účet vašej akciovej spoločnosti.
4. Zabezpečenie sídla spoločnosti: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 750€ kolkovými známkami.
6. Registrácia k dani z príjmov právnickej osoby: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive.

Alternatívy k akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť nie je jediná možná právna forma podnikania. Pred založením a.s. je vhodné zvážiť aj alternatívy, ako napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo živnosť. Každá z týchto foriem má svoje výhody a nevýhody a je dôležité vybrať si tú, ktorá najlepšie vyhovuje vašim potrebám a cieľom.

Cookies a ochrana osobných údajov

V súvislosti s webovými stránkami akciovej spoločnosti je potrebné venovať pozornosť aj problematike cookies a ochrane osobných údajov.

Čo sú cookies?

Cookie je krátky textový súbor, ktorý do prehliadača odosielajú navštívené webové stránky. Súbory cookie sú dôležité. Bez nich by bolo prehliadanie webu oveľa zložitejšie. Cookie nám v žiadnom prípade neposkytujú prístup k vášmu počítaču alebo akýmkoľvek informáciám o Vás, okrem údajov, ktoré budete chcieť zdieľať s nami. Webovým stránkam umožňuje zapamätať si informácie o vašej návšteve, napríklad na ukladanie vašich predvolieb bezpečného vyhľadávania, na výber relevantných reklám, na sledovanie počtu návštevníkov na stránke, na zjednodušenie registrácie do nových služieb a na ochranu vašich údajov.

tags: #plnomocenstvo #na #predaj #akcii #vzor