Dôvody zrušenia firmy: Komplexný prehľad

Zrušenie spoločnosti predstavuje komplexný proces, ktorý zahŕňa vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti, a následný výmaz z Obchodného registra. Existuje niekoľko spôsobov, ako môže byť spoločnosť zrušená, pričom najčastejšie ide o likvidáciu, zlúčenie alebo výmaz ex offo. Tento článok poskytuje podrobný prehľad o dôvodoch a postupoch zrušenia firmy na Slovensku.

Spôsoby zrušenia spoločnosti

Likvidácia spoločnosti

Likvidácia je mimosúdny spôsob zrušenia spoločnosti, pri ktorom dochádza k vysporiadaniu jej majetku a záväzkov. Počas likvidácie sa zistí všetok majetok spoločnosti, uhradia sa záväzky voči veriteľom a prípadný likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov alebo akcionárov. Spoločnosť zaniká až dňom výmazu z Obchodného registra.

Zlúčenie spoločnosti

Ďalšou alternatívou je zlúčenie s inou firmou, alebo fúzia. Tento spôsob najčastejšie zvažujú podnikatelia, ktorí vlastnia viacero spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.), a zistia, že jedna z nich už nie je potrebná alebo efektívna. Nová spoločnosť, ktorá vznikne zlúčením, preberá všetku zodpovednosť za záväzky a práva zaniknutej firmy.

"Ex offo" výmaz

„Ex offo“ alebo tiež „ex officio“ je latinský výraz, ktorý znamená z úradnej moci / z úradnej povinnosti. Ku zrušeniu obchodnej spoločnosti a jej následnému výmazu z obchodného registra pristúpi súd aj bez návrhu v prípadoch uvedených v § 68b ods. Obchodného zákonníka.

Dôvody zrušenia spoločnosti súdom

Dôvody zrušenia obchodnej spoločnosti vo všeobecnosti upravujú §68 a nasl. Obchodného zákonníka, ktoré dopĺňajú §§ 113 ods. 6, 119, 120 ods. 4, 151 a 152 Obchodného zákonníka upravujúce zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti na základe návrhu štátneho orgánu, osoby, ktorá osvedčí právny záujem, ale aj z vlastného podnetu. Medzi najčastejšie dôvody patria:

Prečítajte si tiež: Dovolenka so psom bez stresu

• Nekonanie valného zhromaždenia: Ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie s.r.o. sa musí konať minimálne raz za rok (v prípade spoločností s jedným spoločníkom, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento spoločník). Ide o kalendárny rok, a preto lehota, medzi dvoma konaniami valného zhromaždenia môže byť aj dlhšia ako jeden rok.
• Neustanovenie orgánov spoločnosti: Ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti. Spoločnosť je povinná ustanoviť konateľov. Počet konateľov nie je zákonom stanovený, ale je daný spoločenskou zmluvou. Ďalším povinne vytváraným orgánom je valné zhromaždenie, avšak pri ňom nedochádza k žiadnemu aktu ustanovenia - jeho členmi sú automaticky všetci spoločníci.
• Strata oprávnenia na podnikanie: Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie alebo nemá zákonného zástupcu pre oblasť svojho podnikania. Spoločnosť môže vykonávať podnikateľskú činnosť len na základe oprávnenia podľa živnostenského zákona alebo podľa iného zákona regulujúceho podnikanie v určitej konkrétnej oblasti (napríklad zákona o advokácii).
• Zánik predpokladov na vznik spoločnosti: Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti. Napríklad základné imanie s.r.o. klesne pod zákonom požadovaných 5000 eur alebo vklad spoločníka klesne pod 750 eur.
• Porušenie povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond: Ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond. Rezervný fond slúži na pokrytie prípadných strát spoločnosti. Ak nie je vytvorený už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná vytvoriť ho v roku, v ktorom prvý krát dosiahla čistý zisk, a to vo výške 5 % z tohto zisku.
• Nesplnenie povinnosti uložiť účtovnú závierku: Ak spoločnosť nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. Dôvod pre zrušenie s.r.o. nie je však daný, ak nejde o dve účtovné obdobia po sebe.
• Nespĺňanie podmienok sídla: Ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. Ku nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom musí mať s.r.o. buď vlastnícke právo alebo iné právo oprávňujúce ju danú nehnuteľnosť ako sídlo využívať (napríklad nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka s používaním nehnuteľnosti ako sídla).
• Neodstránenie nedostatkov po vylúčení spoločníka: Ak spoločnosť neprevedie obchodný podiel vylúčeného spoločníka alebo nerozhodne o znížení základného imania.
• Iné dôvody uvedené v spoločenskej zmluve: Ak nastane iný dôvod, ktorý nie je predpokladaný zákonom, ale je dohodnutý v spoločenskej zmluve.

Postup súdu pri zrušení spoločnosti

Ak nastane ktorýkoľvek z vyššie uvedených dôvodov, súd nezruší s.r.o. automaticky, ale poskytne jej primeranú lehotu na to aby odstránila dôvod vedúci k jej zrušeniu. Dĺžku lehoty určuje súd. Ak sa spoločnosť ruší z dôvodu, že stratila užívacie právo ku svojmu sídlo, táto lehota musí byť minimálne 30 dní.

Ešte pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti súd zistí, či má s.r.o. majetok. V závislosti od výsledku tohto prieskumu súd buď:

• rozhodne o likvidácii spoločnosti (ak obchodný majetok s.r.o. postačuje na náhradu primeraných výdavkov na likvidáciu a odmenu za výkon funkcie likvidátora)
• ak na to jej obchodný majetok nepostačuje - súd zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Po šiestich mesiacoch od tohto zverejnenia súd rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Ak súd zrušil s.r.o. z dôvodu, že neuložila do zbierky listín dva krát po sebe individuálnu účtovnú závierku, predpokladá sa, že majetok spoločnosti na likvidáciu nepostačuje. Ten, kto má na tom záujem, môže osvedčiť opak.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

K zrušeniu spoločnosti bez likvidácie dochádza vtedy, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu takto zrušovanej spoločnosti. Deje sa tak v prípade transformácie na inú formu spoločnosti alebo družstvo, zlúčenia alebo splynutia s inou spoločnosťou, prípadne rozdelenia spoločnosti.

Dôsledky zrušenia spoločnosti

Účinky výmazu spoločnosti z obchodného registra sú rovnaké bez ohľadu na to, akým postupom a z akých dôvodov k nemu došlo. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazu spoločnosti z obchodného registra, a teda aj jej zániku predchádza jej zrušenie, a to s likvidáciou alebo bez likvidácie. Až do dňa výmazu trvá obchodná spoločnosť ako právnická osoba a môže teda vlastnými úkonmi nadobúdať práva a povinnosti.

Prečítajte si tiež: Práceneschopnosť a invalidný dôchodok

Znovuzapísanie vymazaných spoločností

Dňa 08.12.2021 vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka, ktorá má riešiť situáciu vymazaných aktívnych obchodných spoločností. Novela bola schválená aj parlamentom pod č. zákona 519/2021 Z. z. Umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra.

Vplyv na pracovnoprávne vzťahy

Zrušenie zamestnávateľa nespôsobuje automaticky skončenie pracovného pomeru zamestnanca. Do dňa zrušenia zamestnávateľa je tento povinný skončiť pracovný pomer zamestnancov tak, aby ku dňu zrušenia zamestnávateľa uplynuli ich výpovedné doby.

V prípade zrušenia spoločnosti bez likvidácie je možné hovoriť o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na právneho nástupcu zamestnávateľa.

Prečítajte si tiež: Prihlásenie na dôchodkové poistenie

tags: #dôvody #zrušenia #firmy