Overenie podpisu notárom pri spoločenskej zmluve a iných úkonoch: Kedy je to potrebné?

Článok sa zaoberá problematikou overovania podpisov notárom v kontexte spoločenských zmlúv, rozhodnutí valných zhromaždení a ďalších úkonov v spoločnostiach s ručením obmedzeným (s.r.o.). Cieľom je poskytnúť ucelený prehľad o tom, kedy je overenie podpisu notárom povinné, kedy je dobrovoľné a aké sú alternatívy, ako napríklad kvalifikovaný elektronický podpis.

Zmluva o pôžičke: Overenie podpisu vs. Overenie zmluvy

Bežná otázka, ktorú si kladú mnohí, je, či je nutné zmluvu o pôžičke overiť u notára, alebo je platná aj s podpisom oboch strán. Zmluva o pôžičke je platná aj v prípade, ak je len podpísaná obidvoma stranami, overenie u notára nie je nevyhnutné. Overenie podpisu u notára je dobrovoľné a slúži predovšetkým na predchádzanie prípadným sporom o pravosti podpisov.

Dôležité je rozlišovať medzi overením podpisu a overením zmluvy. Notár pri overení podpisu len potvrdzuje totožnosť osoby, ktorá zmluvu podpisuje, ale neoveruje obsah a platnosť zmluvy. Ideálnejšie je mať aj uznanie dlhu, kde sa dôkazné bremeno presúva na dlžníka. Ak požičiavate na dlhšie obdobie, odporúča sa dohodnúť sa s dlžníkom na pravidelných, hoci aj malých splátkach, aby sa predišlo strate výhody splátok v prípade omeškania.

Analógia: Je to podobné preukazovaniu sa občianskym preukazom. Notár porovná vašu tvár s fotkou v preukaze a potvrdí, že ste to vy. Pri podpise overí vašu totožnosť a potvrdí (pečiatkou), že podpis je naozaj váš.

Legalizácia (overenie podpisu) vs. Osvedčenie obsahu listiny

Je dôležité rozlišovať medzi:

Prečítajte si tiež: Návod na odblokovanie eID

1. Legalizácia (Overenie podpisu): Notár osvedčuje pravosť podpisu (že ste to podpísali vy). Neosvedčuje obsah listiny (v zmluve môžu byť nezmysly, to notára nezaujíma).
2. Osvedčenie obsahu listiny: Notár potvrdzuje, že obsah listiny je v súlade s právnymi predpismi.

Kedy je overenie podpisu povinné?

Overenie podpisu sa povinne vyžaduje pri mnohých právnych úkonoch v biznise:

• Zakladanie s.r.o.: (Podpisový vzor konateľa, súhlas vlastníka so sídlom).
• Zmeny v s.r.o.: (Návrh na zápis zmeny do Obchodného registra).
• Kúpa nehnuteľností: (Podpisy na kúpnej zmluve pre kataster).

Chybou je zabudnúť na overenie (napr. pri kúpnej zmluve na byt - kataster vám vklad zastaví). Rizikom je, že elektronickou alternatívou je len KEP (Kvalifikovaný elektronický podpis).

Osvedčovanie podpisov v s.r.o.

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným nie je potrebné osvedčovať podpisy na všetkých dokumentoch. V súčasnosti treba rozlišovať aj medzi vlastnoručným podpisom pred notárom alebo matričným úradom a uznaním podpisu za vlastný, čo je v prípade, ak už máte dokumenty podpísané a overuje sa ich pravosť. Takéto „uznanie“ podpisu za vlastný je postačujúce pri väčšine dokumentov.

Podpisy zakladateľov na spoločenskej zmluve

Jeden z najdôležitejších momentov života spoločnosti je hneď jej založenie. Zákon vyžaduje, aby všetky podpisy zakladateľov spoločnosti boli úradne osvedčené. Nie je potrebné, aby celá spoločenská zmluva bola vo forme notárskej zápisnice, stačí, keď pred notárom podpíšete už pripravenú spoločenskú zmluvu. Ak vás pri podpisovaní spoločenskej zmluvy niekto zastupuje, nestačí osvedčený podpis splnomocnenca, ktorého zmocníte, ale rovnako musí byť osvedčený váš podpis ako splnomocniteľa na plnomocenstve. Plnomocenstvo s takto osvedčeným podpisom sa potom pripojí k spoločenskej zmluve.Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, prikladá sa zakladateľská listina. Podpis musí byť úradne overený pred notárom.

Osvedčenie (overenie) podpisov na valnom zhromaždení

Zákon neukladá povinnosť, aby pri každom valnom zhromaždení boli osvedčené podpisy všetkých prítomných spoločníkov. Stanovuje len prípady, kedy valné zhromaždenie rozhoduje o významných otázkach života spoločnosti. Aj v týchto prípadoch však stačí, aby zápisnica z valného zhromaždenia obsahovala osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Kritériá pre prijatie do zariadenia pre seniorov

Konkrétne musí byť podpis predsedu valného zhromaždenia úradne osvedčený v týchto prípadoch:

a) rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade. Táto otázka je dôležitá nielen pre samotnú spoločnosť, ale aj pre spoločníkov, keďže sa rozhoduje, ako sa naloží s peniazmi, ktoré do spoločnosti investovali sami spoločníci.

b) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov. Život a existenciu spoločnosti najvýznamnejšie ovplyvňujú konatelia počas každodennej činnosti a rozhodovaní o zdanlivých drobnostiach. Práve konatelia však uzatvárajú významné obchody, jednajú s obchodnými partnermi a rozhodujú o investíciách spoločnosti. Otázka výberu a vymenovania, prípadného odvolania a hlavne odmeňovania konateľov je preto otázkou, ktorej zákon nie nadarmo prikladá významnú úlohu.

c) rozhodovanie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Rovnako dôležitým momentom ako vznik spoločnosti je aj jej zrušenie - či už nastane likvidácia spoločnosti alebo nie, preto aj pri tomto úkone je potrebné osvedčenie podpisu. V tomto prípade však stačí úradne osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia.

d) rozhodovanie valného zhromaždenia o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku. Toto rozhodnutie ovplyvňuje vývoj spoločnosti, ide o významné rozhodnutie ako a či vôbec bude spoločnosť po predaji ďalej fungovať. Úradne osvedčený podpis musí byť nielen podpis predsedu valného zhromaždenia spoločnosti v zápisnici, ktorou spoločnosť schvaľuje predaj podniku alebo časti podniku, ale aj podpisy na samotnej zmluve o predaji.

Prečítajte si tiež: Pracovné príležitosti pre absolventov

e) rozhodovanie valného zhromaždenia o vymenovaní a odvolaní prokuristu, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovuje inak. Prokurista má rovnako významné postavenie v spoločnosti ako konateľ. Je preto pochopiteľné, že zákon pre vymenovanie a odvolanie prokuristu požaduje rovnaké formálne náležitosti ako v prípade vymenovania a odvolania konateľa. Na rozdiel od konateľa ale môže spoločenská zmluva stanoviť, že o vymenovaní a odvolávaní prokuristu nerozhoduje valné zhromaždenie. Pokiaľ podľa spoločenskej zmluve môže prokuristu vymenovať konateľ, jeho rozhodnutie nemusí obsahovať úradne osvedčený podpis.

f) ak sa člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia.

Ak ste jediným spoločníkom v jednoosobovej spoločnosti, povinnosť nechať úradne osvedčiť podpis sa na vás vzťahuje rovnako ako v prípade, keby ste boli v spoločnosti s viacerými spoločníkmi.

Ďalšie prípady, kedy je potrebný osvedčený podpis

Osvedčené podpisy musia byť ďalej aj na zmluve o zriadení záložného práva na obchodný podiel. V prípade návrhu na zápis údajov do obchodného registra sa osvedčuje pravosť podpisu navrhovateľa (resp. splnomocniteľa v prípade zastúpenia na základe plnomocenstva), pričom uvedené sa nevyžaduje pokiaľ sa podanie realizuje elektronickými prostriedkami v zmysle zákona č. 305/2013 Z. z. Osvedčený podpis sa vyžaduje aj v prípade, ak sa navrhuje zapísať do obchodného registra údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy (a teda je potrebné čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom daný údaj uvedie). Pri splynutí, zlúčení a rozdelení obchodnej spoločnosti sa predkladá k návrhu na zápis údajov do obchodného registra čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa vo vzťahu k stavu spoločnosti (t.j. že spoločnosť nie je v likvidácii, nepôsobia voči nej účinky vyhlásenia konkurzu, a pod.). Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. V súvislosti so založením spoločnosti upozorňujeme, že osvedčený podpis sa vyžaduje na spoločenskej zmluve (podpis všetkých spoločníkov), resp. zakladateľskej listine, ďalej na vyhlásení vkladateľa nepeňažného vkladu (nehnuteľnosti).

Kde nechať osvedčiť (overiť) podpis?

Podpis môžeme úradne osvedčiť u notára alebo pred pracovníkom mestského či obecného úradu. Pri osvedčovaní podpisu si so sebou nezabudnite vziať občiansky preukaz, ktorým preukážete svoju identitu.

Úradné osvedčenie podpisu u notára je spoplatnené odmenou notára vo výške 2,39 EUR (EUR bez DPH) za podpis jednej osoby za jeden jej podpis.

Správny poplatok za úradné osvedčenie podpisu na mestskom či obecnom úradu je stanovený vo výške 1,50 EUR za podpis jednej osoby za jeden jej podpis.

Adresa uvedená na občianskom preukaze, ktorá bude uvedená aj v úradnom osvedčení podpisu sa musí zhodovať s adresou uvedenou v obchodnom registri. V opačnom prípade môže registrový súd odmietnuť vykonať zápis do obchodného registra, pretože návrh s odlišnou adresou bude registrový súd považovať za nezrozumiteľný.

Poplatky za overenie podpisov (notárske poplatky, správne poplatky na matrike) sú pre firmu daňovo uznateľným nákladom (účet 538), ak súvisia s podnikaním. Poplatky sú stanovené zákonom.

Elektronický podpis ako alternatíva

Ak ste držiteľom kvalifikovaného elektronického podpisu a kvalifikovanej časovej pečiatky, tak môžete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným aj z pohodlia vášho domova, a to bez nutnosti navštíviť notára alebo matriku. Rovnako je to aj pri akýchkoľvek zmenách, ktoré robíte vo vašej spoločnosti s ručením obmedzeným počas jej existencie.

Spoločenskú zmluvu, respektíve zakladateľská listina, ako aj mnohé ďalšie zákonom predpísané dokumenty a prílohy musia mať písomnú formu a podpisy zakladateľov na nich musia byť v zmysle ustanovenia § 58 zákona č. 323/1992 Zb. Notársky poriadok v aktuálnom znení alebo podľa zákona č. 599/2001 Z. z. o osvedčovaní listín a podpisov na listinách okresnými úradmi a obcami úradne osvedčené.

V súčasnosti už platná a účinná legislatíva umožňuje podpísať tieto dokumenty aj nutnosti návštevy notára alebo matričného úradu. Podpis na spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine môžeme plnohodnotne a v súlade so zákonom nahradiť kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Akékoľvek dokumenty, ktoré zákony vyžadujú pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným, alebo pri zmenách v s.r.o., ktoré si štandardne vyžadujú úradné osvedčenie podpisu na tomto dokumente, možno podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatku a majú rovnakú právnu silu, ako keby boli osvedčené u notára alebo na matrike.

Výhody elektronického podpisu

• Úspora času, ktorý by ste inak venovali návšteve notára alebo matriky.
• Úspora nákladov na poplatkoch za tieto úkony.

Kvalifikovaný elektronický podpis (skrátene označovaný aj ako KEP) umožňuje spoľahlivo a jednoznačne určiť fyzickú osobu, ktorá ho vyhotovila. KEP v praxi úplne nahrádza písomnú podobu vlastnoručného podpisu a jeho využívanie v praxi zabezpečuje autenticitu, integritu a nepopierateľnosť.

Pre podpisovanie zakladateľských dokumentov v spoločnosti s ručením obmedzeným bez nutnosti návštevy notára alebo matričného úradu, potrebujete ku kvalifikovanému elektronickému podpisu pripojiť aj kvalifikovanú časovú pečiatku. Táto slúži pre kvalifikované overenie dokumentu, čím sa zaručuje overenie dokumentu v čase, kedy bola pečiatka pridaná.

tags: #podpis #overeny #notarom #spolocenska #zmluva #vzor