Pohľadávka ako Nepeňažný Vklad: Podmienky a Aspekty

Kapitálové fondy, hoci existovali v praxi aj pred rokom 2018, boli formálne zakotvené v Obchodnom zákonníku až novelou zákona č. 264/2017 Z.z. s účinnosťou od 1. januára 2018. Táto novela priniesla právnu úpravu, ktorá mala odstrániť aplikačné nejasnosti týkajúce sa ich vytvárania a používania.

Právny Rámec Kapitálových Fondov

Právna úprava kapitálových fondov je pomerne stručná a obmedzuje sa na § 217a Obchodného zákonníka, ktorý je systematicky zaradený medzi ustanovenia týkajúce sa akciovej spoločnosti. V zmysle tohto ustanovenia môže spoločnosť vytvoriť kapitálový fond, ktorý je tvorený z príspevkov akcionárov alebo spoločníkov, a nie zo zisku spoločnosti. Vytvorenie kapitálového fondu nie je povinné, ale ak sa akcionári alebo spoločníci rozhodnú ho vytvoriť, musí byť táto možnosť upravená v zakladateľskej zmluve, stanovách (v prípade akciovej spoločnosti) alebo v zakladateľskej listine či spoločenskej zmluve (v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným). Ak sa fond vytvára pred vznikom spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia, a ak po vzniku, schvaľuje ho valné zhromaždenie. Zakladateľské dokumenty nemusia obsahovať výšku kapitálového fondu.

Splatenie Príspevku do Kapitálového Fondu

Podľa § 217a ods. 1 Obchodného zákonníka sa na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu primerane použijú ustanovenia o vkladoch. To znamená, že vkladom môže byť peňažný aj nepeňažný vklad. V praxi sa často stretávame s vkladom pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu.

Pohľadávka ako Nepeňažný Vklad

Vklad pohľadávky sa považuje za nepeňažný vklad. Pri nepeňažnom vklade sa vyžaduje, aby jeho hodnota bola určená znaleckým posudkom, a to za primeranej aplikácie § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka. Cieľom je zabezpečiť, aby hodnota vkladu zodpovedala jeho reálnej hodnote a aby nedošlo k nadhodnoteniu majetku spoločnosti.

Výnimky z Povinnosti Znaleckého Posudku

Za určitých okolností môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom. Ide o prípady podľa § 59b ods. 1 Obchodného zákonníka, kde platí, že znalecký posudok nie je potrebný, ak bol vypracovaný k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Ak by však nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu, je potrebné vykonať nové ocenenie.

Prečítajte si tiež: Ako prihlásiť podmienenú pohľadávku do konkurzu?

Skutočné Splatenie Príspevku

Na splatenie príspevku do kapitálového fondu sa vyžaduje skutočné splatenie. Nestačí len vyhlásenie o prevzatí záväzku na splatenie príspevku. Dôležité je, aby bol vklad reálne prevedený do majetku spoločnosti.

Použitie Kapitálového Fondu

Ustanovenie § 217a ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje možnosti použitia kapitálového fondu. Splatený kapitálový fond je možné použiť na prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na zvýšenie základného imania.

Prerozdelenie Medzi Akcionárov

Ak by došlo k prerozdeleniu splateného kapitálového fondu v rozpore s Obchodným zákonníkom, primerane sa použijú ustanovenia § 67f ods. 2 a ods. 3 Obchodného zákonníka. To znamená, že suma vo výške prerozdeleného splateného kapitálového fondu by sa musela vrátiť spoločnosti. Akcionár (príp. spoločník) však nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov, ak preukáže, že toto plnenie prijal dobromyseľne.

Kapitalizácia Záväzkov

Jedným z najčastejších využití kapitálových fondov je odstránenie záväzkov spoločnosti, napríklad pôžičiek, ich kapitalizáciou. Ak má spoločnosť z titulu pôžičky záväzok voči spoločníkovi, spoločník má zároveň pohľadávku voči spoločnosti. Vklad pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu je efektívnym riešením na zlepšenie finančnej situácie spoločnosti.

Vklad Pohľadávky do Základného Imania

Vkladom spoločníkov sa vytvára základné imanie spoločnosti. Právnym titulom na prevod majetku, ktorý tvorí predmet vkladu, je vklad do základného imania spoločnosti na základe záväzku prevzatého v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo listine upisovateľov. Spôsob prevodu majetku, ktorý tvorí vklad, závisí od druhu vkladu, pričom Obchodný zákonník uvádza špecifiká vkladu len pri podniku a pohľadávke.

Prečítajte si tiež: Zabezpečenie pohľadávky v nižšej sume

Náležitosti Vkladu

Obchodný zákonník nevymedzuje striktne, čo je spôsobilé byť predmetom vkladu, ale vymedzuje náležitosti na vklady, ktoré v nadväznosti s občianskoprávnou úpravou podľa § 118 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v z. n. p. Vkladom môže byť majetok predstavovaný peniazmi alebo inými hodnotami, tzv. nepeňažné vklady - veci, pohľadávky, cenné papiere, obchodné podiely, podnik alebo jeho časť, práva z priemyselného a duševného vlastníctva, majetkové práva užívacie a iné. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.

Ocenenie Nepeňažného Vkladu

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa v súlade s § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Znalec určuje cenu uznanú na zapísanie vkladu podľa vyhlášky č. 492/2004 Z.z. MS SR o stanovení všeobecnej hodnoty majetku (ďalej len vyhláška č.

Ručenie za Vymožiteľnosť Pohľadávky

Podľa § 59 ods. 5 cit. Obchodného zákonníka, spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. To znamená, že ak sa pohľadávka ukáže ako nevymožiteľná, spoločník je povinný nahradiť spoločnosti škodu do výšky hodnoty vkladu.

Daňové Aspekty Nepeňažných Vkladov

Ustanovenia §17b zákona o dani z príjmov stanovujú vplyv nepeňažného vkladu na základ dane vkladateľa aj prijímateľa vkladu. Vkladateľ je daňovník účtujúci v sústave podvojného účtovníctva, resp. vykazuje v zmysle IFRS. V prípade vkladateľa fyzickej osoby sa postupuje podľa §8 ods.

Ocenenie Majetku pri Vklade Podniku

Ak ide o vklad podniku alebo jeho časti, ocení jednotlivé zložky majetku a záväzkov reálnou hodnotou. V prípade vkladu podniku sa neoceňuje reálnou hodnotou rozdiel majetku a záväzkov, t.j. goodwill.

Prečítajte si tiež: Dlžník a postúpenie pohľadávky

Vklad Nepeňažného Vkladu Fyzickou Osobou

Ak je vkladateľom nepeňažného vkladu fyzická osoba, ktorá o majetku neúčtuje, tak v zmysle §17b ods. 11 pri ocenení nepeňažného vkladu uplatní postup podľa §8 ods. 2 zákona o dani z príjmov. Daňovník vkladajúci do obchodnej spoločnosti nepeňažný vklad zahrnuje do základu dane rozdiel medzi vyššou hodnotou nepeňažného vkladu započítanou na vklad spoločníka (fyzickej osoby) a hodnotou vkladaného majetku.

tags: #pohľadávka #ako #nepeňažný #vklad #podmienky