Pohľadávka voči správcovi vkladov a podmienky založenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Tento článok sa zameriava na problematiku pohľadávok voči správcovi vkladov pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) na Slovensku. Analyzuje účtovné a daňové aspekty založenia s. r. o., s dôrazom na vklady spoločníkov, správu vkladov a súvisiace účtovné operácie. Právny stav je zohľadnený k 30. júnu.

Právny rámec založenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Založenie s. r. o. sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka (OZ). Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi, pričom pravosť podpisov musí byť úradne overená. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, ktorá musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva.

Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis musí byť podaný do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny preukazujúcej živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Ak predmetom činnosti spoločnosti nie je činnosť vyžadujúca živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie, lehota začína plynúť dňom založenia spoločnosti.

Zakladateľmi spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby. V prípade fyzickej osoby (ktorá vedie účtovníctvo) alebo právnickej osoby, ktorá sa stane zakladateľom a spoločníkom s. r. o., ide o investovanie a záväzok zo splatenia vkladu sa účtuje ako finančná investícia. Osoba, ktorá sa stane zakladateľom spoločnosti s r. o., môže byť v čase zakladania spoločnosti platiteľom DPH, pričom sa na ňu pri poskytnutí vecných vkladov vzťahujú ustanovenia zákona o DPH.

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov. V spoločnosti s ručením obmedzeným sa základné imanie vytvára povinne. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ako prihlásiť podmienenú pohľadávku do konkurzu?

Správa vkladov pred vznikom spoločnosti

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu, ktorým je niektorý zo zakladateľov poverený v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Spoločnosť vytvára rezervný fond v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva. Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie viac ako 10 % základného imania.

Účtovné aspekty založenia a vzniku spoločnosti

Prehľad účtovných predpisov

Účtovanie založenia a vzniku s. r. o. upravujú nasledovné predpisy:

• Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p.
• Opatrenie MF SR č. 23054/2002-92 v z. n. p.
• Opatrenie č. 4455/2003-92 v z. n. p.

Otváracia súvaha

Pri zostavení prvej účtovnej závierky po vzniku účtovnej jednotky sa v súvahe vykazujú údaje z otváracej súvahy. Výkaz ziskov a strát sa ku dňu vzniku nezostavuje. Nezostavuje sa teda účtovná závierka, ale výlučne otváracia súvaha. Prvou účtovnou závierkou zostavenou po vzniku účtovnej jednotky je potom účtovná závierka zostavená ku koncu prvého účtovného obdobia.

Otváracia súvaha sa zostavuje na tlačive súvahy riadnej účtovnej závierky (Úč POD 1-01), pričom údaje za predchádzajúce obdobie sa nevypĺňajú. V otváracej súvahe sa uvádzajú údaje o majetku, záväzkoch a vlastnom imaní, ako aj ďalšie skutočnosti uvedené v písomnostiach súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti (napríklad záväzok voči spoločníkom, ak náklady na zriadenie hradili z vlastných zdrojov).

Prečítajte si tiež: Zabezpečenie pohľadávky v nižšej sume

Splatenie vkladov je v podstate vyrovnaním pohľadávky rozličnými spôsobmi akceptovanými OZ (peňažne i nepeňažne). Pri splatení vkladov v plnej výške sa pohľadávka nevykazuje, vykazuje sa majetok spoločnosti získaný splatením vkladov pred vznikom spoločnosti.

Vykazovanie splatených vkladov v otváracej súvahe vyvoláva viacero otázok, a to podľa skutočnosti, komu boli vklady splatené a akou formou (správcom vkladu môže byť zakladateľ alebo banka). Technicky vzaté, ak napríklad správca vkladu - banka, zašle prostriedky (peňažne splatené vklady) na účet spoločnosti napríklad štyri dni po vzniku spoločnosti, prijatie peňazí sa účtuje ku dňu prijatia na základe výpisu z účtu účtovným zápisom MD 221 D 378.

Splatené vklady sa budú vykazovať znížené o prostriedky, ktoré boli použité napr. na úhrady zriaďovacích nákladov, samozrejme len v prípadoch, ak boli tieto úhrady vykonané z prostriedkov splatených vkladov. O vysporiadaní povinnosti správcu vkladov odovzdať splatené vklady spoločnosti sa účtuje na základe uskutočnenia ich odovzdania (napr. preberací protokol u vecných vkladov, príjmový pokladničný doklad, výpis z účtu u peňažných vkladov) ku dňu uskutočnenia účtovného prípadu (vyrovnania pohľadávky prevzatím vkladov) podľa § 2 postupov účtovania. Pôjde o účtovný prípad po vzniku účtovnej jednotky, t. j. v otváracej súvahe sa vykáže pohľadávka voči správcovi dane na účte 378 a až v priebehu účtovného obdobia sa bude účtovať MD 221 D 378, MD 042 D 378 atď.

Pohľadávky voči spoločníkom

V otváracej súvahe sa vykazuje na strane pasív, v časti vlastné imanie, v položke účtovnej závierky s obsahovým vymedzením pre zostatok účtu 353, a to so znamienkom mínus. V súhrnnom riadku sa prejaví ako položka znižujúca hodnotu základného imania z titulu jeho čiastočného nesplatenia. Účtovanie tvorby rezervného fondu (MD 353 D 417) podľa § 25 ods. 8 postupov účtovania môže mať nežiaduce účinky v prípade, ak rezervný fond nebude splatený pred vznikom spoločnosti. Potom dôsledkom bude o uvedenú čiastku v otváracej súvahe v súhrnnom riadku znížené základné imanie.

Základné imanie

V otváracej súvahe sa vykazuje v položke s obsahovým vymedzením pre zostatok účtu 411, u tejto položky by nemali vznikať problémy, je zhodná s výškou hodnoty podľa výpisu z obchodného registra v nadväznosti na ustanovenia spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny). Vzhľadom na fakt, že otváracia súvaha sa zostavuje ku dňu vzniku a vznik je definovaný ako zápis do obchodného registra, v otváracej súvahe účet 419 - Zmeny základného imania vykazovaný nebude.

Prečítajte si tiež: Dlžník a postúpenie pohľadávky

Rezervný fond

Vykazovanie rezervného fondu v otváracej súvahe spoločnosti s r. o. sa vykoná v prípade, ak spoločníci v spoločenskej zmluve určia povinnosť tvorby rezervného fondu už pri vzniku spoločnosti. Pokiaľ sa zakladatelia rozhodnú vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, spoločenská zmluva musí obsahovať lehotu, v ktorej treba spoločnosti poskytnúť príplatky do fondu a výšku, v akej sa rezervný fond vytvorí už pri založení spoločnosti. Ak rezervný fond, ktorého povinnosť tvorby vyplýva zo spoločenskej zmluvy, v deň vzniku nie je splatený, v otváracej súvahe sa vykáže pohľadávka voči spoločníkom. Pre účtovanie rezervného fondu tvoreného v zmysle spoločenskej zmluvy pri vzniku spoločnosti sa odporúča vytvorenie samostatného analytického účtu k účtu 417.

Zriaďovacie náklady

Pojem zriaďovacie náklady sa v postupoch účtovania od 1. 1. 2009 neuvádza, účet 011 a 071 bol z rámcovej účtovej osnovy vypustený. Predmetný pojem bol vypustený i z položiek menovaných v § 25 ods. 1 postupov účtovania ako položiek vykazovaných v otváracej súvahe akciovej spoločnosti. Náklady na zriadenie spoločnosti (napríklad správne poplatky, právne služby, súdne poplatky, odborné posudky, cestovné náhrady zakladateľa) sa podľa súčasnej právnej úpravy oceňujú jednotlivo. V (otváracej) súvahe je neprípustné vykazovať náklady. Náklady na zriadenie možno podľa nášho názoru v otváracej súvahe vykazovať na strane aktív ako náklady budúcich období (postupy účtovania ich vykazovanie samostatne neupravujú), ktoré sa po otvorení účtovných kníh zaúčtujú na príslušný nákladový účet podľa charakteru (MD 512, 538, 518 D 381). znížením pohľadávky voči správcovi vkladu (378), alebo znížením hotovosti (211), ak boli náklady hradené zo splatených vkladov.

Časové hľadisko a dátum otvorenia účtovných kníh

Dátum, ku ktorému sa otvorenie účtovných kníh uskutočňuje, určuje ustanovenie § 16 ods. 1 písm. a) ZoÚ, a to ako deň vzniku spoločnosti. Spôsob otvárania účtovných kníh uvádza § 7 ods. 1 postupov účtovania s použitím účtu 701 - Začiatočný účet súvahový. Úpravu otvárania účtovných kníh ku dňu vzniku účtovnej jednotky samostatne znenie § 7 neobsahuje.

Správnosť takéhoto spôsobu otvárania účtovných kníh umocňuje i ustanovenie § 2 ods.2 opatrenia pre zostavenie ÚZ, ktoré vyžaduje uvádzať stavy majetku, záväzkov a vlastného imania v prvej účtovnej závierke po vzniku ako údaje za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie. Otváracia súvaha je vykázaním stavu majetku, záväzkov a vlastného imania v momente vzniku účtovnej jednotky, a preto účtovné prípady po tomto momente sú účtovnými prípadmi účtovanými v priebehu prvého účtovného obdobia a v položkách otváracej súvahy sa nevykazujú.

Pre účely otváracej súvahy sa zohľadňuje skutočnosť, že v momente vzniku nie je známy výsledok schvaľovacieho konania o prevzatí záväzkov s odkladacou podmienkou. Otváracia súvaha záväzky a majetok z dôvodu nákupu dlhodobého majetku alebo zásob v období pred vznikom spoločnosti nebude obsahovať.

Vklady spoločníkov

V zmysle § 59 OZ vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Ak spoločník splatí vklad viacerými spôsobmi, časť finančne, časť vecne, jeho vklad je jeden a je súhrnom vložených hodnôt.

Splácanie vkladov

Vklady splácané pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sú splácané správcovi vkladu (§ 60 OZ), ktorý ich spravuje do dňa vzniku spoločnosti. Správa vkladov zahŕňa riadne prevzatie, uloženie a opatrovanie vkladov, aby práva viažuce sa k predmetom vkladov zostali zachované. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je stanovená na 750 €, minimálna hodnota základného imania na 5 000 €.

Prvú splátku musí každý spoločník zložiť správcovi vkladu ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, a to najmenej vo výške 30 % peňažného vkladu. Ak sa v spoločenskej zmluve spoločník zaviazal splatiť vklad sčasti peňažne a sčasti nepeňažne, rovnaký princíp platí aj na peňažnú časť vkladu. Ak ide o spoločnosť založenú jediným zakladateľom, vklad musí byť splatený v plnej výške (§ 111 ods. 2 OZ).

Správca vkladu môže uložiť splatené vklady prijaté od spoločníkov na účet v banke. Banka na zriadenie účtu novozaloženej spoločnosti vyžaduje predloženie spoločenskej zmluvy. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, ktorý je aj správcom vkladu splateného peňažne, a to v hotovosti, možno v otváracej súvahe splatený peňažný vklad vykázať na účte 211. V oboch prípadoch „odovzdanie“ splatených vkladov spoločnosti pri jej vzniku stráca opodstatnenie.

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať (v budúcnosti) práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Každý nepeňažný vklad musí byť splatený pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak spoločnosť (po svojom vzniku) nenadobudne (vlastnícke) právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku (záväzok splatiť vklad, ktorý prevzal spoločník, podpísaním spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny) na vklad spoločnosti.

Účtovanie nepeňažných vkladov upravujú postupy účtovania v § 27a. Pre zakladateľa (spoločníka) používajú postupy účtovania pojem vkladateľ a pre zakladanú (vzniknutú) spoločnosť pojem prijímateľ vkladu. V účtovníctve prijímateľa sa účtujú prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov tvoriace vklad podniku na vecne príslušné účty v ocenení reálnou hodnotou (§ 27 ods. 2 ZoÚ).

V účtovníctve vkladateľa vkladu podniku sa vyradia z účtovníctva jednotlivé zložky majetku a záväzkov v účtovnej hodnote so súvzťažným zápisom na účet 367. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaných jednotlivých zložiek majetku a záväzkov sa od 1. 1. 2010 účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568 alebo v prospech účtu 668 (do 31. 12. 2009 sa používal na účtovanie predmetného rozdielu účet 415).

Daňové aspekty vkladov

Ak spoločník vloží do s. r. o. p e ň a ž n ý vklad, nemá to žiadny vplyv na jeho základ dane zisťovaný za zdaňovacie obdobie, v ktorom vklad poskytol. Vynaloženú predmetnú sumu si uplatní ako výdavok až pri zdanení príjmu z prevodu obchodného podielu. Príjem individuálne nepodnikajúcej fyzickej osoby z prevodu obchodného podielu patrí medzi „ostatné príjmy“; je uvedený v § 8 ods. 1 písm. f) ZDP.

Podstatne komplikovanejšia je situácia v prípade n e p e ň a ž n é h o vkladu do základného imania s. r. o. V tomto prípade je potrebné vklad posúdiť z daňového aspektu už v čase jeho vloženia. Pri vkladoch do obchodných spoločností teda nemožno použiť ustanovenia zákona o dani z príjmov upravujúce zdaňovanie príjmov z predaja vecí. Pritom ocenenie zapísané do obchodného registra sa nezhoduje s obstarávacou či zostatkovou cenou majetku u vkladateľa.

V prípade vkladateľa - fyzickej osoby, je potrebné mať na zreteli to, či ide o daňovníka, ktorý individuálne nepodniká, alebo o podnikateľa; v prípade podnikateľa nás ďalej zaujíma to, akým spôsobom si uplatňuje výdavky - či zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. a) ZDP (teda účtuje v sústave jednoduchého účtovníctva alebo vedie evidenciu podľa § 6 ods. 10, resp. ods. 11 alebo ods. 14) alebo na druhej strane, či pri výpočte základu dane vychádza v súlade s § 17 ods. 1 písm. b) ZDP z výsledku hospodárenia zisteného v podvojnom účtovníctve.

Poskytnutie nepeňažného vkladu ovplyvní jeho čiastkový základ dane z „ostatných príjmov“ uvedených v § 8 ZDP; pokiaľ by však príjem z predaja tohto majetku bol od dane oslobodený podľa § 9, ani vklad (rozdiel v ocenení pri vklade) by nepodliehal zdaneniu. Ak ide o podnikateľa, ovplyvní to jeho čiastkový základ dane z § 6 ZDP.

Účtovanie základného imania

Účtovanie základného imania je definované v Opatrení Ministerstva financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, § 59 ods. 3 a 4. Podľa uvedeného opatrenia sa základné imanie vedie na analytických účtoch účtu 411- Základné imanie.

Prvotným účtovným zápisom je vznik pohľadávky za upísané vklady spoločníkov na základnom imaní podľa spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Podľa Obchodného zákonníka každý spoločník ma povinnosť splatiť svoj vklad na 30 % z upísanej hodnoty. Vklad sa môže splatiť peňažne - v hotovosti alebo vkladom na prechodný účet zriadený správcom vkladu, alebo majetkom. Majetok, ktorý sa použil na splatenie vkladu, musí byť znalecky ohodnotený a vlastníctvo daného majetku musí prejsť na spoločnosť po vzniku spoločnosti bezpodmienečne.

Spoločenská zmluva môže tiež pri vzniku spoločnosti vytvoriť rezervný fond, ktorý sa vytvára príplatkami spoločníkov nad rámec upísaných vkladov. Počas procesu zakladania spoločnosti vznikajú spoločníkom / zriaďovateľovi náklady súvisiace so vznikom spoločnosti. Uvedené náklady sú nákladmi spoločnosti a spoločnosť je povinná ich vyrovnať. Splatenie vkladu vo forme nepeňažného vkladu, napr.

Zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi je možné len za predpokladu, že predchádzajúce vklady boli splatené na 100 %. Pri splatení novo upísaných vkladov nepeňažným vkladom sa táto podmienka neuplatňuje. Spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia môže určiť a vymedziť prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady.

Právo znížiť základné imanie prislúcha valnému zhromaždeniu. K zníženiu základného imania môže dôjsť z rôznych dôvodov - úhrada straty spoločnosti z hospodárenia, pominutie dôvodov, pre ktoré bolo zvýšené základné imanie, prebytok vlastných zdrojov, vysporiadanie sa s uvoľneným obchodným podielom a pod.. Pri znížení základného imania nesmie hodnota základného imania klesnúť pod minimálnu hranicu 5 000,- Eur, ako aj výška vkladu každého spoločníka musí dosahovať minimálnu výšku vkladu 750,- Eur.

Peňažné a nepeňažné vklady - praktické aspekty

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej OZ), ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo.

Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Na účtoch podielových cenných papierov a vkladov účtuje investor - vkladateľ, vklady do obchodných spoločností bez ohľadu na vecnú podstatu vkladu.

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu. Rozdiely, ktoré vzniknú pri splácaní vkladu v cudzej mene z titulu zmeny kurzov, nie sú podľa § 24 ods. 2 opatrenia MF SR č.

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním (ďalej aj ZI). Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Prenovozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu. Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve. Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania. Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota.

tags: #pohľadávka #voči #správcovi #vkladov #pri #založení