Povinne Zverejňovaná Zmluva, Osobné Údaje a Ich Ochrana

Úvod

Povinné zverejňovanie zmlúv je dôležitým nástrojom transparentnosti a verejnej kontroly v hospodárení s verejnými prostriedkami. Centrálny register zmlúv (CRZ) slúži ako verejný informačný systém, kde povinné osoby, ako sú orgány verejnej moci, obce, mestá a iné subjekty, zverejňujú svoje zmluvy. Avšak, proces zverejňovania zmlúv si vyžaduje dôsledné dodržiavanie pravidiel a postupov, najmä v oblasti ochrany osobných údajov. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o povinnostiach, postupoch a výnimkách súvisiacich so zverejňovaním zmlúv, s dôrazom na ochranu osobných údajov.

Povinnosť zverejňovať zmluvy

Kto má povinnosť zverejňovať zmluvy?

V Centrálnom registri zmlúv zverejňujú zmluvy povinné osoby podľa § 2 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Medzi tieto povinné osoby patria:

• právnické osoby a fyzické osoby, ktorým zákon zveruje právomoc rozhodovať o právach a povinnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb v oblasti verejnej správy,
• právnické osoby zriadené zákonom,
• právnické osoby založené povinnými osobami podľa § 2 ods. 1 a 2.

Poznámka: Od 31. marca 2022 sa povinnosť zverejňovať zmluvy v CRZ vzťahuje aj na tie povinné osoby, na ktoré sa dovtedy vzťahovala výnimka podľa § 5a ods. 6 (napr. rozpočtové organizácie samosprávy, školy, obecné s.r.o.). Výnimku z povinného zverejňovania má už len Národná banka Slovenska. Povinné osoby, na ktoré sa do 31.3.2022 vzťahovala výnimka a nemuseli zverejňovať svoje zmluvy prostredníctvom CRZ, v registri zverejňujú len nové zmluvy.

Spoločnosť Poliklinika Tehelná, a. s., sa stala povinnou osobou nadobudnutím účinnosti zákona č. 546/2010 Z. z. v zmysle ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov, z dôvodu, že bola založená právnickou osobou zriadenou zákonom, ktorou je FNM SR. V zmysle §5a ods. 2 Zákona č. 382/2011 je „povinne zverejňovaná zmluva je aj písomná zmluva, ktorú uzaviera povinná osoba podľa § 2 ods. 3, v ktorej má štát alebo povinná osoba podľa § 2 ods. 1 a 2 výlučnú účasť alebo v ktorej majú štát a povinná osoba podľa § 2 ods. 1 a 2 spoločne výlučnú účasť alebo v ktorej majú štát a viaceré povinné osoby podľa § 2 ods. 1 a 2 spoločne výlučnú účasť a ktorá sa týka nakladania s jej majetkom; to neplatí, ak je zmluva uzatvorená v bežnom obchodnom styku v rozsahu predmetu podnikania alebo činnosti zapísanej v obchodnom registri alebo v inej úradnej evidencii“. V zmysle vyššie citovaného ustanovenia Zákona je Poliklinika Tehelná, a.s. povinná zverejňovať všetky zmluvy, ktoré uzatvorí (resp. uzatvorila po 01.01.2012), okrem zmlúv uzatvorených v bežnom obchodnom styku v rozsahu predmetu podnikania spoločnosti zapísanej v obchodnom registri.

Čo sa zverejňuje namiesto zmluvy?

Namiesto zmluvy sa v určených prípadoch vymedzených v § 5a ods. 3 zákona č. 211/2000 Z. z. zverejňuje informácia o zmluve podľa § 5a ods. 5 písm. c), d), i), j), r) a s), t. j.

Prečítajte si tiež: Pohľady na povinnú literatúru

Duplicitné zverejňovanie zmlúv

Ak sú obe zmluvné strany povinnými osobami, ktoré zverejňujú zmluvy v Centrálnom registri zmlúv, sú povinné zverejniť tú istú zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, pričom rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy. Podľa § 5a ods. 13 prvá veta zákona „Ak je zmluva zverejnená viacerými spôsobmi alebo viacerými účastníkmi zmluvy, rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy“.

Pokiaľ povinná osoba zverejní zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, nie je už povinná zverejniť ju na svojom webovom sídle. Podľa § 5a ods. 9 zákona sa na webovom sídle povinnej osoby zverejňuje len zmluva, ktorá sa nezverejňuje v Centrálnom registri zmlúv.

Lehota na zverejnenie zmluvy

Zmluvu je potrebné zverejniť bezodkladne po jej uzavretí. Dôležité je pamätať na to, že zmluva nadobúda účinnosť až dňom nasledujúcim po jej zverejnení v Centrálnom registri zmlúv, a to bez ohľadu na dátum nadobudnutia účinnosti uvedený v zmluve. Ak povinná osoba nezverejní zmluvu ani do troch mesiacov odo dňa jej uzavretia, zverejnením predmetná zmluva účinnosť nenadobudne, pretože podľa § 47a ods. 4 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov, ak sa do troch mesiacov od uzavretia zmluvy zmluva nezverejnila, platí, že k uzavretiu zmluvy nedošlo.

Ochrana osobných údajov pri zverejňovaní zmlúv

Čo je potrebné vylúčiť zo zmluvy pred zverejnením?

Pred zverejnením zmluvy je potrebné vylúčiť (anonymizovať) určité náležitosti, ktoré podliehajú ochrane. Ide predovšetkým o:

• osobné údaje, ktoré sa nesprístupňujú podľa zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov,
• informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť, podľa § 271 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
• tzv. ustanovenia všeobecných obchodných podmienok, ak časť obsahu povinne zverejňovanej zmluvy je určená odkazom na ne a zároveň totožné ustanovenia všeobecných obchodných podmienok boli zverejnené tou istou povinnou osobou spolu s inou povinne zverejňovanou zmluvou, ktorá už nadobudla účinnosť.

Obmedzenia prístupu k informáciám sú uvedené v § 8 až 11 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Prečítajte si tiež: Podmienky povinného nemocenského poistenia

Možnosti nezverejnenia vyššie uvedených častí je však potrebné v záujme dosiahnutia účelu zákona aplikovať skôr výnimočne a selektívne na vymedzenú časť ustanovení zmluvy.

Rozsah sprístupňovaných osobných údajov

Podľa § 2 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa sprístupňujú len tie osobné údaje, ktoré sú nevyhnutné na dosiahnutie účelu zverejnenia zmluvy. V § 9 ods. 3 je uvedený okruh osôb, ktorých osobné údaje povinná osoba sprístupní a rovnako je uvedený aj rozsah týchto osobných údajov (titul, meno, priezvisko, funkcia a deň ustanovenia alebo vymenovania do funkcie, pracovné zaradenie a deň začiatku výkonu pracovnej činnosti, miesto výkonu funkcie alebo pracovnej činnosti a orgán, v ktorom túto funkciu alebo činnosť vykonáva, mzda, plat alebo platové pomery a ďalšie finančné náležitosti priznané za výkon funkcie alebo za výkon pracovnej činnosti, ak sú uhrádzané zo štátneho rozpočtu alebo z iného verejného rozpočtu).

Zásady spracúvania osobných údajov

Pri spracúvaní osobných údajov je potrebné dodržiavať zásady stanovené v Nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov (GDPR) a v zákone č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Medzi tieto zásady patrí:

• zákonnosť, spravodlivosť a transparentnosť,
• obmedzenie účelu,
• minimalizácia údajov,
• presnosť,
• obmedzenie uchovávania,
• integrita a dôvernosť.

Práva dotknutej osoby

Dotknutá osoba má právo na:

• získanie potvrdenia o tom, či sa spracúvajú osobné údaje, ktoré sa jej týkajú,
• opravu nesprávnych osobných údajov,
• získanie osobných údajov, ktoré sa jej týkajú a ktoré poskytla prevádzkovateľovi, v štruktúrovanom, bežne používanom a strojovo čitateľnom formáte a má právo preniesť tieto osobné údaje ďalšiemu prevádzkovateľovi, ak je to technicky možné,
• namietať spracúvanie jej osobných údajov z dôvodu týkajúceho sa jej konkrétnej situácie vykonávané v rámci oprávneného záujmu prevádzkovateľa, vrátane profilovania založeného na týchto ustanoveniach,
• namietať spracúvanie osobných údajov, ktoré sa jej týkajú, na účel priameho marketingu vrátane profilovania v rozsahu, v akom súvisí s priamym marketingom,
• podať podnet na šetrenie v zmysle §100 zákona č.: 18/2018 Z. z.,
• obhajovať svoje práva prostredníctvom zodpovednej osoby alebo podaním podnetu na šetrenie, sťažnosti, dozornému orgánu, na Slovensku Úradu na ochranu osobných údajov v zmysle §100 zákona č.: 18/2018 Z.

Praktické aspekty zverejňovania zmlúv v CRZ

Užívateľský účet a formát zmluvy

1. Ako obec, VÚC či iná povinná osoba musíte mať vytvorený užívateľský účet na Centrálnom registri zmlúv, keďže od 31. marca 2022 vznikla povinnosť zverejňovania zmlúv podľa zákona o slobodnom prístupe k informáciám.
2. Pri nahrávaní zmluvy je nevyhnutné dodržať predpísaný formát, ktorým je výlučne súbor PDF. Rovnako dôležité je vyplniť všetky požadované metadáta, najmä presné identifikačné údaje oboch zmluvných strán, predmet zmluvy, jej hodnotu a dátum uzavretia. Ak sú neoddeliteľnou súčasťou dohody aj prílohy, musia sa zverejniť spolu so zmluvou ako jeden súvislý dokument.

Anonymizácia osobných údajov a obchodného tajomstva

Každá zmluva môže obsahovať údaje, ktoré podliehajú ochrane. Ide predovšetkým o osobné údaje fyzických osôb (napríklad rodné číslo či číslo občianskeho preukazu) alebo o obchodné tajomstvo firiem. Pred zverejnením je vašou povinnosťou tieto citlivé informácie správne anonymizovať (začierniť), aby sa predišlo porušeniu zákona o ochrane osobných údajov alebo obchodných záujmov.

Prečítajte si tiež: Zľavy na PZP pre dôchodcov

Kontrola a školenie zamestnancov

Pred finálnym kliknutím na tlačidlo „zverejniť“ je kľúčové dôkladne overiť údaje v nahrávanom dokumente aj vo formulári. Uistite sa, že sú všetky informácie správne, úplné a že ste na nič nezabudli. Pre zaistenie dlhodobej kvality a súladu so zákonom je dôležité pravidelne školiť zamestnancov, ktorí sú za zverejňovanie zmlúv zodpovední. Musia byť oboznámení s platnou legislatívou a správnymi postupmi.

Dôsledky nedodržania pravidiel

Hlavným dôvodom existencie CRZ je zabezpečenie transparentnosti pri hospodárení s verejnými prostriedkami. Dodržiavanie pravidiel nie je len formalita. Zabezpečuje zákonnosť vášho konania a chráni obec pred možnými právnymi následkami.

Riešenie technických problémov v CRZ

1. V žiadosti je nutné uviesť ID zmluvy/dodatku, požadovanú opravu, prípade výmeny prílohy aj správny PDF súbor a odôvodnenie úprav. Pri opravách nie je možné vykonať kompletnú editáciu (úprava všetkých položiek).
2. Po zadaní nesprávneho hesla je potrebné kliknúť na „Zabudli ste heslo?“: a vyplniť požadované údaje. Po zadaní nesprávneho hesla je účet zablokovaný na 10 minút, kedy nie je možné prihlásenie ani s platným heslom.
3. Technicky je možné, aby jeden účet používali viacerí používatelia simultánne, avšak nie je to odporúčané. Každý užívateľ by mal mať vytvorený svoj vlastný účet (napr.
4. ID je unikátnym identifikátorom zmluvy/dodatku v rámci systému CRZ.
5. Všetky prílohy v CRZ musia byť zverejňované vo formáte PDF (Portable Document Format).

Zodpovedná osoba za ochranu osobných údajov

Prevádzkovateľ (napr. Poliklinika Tehelná, a.s.) je povinný určiť zodpovednú osobu za ochranu osobných údajov. Táto osoba má za úlohu dohliadať na dodržiavanie predpisov o ochrane osobných údajov, poskytovať poradenstvo a informácie a spolupracovať s Úradom na ochranu osobných údajov.

Úlohy a povinnosti zodpovednej osoby

• poskytuje informácie a poradenstvo prevádzkovateľovi alebo sprostredkovateľovi a zamestnancom, ktorí vykonávajú spracovateľské operácie, o povinnostiach, ktoré im vyplývajú z GDPR a zo zákona č. 18/2018 Z. z.,
• monitoruje súlad spracúvania osobných údajov s GDPR, so zákonom č. 18/2018 Z. z. a s vnútornými predpismi prevádzkovateľa alebo sprostredkovateľa,
• poskytuje poradenstvo v súvislosti s posúdením vplyvu na ochranu údajov a monitoruje jeho vykonávanie,
• spolupracuje s Úradom na ochranu osobných údajov,
• pôsobí ako kontaktné miesto pre Úrad na ochranu osobných údajov v záležitostiach týkajúcich sa spracúvania osobných údajov.

Nezávislosť zodpovednej osoby

Zodpovedná osoba nesmie dostávať žiadne pokyny týkajúce sa výkonu jej úloh. Prevádzkovateľ alebo sprostredkovateľ jej poskytuje všetky potrebné prostriedky a prístup k osobným údajom a spracovateľským operáciám, aby mohla vykonávať svoje úlohy. Zodpovedná osoba nemôže byť postihovaná z dôvodu výkonu povinností zodpovednej osoby.

Interná dokumentácia a smernice

Prevádzkovateľ je povinný viesť internú dokumentáciu o spracúvaní osobných údajov, ktorá obsahuje najmä:

• evidenciu spracovateľských činností,
• posúdenie vplyvu na ochranu údajov,
• vnútorné smernice a postupy týkajúce sa ochrany osobných údajov.

Smernica o registratúrnom poriadku

Dôležitou súčasťou internej dokumentácie je aj smernica o registratúrnom poriadku, ktorá upravuje postup pri spracúvaní, evidovaní a ukladaní dokumentov obsahujúcich osobné údaje.

Bezpečnosť osobných údajov

Prevádzkovateľ je povinný prijať primerané technické a organizačné opatrenia na zabezpečenie ochrany osobných údajov pred náhodným alebo nezákonným zničením, stratou, zmenou, neoprávneným prístupom alebo sprístupnením.

Opatrenia na ochranu osobných údajov

• šifrovanie osobných údajov,
• pseudonymizácia osobných údajov,
• zabezpečenie trvalej dôvernosti, integrity, dostupnosti a odolnosti systémov spracúvania,
• schopnosť obnoviť dostupnosť osobných údajov a prístup k nim včas v prípade fyzického alebo technického incidentu,
• pravidelné testovanie, posudzovanie a hodnotenie účinnosti zavedených technických a organizačných opatrení.

Povinnosti zamestnancov

Každý zamestnanec, ktorý prichádza do kontaktu s osobnými údajmi, je povinný:

• dodržiavať zásady ochrany osobných údajov,
• zachovávať mlčanlivosť o osobných údajoch,
• bezodkladne informovať prevádzkovateľa o akomkoľvek porušení bezpečnosti osobných údajov.

Porušenie povinností v oblasti ochrany osobných údajov sa považuje za závažné porušenie pracovnej disciplíny.

tags: #povinne #zverejnovana #zmluva #osobne #udaje #ochrana