Právnická osoba ako spoločník v s.r.o.: Podmienky a aspekty

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. V tomto článku sa zameriame na špecifický aspekt, a to na situáciu, keď je spoločníkom v s.r.o. právnická osoba. Objasníme si podmienky, práva a povinnosti spojené s takouto účasťou v spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady jednotlivých jej spoločníkov. Právna úprava s.r.o. je upravená v zákone č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník). S.r.o. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky s.r.o. len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Založenie s.r.o. a potrebné dokumenty

Na založenie s.r.o. je potrebná zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva. Ak spoločnosť zakladá len jedna osoba, vypracuje sa zakladateľská listina. Ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov, vypracuje sa spoločenská zmluva. Medzi základné náležitosti patrí:

• Obchodné meno: Je potrebné dať pozor, aby v Obchodnom registri SR už nebola zapísaná spoločnosť s rovnakým obchodným menom.
• Sídlo spoločnosti: Sídlom spoločnosti môže byť aj adresa totožná s adresou trvalého pobytu spoločníka alebo konateľa.
• Živnostenské oprávnenie: Ohlásenie živnosti sa podáva na príslušnom tlačive, a to aj elektronicky cez slovensko.sk.
• Návrh na zápis do obchodného registra: V súčasnosti je možné podanie návrhu do obchodného registra len elektronicky.

Základné imanie s.r.o.

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť v minimálnej výške 5 000 EUR a hodnota vkladu spoločníka musí byť minimálne 750 EUR. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej vo výške 30 %. V prípade, že s.r.o. zakladá jeden zakladateľ, základné imanie musí byť splatené v plnej výške.

Spoločník s.r.o.

Spoločník je v podstate vlastník spoločnosti. Ako majiteľ má predovšetkým právo na podiel zo zisku spoločnosti. Okrem práva na podiel zo zisku má spoločník aj právomoc rozhodovať o najzásadnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti, ako napríklad vymenovanie alebo odvolanie konateľa, zmena sídla spoločnosti či prevod obchodného podielu.

Prečítajte si tiež: Zápis KUV do OR

Kto môže byť spoločníkom?

Spoločníkom s.r.o. môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. Obchodný zákonník však stanovil určité limity. S.r.o. môže mať maximálne 50 spoločníkov. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Spoločník - právnická osoba

V prípade, že spoločníkom s.r.o. je právnická osoba, je potrebné, aby táto právnická osoba mala právnu subjektivitu a spôsobilosť na právne úkony. To znamená, že musí byť schopná brať na seba práva a povinnosti.

Príklad:

• A, s.r.o. má dvoch spoločníkov - Michaelu a Tomáša. Keďže A, s.r.o. má viacerých spoločníkov, môže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o..
• A, s.r.o. má jedného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. môže byť spoločníkom v B, s.r.o. pod podmienkou, že nebude jediným spoločníkom. V spoločnosti B, s.r.o. môžu byť spoločníkmi spoločnosť A, s.r.o. a Michaela, ktorá je jedinou spoločníčkou v spoločnosti A, s.r.o..

Práva a povinnosti spoločníka

S výkonom funkcie spoločníka sú spojené nielen práva, ale aj povinnosti. Medzi základné povinnosti patrí:

• Vkladová povinnosť: Spoločník je povinný splatiť svoj vklad.
• Povinnosť prispieť na úhradu strát: Ak to ustanovuje spoločenská zmluva, spoločník je povinný prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu.
• Povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti: Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra.
• Povinnosť podrobiť sa uzneseniam valného zhromaždenia:

Medzi práva spoločníkov patrí:

• Právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Právo na podiel zo zisku.
• Právo na vyrovnávací podiel.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku.
• Právo previesť obchodný podiel.
• Právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
• Právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľov.
• Právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady.
• Právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
• Právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.

Spoločníci vykonávajú svoje práva na valnom zhromaždení s.r.o. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Definícia konečného užívateľa právnickej osoby

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je tvorené spoločníkmi spoločnosti a rozhoduje o najdôležitejších otázkach spoločnosti, napr. vymenovanie alebo odvolanie konateľa, schválenie účtovnej závierky spoločnosti a prerozdelenie výsledku hospodárenia, schvaľovanie stanov a ich zmien, zvýšenie alebo zníženie základného imania, zrušenie spoločnosti a mnoho iných.

Konateľ s.r.o.

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý koná v jej mene navonok, zastupuje ju vo vzťahu k iným štátnym orgánom, inštitúciám a ďalším subjektom. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a je bezúhonná. Konateľ nemusí byť spoločníkom spoločnosti.

Zodpovednosť konateľa

Konatelia spoločnosti sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť z rôznych dôvodov, napríklad:

• Prevod obchodného podielu.
• Zrušenie účasti spoločníka súdom.
• Vylúčenie spoločníka súdom.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka.
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka.
• Smrť spoločníka.
• Zánik spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Spoločník a jeho účasť na valnom zhromaždení

tags: #právnická #osoba #ako #spoločník #podmienky