Premlčanie vyrovnacieho podielu: Podmienky a aspekty zániku účasti spoločníka

V podnikateľskom prostredí, kde spoločníci zdieľajú vízie a ciele, nie vždy všetko prebieha hladko. V prípade, že sa spoločníci dostanú do sporov a ich ďalšie spoločné fungovanie v rámci spoločnosti je ohrozené, nastáva otázka, ako túto situáciu riešiť. Ak nedôjde k dohode medzi spoločníkmi a nie sú splnené podmienky na jednostranné vylúčenie spoločníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia alebo prevodom obchodného podielu, existuje možnosť obrátiť sa na súd. Súdne konanie môže iniciovať spoločník s návrhom na zrušenie účasti v spoločnosti, alebo samotná spoločnosť s návrhom na vylúčenie spoločníka.

Zrušenie účasti spoločníka súdom a jeho podmienky

Podľa zákona č. 513/1991 Zb. spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť len na základe vlastného rozhodnutia. Súd bude musieť podrobne zisťovať, či sú splnené podmienky pre možnosť zrušiť jeho účasť v spoločnosti. Rovnako bude potrebné preskúmať rozsah a intenzitu nezhôd medzi spoločníkmi. Nemenej podstatná je vôľa ostatných spoločníkov na zotrvaní spoločníka v spoločnosti. Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenie spoločníka, ak spoločník závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti. S takýmto návrhom musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania.

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obo 179/2000 „nezhody medzi spoločníkmi a hospodársky úpadok spoločnosti nie sú postačujúce pre zrušenie účasti spoločníka na spoločnosti. Na druhej strane, napriek judikátom Najvyššieho súdu SR nie je vylúčené, že spory spoločníkov budú mať za následok zrušenie účasti spoločníka alebo vylúčenie spoločníka. Príkladom je rozhodnutie Krajského súdu Nitra, sp. zn. 15Cob/255/2012, ktorý ako odvolací súd zhodnotil, že v predmetnom konaní boli zistené taká závažne spory medzi spoločníkmi, že sú splnené dôvody na zrušenie účasti spoločníka. To všetko s prihliadnutím na judikáty Najvyššieho súdu SR.

Alternatívne riešenia sporov: Mediácia

V neposlednom rade je dôležitým faktom, že mediačné konanie je viazané zákonnou mlčanlivosťou nielen pre mediátora, ale aj pre strany sporu, v tomto prípade spoločníkov. Nie je zanedbateľnou skutočnosťou, že súdne rozhodnutia spolu s kompletným odôvodnením sú zverejňované na oficiálnej stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Protistrane je možné navrhnúť mediáciu vo vlastnej réžii alebo o tento úkon je možné požiadať mediátora, ktorý protistrane zašle výzvu na mediáciu a pokúsi sa dojednať podmienky začatia mediácie.

Záložné právo na obchodný podiel po splynutí spoločností

Hypoteticky existuje obchodná spoločnosť (s.r.o.) s jediným spoločníkom (nazvime ju A). Na obchodný podiel jediného spoločníka je zriadené záložné právo. Táto spoločnosť bude zrušená bez likvidácie splynutím s inou spoločnosťou (nazvime ju B, vzniká spoločnosť C). Spoločník spoločnosti A sa však už nestáva spoločníkom v novovzniknutej spoločnosti C.

Prečítajte si tiež: Vaše práva pri premlčaní nároku na vrátenie invalidného dôchodku

Obchodný podiel je v zmysle § 118 ods. 1 OZ iná majetková hodnota.Na záložné právo k obchodnému podielu sro sa budú v zmysle § 117a ods. 1 druhá veta OBZ aplikovať ustanovenia § 151a a nasl. OZ.V zmysle § 69 ods. 3 druhá veta OBZ "Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností."Vyššie uvedené chápem tak, že prechádza imanie Sro A na Sro C, obchodný podiel Sro A zaniká momentom zániku Sro A.

Otázkou teda je, či by mohlo dôjsť k zániku záložného práva v zmysle § 151md ods. 1 písm. b) OZ z dôvodu, že iná majetková hodnota (obchodný podiel) zanikol so zániokm Sro A - alebo nemohlo.Záložné právo sa viaže na obchodný podiel (teda na práva a povinnosti spoločníka v zmysle § 114 ods. 1 OBZ), nie na imanie spoločnosti.

Pri splynutí obchodných spoločností (povedzme s.r.o. a a.s.) nemožno vychádzať zo zachovania záložného práva. Podstatou definície fúzie (zlúčenie/splynutie), ktorá nie je vyjadrená v § 69/3 Obch. z., je, že za prešlé imanie dostáva pôvodný spoločník podiel na novej spoločnosti. Je to teda to isté, ako keby spoločník 1. prevzal imanie a potom zlikvidoval s.r.o./a.s. 2. imanie vložil do inej ako nepeňažný vklad, za kt. by dostal podiel.

Podiel, ktorý získa v novej spoločnosti, nie je "pokračovaním" toho pôvodného, ani výsledkom zmiešania, ten zaniká zánikom pôvodnej spoločnosti. Ten nový vzniká a nadobúda sa "originárne" (ak chceme použiť tento výraz).NB, v danom prípade sa ani nenadobúda obchodný podiel, keďže pôvodný spoločník sa ním nestáva v novej spoločnosti (a zrejme nadobúda vyrovnací podiel). Z aktuálneho textu Obč. z. sa podľa mňa nedá dovodiť jednoznačné pravidlo, či sa ZP má vzťahovať aj na ne. Ani pri zmiešaní/spojení dvoch hnuteľných veci totiž nemožno jednoznačne hovoriť o tom, že ak na jednej z nich viazlo ZP, zaťažuje ju aj naďalej ako "súčasť" novej veci. Zmiešanie je tiež "originárny" spôsob nadobúdanie vl. práva (zrejme analogicky k § 135b OZ). Ten, kto nenadobudne vlastníctvo k novej veci, má len nárok na náhradu a na tejto pohľadávke by teoreticky mohlo vzniknúť nové ZP ako na surogáte.

V prípade splynutia podľa mňa ZP, ktoré zaťažovalo pôvodný podiel, nezaťažuje nový, nadobudnutý v nástupníckej spoločnosti. Koniec koncov, záložný veriteľ si môže v zmluve tento prípad vykryť zriadením ZP k budúcemu zálohu (surogátu). Inak má asi smolu…

Prečítajte si tiež: Všetko o premlčaní nároku na náhradu škody

Alternatívny pohľad na problematiku záložného práva

Záložné právo je vecné právo, ktoré má v prvom rade chrániť jeho majiteľa (záložného veriteľa) a z jeho vecného charakteru by mala vyplývať určitá stabilita a ochrana pred jednostrannou dispozíciou zo strany záložcu. Inými slovami, záložcovi by nemalo byť umožnené svojou dispozíciou so zálohom (ktorý pri neposesórnom ZP v zásade nie je obmedzený) docieliť zánik ZP. Toto isté by malo podľa mňa platiť aj pre iné typy dispozície so zálohom. Zo zabezpečovacieho účelu ZP by malo vyplývať, že záložca nemôže privodiť jeho zánik jednoduchým úkonom, ktorý je plne v jeho moci.

Ak spracovateľ veci nekoná dobromyseľne, chráni právo primárne vlastníka. Ak nie je možné situáciu navrátiť do pôvodného stavu mal by súd analogicky aplikovať § 135b ods. 2 druhá veta. Teoreticky by teda mohol judikovať, že zaťažená je časť obchodného podielu v spoločnosti C zodpovedajúca pôvodnému OP v spoločnosti A (aj keď si neviem celkom predstaviť, ako by to register zapísal). Ale spravodlivé riešenie by mohlo byť aj zaťaženie celého OP v spoločnosti C, pričom aj tak bude zaťažený len do výšky maximálnej zabezpečenej pohľadávky, ktorá sa splynutím nezmenila.

Podľa § 151md ods. 1 písm. b) zaniká ZP úplným zánikom zálohu. Pri splynutí (NB: ak sa záložca nestane spoločníkom novej spoločnosti) dochádza k zániku OP (ťažko môže pretrvať podiel bez spoločnosti), o tom snáď niet pochýb. Potom ale z § 151md plynie, že pri splynutí ZP zaniká. Navyše - čo s vyrovnacím podielom podľa § 69/8? takže zanikajúci zhrabne prachy a odíde na Bahamy a zostávajúci bude mať na krku ZP? navyše, bude banka happy, keď bude mať ZP na podiele spoločnosti, kt. je po vyplatení vyrovnacieho podielu švorc?

Nesprávne stotožňuješ ZP na podiel a podnik. Áno, ekonomicky je to vo výsledku to isté (resp. jedno je dôsledkom druhého), ale právne sú to dva rozdielne predmety, s tým nič nenarobíš. To je také isté ako pohľadávka a peniaze: Ak máš pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý má peniaze, a potom ich daruje tretiemu, tak predsa nemôžeš sa snažiť dovodzovať, že vlastne máš ZP voči tomuto tretiemu, lebo šak pohľadávka, toť vlastne len sprostredkované preniaze. Podnik je len čosi, čo dáva obchodnému podielu hodnotu, a je nepochybné, že keď podnik padne, padne aj hodnota obchodného podielu, ale právne obchodný podiel existuje.

Ak ten vehikel ostane, len so spoločnosťou sa niečo udeje, tak by som ponechal ZP na OP v novej spoločnosti. Ak by prestal byť spoločníkom v novej, tak ZP zrejme zanikne. Voči odporovateľnosti som skeptický (mám už problém čo i len identifikovať jej presný cieľ - teda právny úkon, ktorému by malo byť odporované), keďže by mala byť prípustná iba v tom prípade, že plnenie (vyrovnací podiel) v prospech záložcu by bol nižší, ako by mal byť. Úprimne však, bez jasnej zmeny zákona (či už ako § 1349 a nasl. NOZ, alebo napr. § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) to v praxi zrejme nepôjde.

Prečítajte si tiež: Premlčanie regresného nároku

Interpretovať OP ako pohľadávku. V podstate aj ide o pohľadávku spoločníka voči spoločnosti (subordinovanú voči všetkým ostatným). Výklad OP ako pohľadávky podľa mňa tiež podporuje zachovanie ZP po splynutí. Na strane dlžníka pohľadávky došlo k univerzálnej sukcesii (zanikajúca spoločnosť na novú spoločnosť). Na strane veriteľa (spoločníka) mohlo taktiež dôjsť k zmene osoby postúpením - pohľadávka je stále tá istá a stále je zaťažená.

Ak si obaja spoločníci zachovajú svoje podiely, tak uznávam, že zachovanie ZP je spravodlivé a hospodársky logické (a to som nikdy nerozporoval), ale tvrdím, že sa to de lege lata odôvodniť nedá.

Vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) a vyrovnací podiel

So zánikom manželstva rozvodom zároveň zaniká zo zákona aj bezpodielové spoluvlastníctvo manželov. Okamihom zániku je nadobudnutie právoplatnosti rozsudku o rozvode manželstva. Od tohto momentu začína plynúť, pre vyporiadanie BSM, veľmi dôležitá trojročná lehota. Ak sa v rámci nej nedohodnete na spôsobe vyporiadania BSM alebo niektorý z bývalých manželov nepodá na miestne príslušný súd žalobu o vyporiadanie BSM uplatní sa nevyvrátiteľná zákonná domnienka vyporiadania BSM.

Ak do troch rokov od zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov nedošlo k jeho vyporiadaniu dohodou alebo ak bezpodielové spoluvlastníctvo manželov nebolo na návrh podaný do troch rokov od jeho zániku vyporiadané rozhodnutím súdu, platí, pokiaľ ide o hnuteľné veci, že sa manželia vyporiadali podľa stavu, v akom každý z nich veci z bezpodielového spoluvlastníctva pre potrebu svoju, svojej rodiny a domácnosti výlučne ako vlastník užíva. O ostatných hnuteľných veciach a o nehnuteľných veciach platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve a že podiely oboch spoluvlastníkov sú rovnaké.

Samozrejme aj k uzatvoreniu dohody o vyporiadaní BSM je potrebné, aby sa stretli dva zhodné prejavy vôle bývalých manželov. Tzn. že je potrebné nájsť kompromis pre uzatvorenie dohody o vyporiadaní BSM. Uzatvorenie mimosúdnej dohody je však pre oboch bývalých manželov najvýhodnejším riešením. Nielen z časového hľadiska, ale aj z finančného. Každé súdne konanie týkajúce sa vyporiadania BSM kde je nehnuteľnosť vyžaduje vykonať najmenej jeden znalecký posudok na trovy strán sporu. Tým, že môže súdne konanie trvať aj niekoľko rokov v prípade právneho zastupovania sa zvyšujú aj trovy právneho zastupovania. Z toho dôvodu vždy odporúčame klientom, aby sa pokúsili uzatvoriť mimosúdnu dohodu o vyporiadaní BSM.

Súdne vyporiadanie BSM sa vykoná v súlade s pravidlami uvedenými v ustanovení § 150 Občianskeho zákonníka. V prípade, že by i Váš bývalý manžel prejavil záujem o nehnuteľnosť súd by v prvom rade musel rozhodnúť o tom, komu prikáže túto nehnuteľnosť do výlučného vlastníctva. Pri vyporiadaní sa vychádza z toho, že podiely oboch manželov sú rovnaké. Každý z manželov je oprávnený požadovať, aby sa mu uhradilo, čo zo svojho vynaložil na spoločný majetok, a je povinný nahradiť, čo sa zo spoločného majetku vynaložilo na jeho ostatný majetok. Ďalej sa prihliadne predovšetkým na potreby maloletých detí, na to, ako sa každý z manželov staral o rodinu, a na to, ako sa zaslúžil o nadobudnutie a udržanie spoločných vecí.

Súd znaleckým posudkom určí hodnotu nehnuteľnosti, z ktorej sa bude pri vyporiadaní BSM vychádzať. Ak sa súd rozhodne prikázať nehnuteľnosť do Vášho výlučného vlastníctva, zároveň Vás zaviaže na vyplatenie určitého vyrovnacieho podielu. Jediným spôsobom ako dosiahnuť vyplatenie bývalého manžela z BSM, resp. z nehnuteľnosti, proti jeho vôli je súdnou cestou. I po rozhodnutí súdu prvej inštancie môže v prípade nesúhlasu strana sporu podať na krajský súd odvolanie, avšak v prípade potvrdenia rozhodnutia súdu prvej inštancie je týmto rozsudkom viazaný.

Praktické rady a odporúčania

V prípade rozvodu je byt, ktorý patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM), nemôže byť predaný bez súhlasu oboch manželov. Ak Vaša manželka odmieta súhlasiť s predajom, máte možnosť podať návrh na majetkové vyporiadanie súdnou cestou. Súd môže rozhodnúť o zrušení a vyporiadaní BSM.Vás je potrebné najprv vyzvať manželku na mimosúdne vysporiadanie majetku. Ak sa nedohodnete, môžete podať žalobu na súd. Tento krok často motivuje druhú stranu k dohode. Predaj nehnuteľnosti bez súhlasu všetkých spoluvlastníkov v rámci BSM však nie je možný.

Odporúčam Vám však konzultovať celý proces s advokátom, ktorý Vám pomôže s administratívnym postupom a prípadne s podaním súdnej žaloby na vyporiadanie BSM. Pri majetkovom vysporiadaní po rozvode sa obvykle vychádza z toho, že podiely manželov v bezpodielovom vlastníctve spoločnom (BSM) sú rovnaké, teda máte nárok na polovicu hodnoty nehnuteľnosti. Ak je znalecký posudok reálnou trhovou hodnotou domu, môžete v návrhu na vyplatenie žiadať polovicu tejto hodnoty. V niektorých prípadoch je možné žiadať viac, ak boli v súdnom konaní preukázané ďalšie náklady alebo prispevky zo strany, ktorá žiada vyššiu sumu.

Čo sa týka zrušenia spoludlžníctva, je potrebné, aby s tým banka súhlasila, čo môže byť zložitejšie, ale je to možné riešiť v rámci vysporiadania BSM a s pomocou advokáta. Ak je dom v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov, bývalá manželka vás z domu nemôže vyhodiť a ani vysťahovať. Vo veci odporúčam kontaktovať advokáta na vyporiadanie BSM formou dohody. V prípade, že by došlo k dohode a manželka by zostala vlastníkom domu, potom v zmysle ustálenej judikatúry by vám musela nájsť náhradné bývanie.

Pokiaľ sa s manželom rozvediete, právoplatnosťou rozsudku o rozvode zanikne vaše bezdpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM). Týmto momentom môžete uzavrieť dohodu o vyporiadaní BSM. V tejto sa môžete dohodnúť na vyporiadní všetkého spoločného majetku.V tomto prípade je potrebné (čo najskôr, kým si to nerozmyslí) podpísať dohodu o vyporiadaní BSM. V nej bude uvedené, že sa výlučným vlastníkom spoločnej nehnuteľnosti stanete Vy a zároveň, že jemu vyplatíte dohodnutú sumu v určenej lehote. Následne slúži takáto dohoda na zápis zmeny vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností.

Rozviesť manželstvo a vyporiadať bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM) na jednom pojednávaní nie je možné. Je tomu tak z toho dôvodu, že bezpodielové spoluvlastníctvo manželov zaniká až právoplatným rozsudkom o rozvode manželstva. Nakoľko až týmto okamihom zaniká manželstvo. Preto je nevyhnutné najprv podať návrh na rozvod manželstva a počkať do právoplatného skončenia konania o rozvode. Rozsudok o rozvode nadobúda právoplatnosť až po uplynutí 15 dní od doručenia rozsudku každému z manželov. Následne po nadobudnutí právoplatnosti rozsudku o rozvode môžete riešiť vyporiadanie BSM. Najlepšie je, ak sa manželia na vyporiadaní ich spoločného majetku dohodnú (písomnou dohodou s overenými podpismi). To z toho dôvodu, že konanie o vyporiadanie BSM je finančne veľmi náročné. Dohodu o vyporiadaní BSM Vám vie spísať ktorýkoľvek advokát. Samozrejme, ak to nie je možné, môžete podať na súd žalobu o vyporiadanie BSM, dôsledkom čoho na podklade takejto žaloby začne vo veci nové súdne konanie.

Ak ste žili v spoločnej domácnosti a predpokladám, že ste platili všetky výdavky zo svojho príjmu (ktorý je spoločným príjmom), má sa za to, že ste platili spoločné zo spoločného.Z otázky vyplýva, že rozsudok o rozvode manželstva nadobudol právoplatnosť pred 7 rokmi a byt ste nadobudli počas trvania manželstva, teda patril do BSM. Vzhľadom na okolnosť, že do rozvodu už uplynuli viac ako 3 roky, v zmysle ust. § 149 ods. 4 Obč. zákonníka platí, že byt je v podielovom spoluvlastníctve Vás ako bývalých manželov v podiele 1/2 k celku. Za tohto právneho stavu môže dôjsť, ak sa nedohodnete na základe písomnej dohody, len k zrušeniu a vyporiadaniu podielového spoluvlastníctva cestou súdu v súlade s ust. § 142 Obč. zákonníka.

Z uvedeného vyplýva, že nateraz nemôžete podať návrh na súd o osobný bankrot, lebo nespĺňate podmienku, aby bolo voči Vám vedené exekučné konanie alebo obdobné vykonávacie konanie. Ak ide o bezpodielové spoluvlastníctvo a ide o zánik manželstva, po jeho zániku možno BSM vyporiadať, a to buď dohodou a ak sa manželia nedohodnú tak súdnou cestou. Podobný postup je pri podielovom spoluvlastníctve, teda podielové spoluvlastníctvo je možné zrušiť a vyporiadať, a to rovnako dohodou a ak sa nedohodnú tak podaním žaloby. Ak ide o situáciu, kedy je výlučným vlastníkom len jeden z manželov, druhý nemá nárok na vyplatenie z nehnuteľnosti, ibaže by preukázal, že napr. vynaložil náklady na zariadenie a chod domácnosti a podobne. Pokiaľ ide o lehotu, súdne konanie by v prípade podania žaloby na vyporiadanie BSM, prípadne na zrušenie a vyporiadanie podielového spoluvlastníctva trvalo istý čas. Zákonná lehota na rozhodnutie takéhoto sporu neexistuje.

Zánik účasti spoločníka v s.r.o. a vyrovnací podiel

Medzi dôvody zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí vylúčením spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia, vylúčením spoločníka rozhodnutím súdu, prevodom obchodného podielu spoločníka, vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku, exekúciou na obchodný podiel spoločníka ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom (prechod obchodného podielu). Teória medzi dôvody zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným zahŕňa aj dohodu o zmene spoločenskej zmluvy podľa § 141 Obch. zák. a zrušením účasti súdom na návrh spoločníka.

Právna úprava teda nepozná možnosť zániku účasti spoločníka na základe jednostranného právneho úkonu resp. na základe jednostranného vystúpenia zo spoločnosti. Takáto možnosť nemôže byť ani upravená v spoločenskej zmluve. Vyplýva to jednoznačne z ustanovenia § 148 ods. 1 Obch. zák. Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka pri zrušení účasti spoločníka v spoločnosti odkazuje na obdobnú aplikáciu ustanovení § 113 ods. 5 a 6 Obch. zák., podľa ktorých obchodný podiel vylúčeného spoločníka (spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil) prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak sa takto neprevedie obchodný podiel, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený (kedy bola účasť spoločníka zrušená), o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka.

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Splatnosť vyrovnacieho podielu však upravuje ustanovenie § 61 ods. 3 Obch. zákonníka. Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2084/2000 uvádza, že pri rozhodovaní o ukončení účasti spoločníka v spoločnosti zákon dáva súdu veľmi široké medze pre úvahu, akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Ochrana poskytovaná súdom sa teda musí vzťahovať nielen na navrhovateľa, ale aj na spoločnosť a ostatných spoločníkov. V tom smere musí súd dbať najmä na to, aby ujma spôsobená ktorejkoľvek zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná.

Dôvody pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti

Vo väčšine prípadov príčinou návrhu spoločníka na zrušenie jeho účasti v spoločnosti môže byť zneužitie práva väčšiny v spoločnosti (nie však samotné minoritné postavenie v spoločnosti), zdravotné problémy spoločníka, dlhodobá neprítomnosť spoločníka atď. Dôvodmi, v dôsledku ktorých nie je možné na spoločníkovi spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, budú spravidla zdravotné dôvody, ktoré nastanú alebo sa zmenia po tom, ako sa stane spoločníkom, zásadné rozpory spoločníkov, podstatná zmena osobných a rodinných pomerov, ktorá má vplyv na postavenie spoločníka. Dôvodom môže byť aj to, že v spoločenskej zmluve majú spoločníci zakotvenú osobnú účasť na podnikaní. Dôvodmi na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti budú predovšetkým prípady, keď spoločnosť, resp. spoločníci porušujú svoje povinnosti voči spoločníkovi, ktoré im vyplývajú zo spoločenskej, prípadne inej zmluvy uzavretej medzi spoločníkmi alebo zo stanov, zámerne znevýhodňujú postavenie žalujúceho spoločníka v spoločnosti a pod.

Medzi dôvody, pre ktoré nemožno od spoločníka požadovať, aby v spoločnosti zotrval, možno zaradiť najmä dôvody týkajúce sa osoby spoločníka, ako zdravotné, ekonomické a ostatné dôvody - napríklad zvolenie či menovanie do funkcie nezlučiteľnej s účasťou na podnikaní. Tieto dôvody môžu spočívať však aj na strane spoločnosti, napríklad ak porušuje spoločnosť voči spoločníkovi podstatným spôsobom svoje povinnosti, znemožňuje mu riadny výkon jeho práv spoločníka a pod. Dôvodom, naopak, nemôže byť to, že ostatní spoločníci odmietli ponuku spoločníka na odkúpenie ich obchodných podielov, nakoľko rozhodnutie o tom, či predajú obchodné podiely, je právom spoločníkov a odmietnutím predaja spoločníci žiadnu povinnosť voči spoločníkovi neporušujú.

tags: #premlčanie #vyrovnacieho #podielu #podmienky