Prokúra na Slovensku: Práva, povinnosti a rozsah oprávnení

Podnikatelia na Slovensku majú možnosť využiť inštitút prokúry, ktorý im umožňuje delegovať právne úkony spojené s prevádzkou podniku na prokuristu. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o prokúre, jej právnych aspektoch, právach a povinnostiach prokuristu, ako aj o rozdieloch medzi prokuristom a konateľom spoločnosti.

Zastúpenie podnikateľa a prokúra

Podnikateľ nemusí všetky právne úkony realizovať osobne. Ustanovenia Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - na základe plnomocenstva a udelenie prokúry.

Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe.

Kto je prokurista a komu možno prokúru udeliť?

Prokúru môže udeliť iba podnikateľ, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, a to výlučne len fyzickej osobe (tzv. prokuristovi), ktorá je spôsobilá na právne úkony. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov (napr. konateľ).

Rozsah oprávnení prokuristu

V zmysle § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách atď.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom.

Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť.

„Zároveň však z podstaty prokúry ako plnej moci sui generis implicitne nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu t.j. poveriť inú osobu zastupovaním podnikateľa v rozsahu prokúry, ani prokúru odvolať.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Medzi úkony, na ktoré prokurista z povahy veci nebude oprávnený, patria úkony, ku ktorým nedochádza pri prevádzke podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku.

Obmedzenia prokuristu

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi napr. bude konať v najlepšom záujme spoločnosti, je voči iným osobám účinný.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Ak podnikateľ splnomocní viacerých prokuristov, určí spôsob ich konania, teda či sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnení každý samostatne, alebo tak, že je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

Konanie prokuristu spoločne s konateľom

V praxi sa často stretávame s požiadavkou obmedziť konanie prokuristu spoločným konaním s konateľom. Tu je potrebné zdôrazniť, že akékoľvek obmedzenie konania prokuristu zo strany spoločnosti spôsobom, že bude oprávnený konať iba spoločne s konateľom, nemá žiadne účinky voči tretím osobám a ani nie je možné takéto obmedzenie zapísať do príslušného obchodného registra. Naďalej je však možné interne (napr. v zmluve, internej smernici) regulovať povinnosť prokuristu vyžiadať si predchádzajúci súhlas konateľa, avšak len s účinnosťou dovnútra spoločnosti a nie voči tretím osobám. V prípade, ak by teda prokurista povinnosť vyžiadať si predchádzajúci súhlas porušil, spoločnosti by voči prokuristovi mohli vzniknúť nároky vyplývajúce z porušenia povinností (napr. nárok na náhradu škody).

Udelenie prokúry

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.

Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Udelenie prokúry musí obsahovať všetky údaje, ktoré sa o prokuristovi zapisujú do obchodného registra, t.j. meno a priezvisko, bydlisko prokuristu, dátum narodenia a spôsob konania za podnikateľa. Ak je prokurista oprávnený scudzovať a zaťažovať nehnuteľnosti, tak sa táto skutočnosť zapisuje do spôsobu konania prokuristu.

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. „Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

Zápis prokúry do obchodného registra

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Pre zápis prokuristu v s.r.o. do obchodného registra budete potrebovať aj zápisnicu z valného zhromaždenia,alebo rozhodnutie (ak v spoločnosti pôsobí jeden spoločník), rozhodnutie konateľa (ak to ustanovuje spoločenská zmluva), podpisový vzor prokuristu a samotný návrh na zápis prokuristu do obchodného registra.

So zápisom zmien do obchodného registra je spojená aj poplatková povinnosť. Súdny poplatok za podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra v listinnej podobe predstavuje 66,- Eur. Pri elektronickom podaní je to 33,- Eur.

Ak je návrh v poriadku, zápis prokuristu do obchodného registra vykoná príslušný registrový súd do dvoch pracovných dní od podania návrhu.

Podpisovanie prokuristom

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Dodatok označujúci prokúru bude najčastejšie vyjadrený uvedením formulácie „prokurista“, „per procuram“, „p.p.“ prípadne „p.p.a.“. Odporúčame, aby prokurista dôsledne dodržiaval požadovanú formu podpisu, čím možno predísť sporom o platnosti ním vykonaných úkonov. Je pomerne častým javom, že najmä v prípade úkonov, pri ktorých vzniká tretej osobe povinnosť poskytnúť podnikateľovi plnenie, sa dlžníci snažia zbaviť svojho záväzku poukazovaním na nedodržanie predpísanej formy konania prokuristu.

„S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H.

Dôsledky prekročenia oprávnenia

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. „Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H.

Zánik prokúry

Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. „Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry.

K zániku prokúry môže dôjsť viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej je možné prokúru ukončiť dohodou prokuristu a podnikateľa. Prokúra zaniká už ku dňu, kedy nastane niektorá z vyššie uvedených skutočností. Aj v tomto prípade však odporúčame vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, že prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa aj po zániku prokúry a podnikateľ bude musieť dokazovať, či tretia osoba o zániku prokúry vedela.

Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Ak už bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, podnikateľ bude zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou.

Prokúra a pracovnoprávne vzťahy

Zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Na uvedenú otázku však poskytol odpoveď Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku zo dňa 28.10.2021, sp. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou.

Pre zamestnávateľov je daný Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dôležitý z hľadiska platnosti nimi daných výpovedí z pracovného pomeru. Nie je pritom vylúčené, aby išlo o prokuristu spoločnosti. V takom prípade však prokurista musí disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť.

Rozdiely medzi konateľom a prokuristom

KonateľProkuristaŠtatutárny orgán spoločnostiNie je štatutárnym orgánom spoločnostiKonateľov môže byť viac ako jedenProkuristov môže byť viac ako jedenAk je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inakViacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nichKonateľom spoločnosti môže byť len fyzická osobaProkuristom spoločnosti môže byť len fyzická osobaObmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý koná v mene spoločnosti. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach s.r.o. Konateľom spoločnosti môže byť len jedna osoba alebo ich môže byť súčasne viac osôb. Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Medzi základné povinnosti konateľov spoločnosti s.r.o.

Konateľom spoločnosti je to štatutárny orgán spoločnosti, ktorý môže priamo zo zákona konať v jej mene vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú (tzv. generálna právomoc). Prokurista je spoločnosťou splnomocnená osoba, ktorá môže po udelení prokúry a po zápise do obchodného registra vykonávať iba úkony týkajúce sa prevádzky podniku (tzv. relatívna právomoc), pokiaľ udelená prokúra neurčuje inak.

tags: #prokurista #práva #a #povinnosti #na #Slovensku