Prokúra v akciovej spoločnosti: Podmienky a význam

Efektívne riadenie podniku je nevyhnutné pre dosiahnutie podnikateľských cieľov. Vzhľadom na široké spektrum činností, ktoré zahŕňajú prijímanie personálnych a obchodných rozhodnutí, uzatváranie zmlúv a vydávanie pokynov zamestnancom, môže byť štatutárny orgán spoločnosti časovo preťažený. Jedným z riešení, ako odbremeniť štatutárny orgán a zabezpečiť správne riadenie, je udelenie prokúry.

Kto je konateľ a prokurista?

Je dôležité rozlišovať medzi konateľom spoločnosti a prokuristom. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v jej mene. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach s.r.o. Konateľom spoločnosti môže byť jedna osoba alebo ich môže byť viacero. Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Medzi základné povinnosti konateľov spoločnosti s.r.o. patrí povinnosť konať v najlepšom záujme spoločnosti.

Na druhej strane, prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa, pričom ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva. Podobne ako v prípade konateľa spoločnosti aj v prípade prokuristu je možné vymenovať do tejto funkcie jednu osobu alebo prokuristom bude mať spoločnosť viacero. V tejto súvislosti je teda úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. či budú oprávnení konať samostatne alebo budú musieť konať spoločne, prípade len dvaja z nich a pod. Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Prokúra: Osobitný inštitút zmluvného zastúpenia

Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. či budú konať samostatne, alebo spoločne.

Podľa § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách atď. Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi napr. na uzatváranie zmlúv do určitej finančnej výšky, právne úkony vykonané prokuristom s tretími osobami sú platné a účinné.

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov (napr. konateľ).

Rozsah oprávnení prokuristu

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Napríklad, ak je podnikateľom udelená prokúra obmedzená tak, že prokurista nie je oprávnený uzatvárať zmluvy prevyšujúce určitú finančnú sumu - takýto úkon nie je voči iným osobám účinný). Jediné obmedzenie prokúry vplýva priamo z Obchodného zákonníka, a tým je, že v prokúre nie je zahrnuté oprávnenie prokuristu scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich (okrem prípadu, že toto oprávnenie je výslovne uvedené v udelení prokúry).

Prokurista však nie je oprávnený udeliť prokúru v rovnakom rozsahu tretej osobe. Takýto postup by bol možný len v prípade, ak by vyššie uvedené oprávnenie bolo obsiahnuté priamo v udelenej prokúre. Medzi úkony, na ktoré prokurista z povahy veci nebude oprávnený, patria úkony, ku ktorým nedochádza pri prevádzke podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku. Tiež platí, že prípadné obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemajú nijaké účinky vo vzťahu k tretím osobám. Takéto obmedzenia teda nebudú tretie osoby zaväzovať.

Udelenie prokúry a zápis do obchodného registra

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. „Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.“ Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo. Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

Podpisovanie prokuristu

Prokurista sa podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Dodatok označujúci prokúru bude najčastejšie vyjadrený uvedením formulácie „prokurista“, „per procuram“, „p.p.“ prípadne „p.p.a.“. Odporúčame, aby prokurista dôsledne dodržiaval požadovanú formu podpisu, čím možno predísť sporom o platnosti ním vykonaných úkonov. Je pomerne častým javom, že najmä v prípade úkonov, pri ktorých vzniká tretej osobe povinnosť poskytnúť podnikateľovi plnenie, sa dlžníci snažia zbaviť svojho záväzku poukazovaním na nedodržanie predpísanej formy konania prokuristu.

Viacerí prokuristi

Prokúru môže podnikateľ udeliť nielen jednej, ale aj viacerým fyzickým osobám (viacerým prokuristom). V takom prípade prichádzajú do úvahy tieto situácie:

• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je samostatne oprávnený každý z ustanovených prokuristov.
• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých ustanovených prokuristov.
• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle aspoň dvoch zo všetkých ustanovených prokuristov.

Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Zánik prokúry

K zániku prokúry môže dôjsť viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej je možné prokúru ukončiť dohodou prokuristu a podnikateľa. Prokúra zaniká už ku dňu, kedy nastane niektorá z vyššie uvedených skutočností. Aj v tomto prípade však odporúčame vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, že prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa aj po zániku prokúry a podnikateľ bude musieť dokazovať, či tretia osoba o zániku prokúry vedela.

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

Konateľ vs. Prokurista: Kľúčové rozdiely

Konateľ a prokurista majú odlišné postavenie a právomoci v spoločnosti:

• Štatutárny orgán: Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, zatiaľ čo prokurista nie je.
• Rozsah oprávnení: Konateľ môže konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach, prokurista je obmedzený na úkony týkajúce sa prevádzky podniku.
• Počet osôb: Konateľov aj prokuristov môže byť viacero.
• Obmedzenie oprávnení: Konateľské oprávnenia môže obmedziť spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

tags: #prokurista #v #akciovej #spoločnosti #podmienky