Ručenie konateľa za záväzky spoločnosti: Podmienky a aspekty

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je obľúbenou formou podnikania na Slovensku. Podnikatelia si ju zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Jednou z hlavných výhod s.r.o. je obmedzené ručenie spoločníkov, čo znamená, že ich súkromný majetok je oddelený od majetku spoločnosti. Avšak, v niektorých prípadoch môže dôjsť k prieniku medzi osobným majetkom konateľa a majetkom s.r.o. prostredníctvom ručenia a zodpovednosti konateľa.

Základné princípy ručenia v s.r.o.

Podľa Obchodného zákonníka spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Rozsah splatenia vkladu spoločníka je povinne zapisovaným údajom do obchodného registra. Konatelia majú povinnosť oznámiť registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

Ručenie spoločníkov

Ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti je upravené v Obchodnom zákonníku. Charakteristickým znakom ručenia je jeho subsidiarita, čo znamená, že veriteľ sa musí najprv splnenia záväzku domáhať u dlžníka. Až keď dlžník záväzok nesplní, môže sa veriteľ obrátiť na ručiteľa.

Ručenie konateľa

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý ju riadi a zastupuje navonok. Konateľ zodpovedá za riadne vedenie účtovníctva, platenie daní a dodržiavanie zákonov. V prípade, že konateľ poruší svoje povinnosti, môže byť voči nemu uplatnená zodpovednosť za škodu spôsobenú spoločnosti alebo tretím osobám.

Osobný majetok konateľa a majetok s.r.o.

V zásade platí, že majetok spoločnosti je oddelený od majetku jej spoločníkov a konateľov. To znamená, že veritelia spoločnosti sa nemôžu uspokojiť zo súkromného majetku spoločníkov alebo konateľov, pokiaľ títo neporušili svoje povinnosti.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Možnosti prieniku cez ručenie a zodpovednosť konateľa

Existujú však situácie, kedy môže dôjsť k prieniku medzi osobným majetkom konateľa a majetkom s.r.o. Jednou z nich je prípad, keď konateľ ručí za záväzky spoločnosti. Ďalšou situáciou je, keď konateľ spôsobí spoločnosti alebo tretím osobám škodu porušením svojich povinností. V takom prípade môže byť konateľ povinný nahradiť škodu zo svojho osobného majetku.

Založenie a vznik S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou ide o zakladaciu zmluvu. Pri zakladaní spoločnosti musíte do dokumentu napísať obchodné meno, predmet činnosti, určiť spoločníka, konateľa, správcu vkladu, výšku základného imania, výšku vkladu, splatené vklady každého spoločníka a v neposlednom rade určiť sídlo spoločnosti.

Na to, aby ste začali vykonávať podnikateľskú činnosť potrebujete mať firmu zapísanú v obchodnom registri. Začať musíte s podaním návrhu na zápis spoločnosti do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú S.R.O., tak vklad spoločníka - zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva už iba elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý už obsahujú nové občianske preukazy. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti.

Základné imanie

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení S.R.O. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000€.

Rezervný fond

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať. Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Orgány spoločnosti

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu. Súčasťou valného zhromaždenia sú spoločníci alebo akcionári. V S.R.O. môže byť konateľom jedna alebo viacero fyzických osôb, pričom musia spĺňať niekoľko požiadaviek. Konateľom sa môže stať len tá fyzická osoba, ktorá v minulosti nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je ani v tzv. registri diskvalifkácií. Konateľ nie je povinný vkladať pri založení spoločnosti finančný vklad do základného imania. Svoju funkciu môže vykonávať aj na základe zmluvy so spoločnosťou, v tom prípade za výkon funkcie dostáva odmenu.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Ručenie konateľa za záväzky spoločnosti

Ručenie konateľa za záväzky spoločnosti je upravené v Obchodnom zákonníku. Podľa tohto zákona konateľ ručí za záväzky spoločnosti, ak porušil svoje povinnosti a tým spôsobil spoločnosti alebo tretím osobám škodu.

Podmienky ručenia konateľa

Aby mohol byť konateľ zodpovedný za záväzky spoločnosti, musia byť splnené nasledujúce podmienky:

• Konateľ musí porušiť svoje povinnosti.
• Porušením povinností musí byť spôsobená škoda spoločnosti alebo tretím osobám.
• Medzi porušením povinností a vznikom škody musí existovať príčinná súvislosť.

Rozsah ručenia konateľa

Rozsah ručenia konateľa je obmedzený výškou spôsobenej škody. Konateľ je povinný nahradiť škodu v plnej výške, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

Príklady ručenia konateľa

• Konateľ nezaplatí dane včas a spoločnosti vznikne škoda v podobe úrokov z omeškania.
• Konateľ uzatvorí nevýhodnú zmluvu a spoločnosti vznikne škoda.
• Konateľ poruší zákon a spoločnosti vznikne škoda v podobe pokuty.

Ako sa vyhnúť ručeniu konateľa

Aby sa konateľ vyhol ručeniu za záväzky spoločnosti, musí riadne vykonávať svoju funkciu a dodržiavať všetky zákonné povinnosti. Konateľ by mal dbať na riadne vedenie účtovníctva, platenie daní a dodržiavanie zákonov. V prípade pochybností by sa mal konateľ poradiť s odborníkom.

Novelizácia Obchodného zákonníka a ručenie spoločníkov

V parlamente sa nachádza návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník. Podľa pripravovanej novely, spoločníci budú ručiť za záväzky spoločnosti, čím by sa mala posilniť vymáhateľnosť práva v obchodných vzťahoch a zvýšiť tak právna istota pre veriteľov.

Návrh novely Obchodného zákonníka má zaviesť zodpovednosť spoločníka za záväzky spoločnosti, ktoré vznikli počas jeho účasti v spoločnosti, do výšky 5 000 eur. Pokiaľ je spoločníkov v spoločnosti s výškou základného imania nad 5 000 eur viac, ručí každý spoločník pomerne v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

Ručenie a manželstvo

V súvislosti s ručením a manželstvom vznikajú otázniky hlavne pri problematike prevzatia ručiteľského záväzku jedným z manželov bez súhlasu druhého manžela. Súdy zaujali k danej problematike taký názor, že podpisom ručiteľského záväzku jedným z manželov vzniká tento záväzok iba tomuto jedinému manželovi a veriteľ v prípade, že dlžník pohľadávku neuspokojil, hoci bol na to vyzvaný, môže sa domáhať jej splnenia na ručiteľovi. Nemôže sa však domáhať splnenia voči ručiteľovej manželke, a to ani v tom prípade, keby táto bola dala na prevzatie ručiteľského záväzku súhlas.

Zodpovednosť a ručenie v kontexte s.r.o.

Zodpovednosť je ponímaná ako záväzok za splnenie vlastného dlhu subjektu. Ručenie je vo svojej podstate zabezpečovacím právnym prostriedkom, pričom predstavuje záväzok za splnenie cudzieho dlhu, t.j. dlhu tretieho od osoby ručiteľa odlišného subjektu. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník s.r.o. je odlišným subjektom od spoločnosti a za jej záväzky preto nezodpovedá, ale ručí - rozsah jeho ručenia je však zákonom limitovaný do výšky nesplateného vkladu do spoločnosti a to podľa zápisu v obchodnom registri.

tags: #ručenie #konateľa #za #záväzky #spoločnosti #podmienky