Definícia vzťahov medzi spriaznenými osobami v slovenskom práve

V dynamickom svete obchodu a práva je pochopenie vzťahov medzi spriaznenými osobami kľúčové pre zabezpečenie transparentnosti, spravodlivosti a ochrany záujmov všetkých zúčastnených strán. Slovenský právny systém venuje tejto problematike osobitnú pozornosť, pričom definície a dôsledky týchto vzťahov sú roztrúsené v rôznych právnych predpisoch. Tento článok sa zameriava na komplexnú analýzu pojmu „spriaznené osoby“ v slovenskom práve, s cieľom poskytnúť ucelený pohľad na túto zložitú oblasť.

Úvod do obchodných vzťahov a prepojenia podnikateľských subjektov

Obchodné vzťahy predstavujú základný pilier ekonomickej aktivity. Sú to záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ktoré sa týkajú ich podnikateľskej činnosti. Tieto vzťahy sa riadia Obchodným zákonníkom, ktorý upravuje aj záväzkové vzťahy medzi subjektmi verejného práva a podnikateľmi pri zabezpečovaní verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky.

V snahe o dosiahnutie ekonomických výhod podnikateľské subjekty často vytvárajú rôzne formy integrácie. Táto integrácia nemusí vždy znamenať zlučovanie právnych jednotiek do jednej, ale môže mať podobu rôznych prepojení. Realizácia spoločných cieľov si často vyžaduje vzájomné transakcie medzi prepojenými osobami, ktoré sa v praxi označujú aj ako spriaznené osoby.

Definícia spriaznených osôb v slovenskom práve

Pojem „spriaznené osoby“ sa v slovenskom práve vyskytuje v rôznych kontextoch a pod rôznymi výrazmi. Jednotná definícia neexistuje, preto je potrebné vychádzať z jednotlivých právnych predpisov.

Blízke osoby podľa Občianskeho zákonníka

Občiansky zákonník definuje blízke osoby v ustanovení § 116. Ide o príbuzných v priamom rade, súrodencov a manželov. Za blízke osoby sa považujú aj iné osoby v rodinnom alebo obdobnom pomere, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

V praxi sú spriaznenými osobami na základe vzťahu blízkych osôb najčastejšie manželia, súrodenci, rodičia a ich deti.

Spriaznené osoby v kontexte konsolidovaného celku

Definícia spriaznených osôb pri určení konsolidovaného celku odkazuje na zákon o účtovníctve. Konsolidovaným celkom je skupina účtovných jednotiek, ktoré sú majetkovo alebo personálne prepojené.

Spriaznené osoby a Obchodný zákonník (§ 59a)

Ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka (OBZ) upravuje nadobúdanie majetku medzi spriaznenými osobami. Toto ustanovenie bolo do Obchodného zákonníka vložené novelou č. 500/2001 Z. z. ako transpozícia čl. 11 druhej smernice práva obchodných spoločností (77/91/EHS).

Účelom tohto ustanovenia bola ochrana kapitálu obchodných spoločností pred nevýhodnými transakciami v prospech spriaznených osôb. Novelou č. 87/2015 Z. z. bol zavedený inštitút krízy ako prepracovanejší nástroj na ochranu kapitálu spoločnosti a zároveň boli z pôsobnosti § 59a vyňaté spoločnosti s ručením obmedzeným.

Historický kontext § 59a OBZ

Ustanovenie § 59a bolo do Obchodného zákonníka vložené novelou č. 500/2001 Z. z. ako transpozícia čl. 11 druhej smernice práva obchodných spoločností (77/91/EHS) (medzitým ide o čl. 52 kodifikovanej smernice 2017/1132). Hoci druhá smernica upravovala len akciové spoločnosti, § 59a sa v slovenských podmienkach nad rámec smernice aplikoval aj na spoločnosti s ručením obmedzeným.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Účelom tohto ustanovenia bola ochrana kapitálu obchodných spoločností pred nevýhodnými transakciami v prospech spriaznených osôb - teda variácia na slovenské „tunelovanie“. Novelou č. 87/2015 Z. z. bol zavedený inštitút krízy ako prepracovanejší nástroj na ochranu kapitálu spoločnosti a zároveň boli z pôsobnosti § 59a vyňaté spoločnosti s ručením obmedzeným. Okrem toho bol doplnený odsek 7 upravujúci následky porušenia tejto normy okrem neúčinnosti: „Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“

Judikatúra k § 59a OBZ

Judikatúry k právnym následkom porušenia § 59a OBZ bolo historicky málo. Vo veci C-373/97 k inému ustanoveniu druhej smernice však Súdny dvor EÚ konštatoval, že nakoľko smernica neustanovuje sankcie za porušenie jej ustanovení, aplikujú sa bežné sankcie súkromného práva, medzi ktorými môže figurovať aj neplatnosť (bod 41).

Česká judikatúra taktiež nebola nápomocná vzhľadom na odlišnú úpravu. Ekvivalentné ustanovenie v českom Obchodnom zákonníku (pred rekodifikáciou) bol § 196a. České súdy judikovali neplatnosť zmlúv, ktoré porušovali toto ustanovenie; ak však išlo len o formálne nedodržanie postupu, ale cena nebola nevýhodná, nemuselo ísť o neplatnosť (napr. NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 a tam citovaná judikatúra). Česká úprava však bola formulovaná inak ako slovenská. Na rozdiel od § 59a slovenského OBZ totiž § 196a českého OBZ neustanovoval neúčinnosť ako následok nedodržania predpísaného postupu. Z hľadiska následkov porušenia tejto normy teda české súdy vychádzali z inej úpravy a aplikovateľnosť ich záverov na Slovensku tak bola limitovaná.

Nedávna judikatúra slovenských súdov k § 59a OBZ

V konaní pod sp. zn. 4 Obdo/41/2020 Najvyšší súd SR rozhodoval o dovolaní proti rozhodnutiu krajského súdu, podľa ktorého porušenie § 59a malo za následok, že „kúpna zmluva […] nenadobudla účinnosť [… a …] na neúčinnosti kúpnej zmluvy nemení nič ani fakt, že kúpna zmluva bola zavkladovaná príslušnou správou katastra.“

Najvyšší súd toto rozhodnutie zrušil z iných dôvodov, obiter dictum však poznamenal nasledovné: „[S] účinnosťou od 1. júla 2015 zákonodarca doplnil do uvedeného ustanovenia § 59a odsek 7, v ktorom zákonodarca upresnil dôsledky zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť pre nesplnenie § 59a Obchodného zákonníka tak, že účastníci takejto zmluvy sa môžu domáhať vrátenia hodnoty vzájomného plnenia, pričom nedostatok založenia znaleckého posudku do zbierky listín neznamená neplatnosť predmetnej zmluvy a upravil ručenie členov štatutárneho orgánu, ktorí boli jeho členom v čase poskytnutia plnenia zo zmluvy (okrem iného zákonodarca zúžil aplikáciu tohto ustanovenia len na akciové spoločnosti). Z uvedeného doplnenia vyplýva, že na základe zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka, mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva na obchodnú spoločnosť, čím sa zo strany zákonodarcu chcela zrejme docieliť ochrana tretích osôb, ktoré možno už nadobudli daný majetok od obchodnej spoločnosti. Uvedené dáva zmysel aj pri pohľade na § 59a Obchodného zákonníka cez jeho hlavný účel.“ (uznesenie NS SR, sp. zn. 4 Obdo/41/2020 z 28.7.2021)

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

V ďalšom konaní pod sp. zn. 1 Obdo 61/2020 najvyšší súd rozhodoval o podobnej otázke v kontexte konania o vylúčení majetku zo súpisu úpadcu. Podobne obmedzil účinky dopady porušenia § 59a OBZ, pričom vychádzal najmä z dvoch argumentov. Po prvé, z účelu danej normy, ktorou je prioritne „umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si takejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín má informačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie.“

Po druhé, doplnený odsek 7 podľa najvyššieho súdu „potvrdzuje, že aj na základe zmluvy, ktorá nadobudla [sic] účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva, keď zákon v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia nie predmetu plnenia. Z tejto právnej úpravy teda vyplýva, že nároky na vrátenie majú len povahu obligačných nárokov a osoba, ktorá previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecnoprávnej povahy.“ (rozsudok NS SR, sp. zn. 1 Obdo 61/2020 z 9.3.2022)

Toto rozhodnutie bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe pod číslom ZSP 7/2025 a s nasledovnou právnou vetou: „Splnenie povinnosti podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nie je prekážkou pre vecnoprávne účinky platne uzatvorených kúpnych zmlúv.“

Predmetné rozhodnutie prešlo aj ústavnoprávnym prieskumom, v ktorom sa Ústavný súd SR stotožnil so závermi najvyššieho súdu.

Ústavný súd „sa stotožňuje so všeobecným východiskom […], podľa ktorého obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv, ktorých predmetom je nehnuteľnosť, majú časovo predchádzať ich vecnoprávnym účinkom. Neznamená to však, že z generálnej premisy niet výnimiek. K nim možno zaradiť aj prípad podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorý nesplnenie tam uloženej povinnosti (uloženie do zbierky listín) sankcionuje odopretím účinnosti zmluvy, neupravuje však ďalšie dôsledky spojené s jej neúčinnosťou […]. Ani § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ani katastrálne predpisy […] explicitne nevylučujú vecnoprávne účinky kúpnej zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku porušenia § 59 Obchodného zákonníka. Pritom ústavný súd dopĺňa, že vecnoprávne účinky vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností sú dané konštitutívnou povahou rozhodnutia katastrálneho orgánu, ktoré požíva prezumpciu súladu so zákonom viažucu iné orgány verejnej moci pri rozhodovaní v budúcnosti. Absencia obligačnoprávnych účinkov kúpnej zmluvy v dôsledku nerešpektovania § 59 Obchodného zákonníka preto môže nanajvýš vyvolať dopad na súdne konanie, v ktorom by sa kontrahenti sporili o splnenie záväzku z takej zmluvy vyplývajúceho, eventuálne aj pre správne súdne konanie, ktorého predmetom by bola zákonnosť rozhodnutia orgánu správy katastra o povolení vkladu.“ (uznesenie ÚS SR, III. ÚS 505/2023 z 12.10.2023)

A do tretice by som ešte upozornil na rozhodnutie najvyššieho súdu pod sp. zn. 9 Cdo 5/2023, v ktorom odkázal na obe vyššie citované rozhodnutia, aj keď dovolanie bolo odmietnuté.

Dôsledky porušenia § 59a OBZ

Výklad následkov porušenia § 59a smerom k obligačnoprávnej povinnosti vrátiť hodnotu plnenia namiesto vecnoprávnych účinkov spočívajúcich v neprevedení vlastníckeho práva by bolo dobrou správou pre právnu istotu tretích osôb. V podstate by to úpravu § 59a posunulo bližšie k úprave zákazu vrátenia vkladu a obligačnoprávnym následkom § 67k. Na druhej strane nemožno opomenúť, že dikcia § 59a so sankciou neúčinnosti je iná ako § 67k. Uvidíme, či sa vyššie citované rozhodnutia stanú ustálenou praxou.

Polemika v právnickej obci k § 59a OBZ

Súčasná rozhodovacia prax a výklad pojmu „účinnosť zmluvy“ v kontexte § 59a OBZ vyvoláva diskusie v právnickej obci. Vyvstáva otázka, či neúčinnosť zmluvy podľa § 59a OBZ spôsobuje len vznik nových obligačných nárokov v podobe povinnosti vrátiť hodnotu plnenia, alebo má aj iné dôsledky.

Taktiež je zaujímavé aj uznesenie Ústavného súdu SR z 18. apríla 2024, sp. zn. III. ÚS 223/2024, ktoré uvádza: "Občiansky zákonník v § 47 ods. 1 podmieňuje účinnosť zmluvy o prevode nehnuteľností rozhodnutím orgánu správy katastra. V okolnostiach sťažovateľovej veci je však účinnosť determinovaná súčasne aj splnením povin­nosti podľa § 59a Obchodného zákonníka. Preto vklad vlastníckeho práva, ku ktorému v prípade sťažovateľa došlo, nepostačuje pre záver o účinnosti spornej kúpnej zmluvy bez uloženia znaleckého posudku do zbierky listín. Právoplatný vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nijako neobral všeobecné súdy právomoci skúmať platnosť a účinnosť kúpnej zmluvy ako titulu pre tento vklad."

Spoločnosť v kríze a spriaznené osoby

Novela Obchodného zákonníka zaviedla s účinnosťou od 1. januára 2016 nový právny inštitút - spoločnosť v kríze. Tento inštitút sa aplikuje na spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a komanditné spoločnosti, ktorých komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.

Definícia spoločnosti v kríze

Spoločnosť sa považuje za spoločnosť v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Úpadok spoločnosti upravuje zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer jej vlastného imania a záväzkov je menší ako 8 ku 100 (hodnota vlastného imania / hodnota záväzkov ˂ 0,08).

Povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti v kríze

Ak štatutárny orgán zistí alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti môže zistiť, že spoločnosť sa ocitla v kríze, je povinný urobiť všetky úkony potrebné na jej prekonanie, ktoré by urobil iný starostlivý podnikateľ v obdobnom postavení a v obdobnej situácii.

Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje a spriaznené osoby

Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje financovania spoločnosti v kríze sa považuje úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá. Totožná právna úprava sa vzťahuje aj na plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou, ktorého splatnosť bola počas krízy odložená alebo predĺžená.

Spoločník alebo spriaznená osoba môže poskytnúť spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, len ak ho poskytne inak ako finančnými prostriedkami v hotovosti. Takéto dlhové financovanie by malo prebiehať transparentne, a preto ho spoločnosti nebude možné poskytnúť finančnými prostriedkami v hotovosti. Dlhové financovanie je možné poskytnúť spoločnosti len za podmienok obvyklých v obchodnom styku, keďže inak môže ísť napr. o skryté vrátenie vkladu.

Pod pojmom ,,plnenie nahradzujúce vlastné zdroje“ rozumieme plnenie, ktoré poskytne spoločnosti v kríze tzv. osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c) (t. j. príbuzný v priamom rade, súrodenec, manžel a iné osoby v rodinnom alebo obdobnom pomere, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako svoju vlastnú podľa § 116 a 117 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka).

Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje bude považované aj také plnenie, ktoré bolo poskytnuté osobou, u ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod (pojem ,,konečný užívateľ výhod“ je upravený v § 9 písm. b) zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov), ak táto osoba nepreukáže, že nie je ,,spriaznenou osobou“ podľa § 67 ods. 2 Obchodného zákonníka.

Zákaz vrátenia plnení nahradzujúcich vlastné zdroje

Okamihom, kedy sa spoločnosť ocitne v kríze (alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala) začína platiť zákaz vrátenia plnení nahradzujúcich vlastné zdroje. Keďže plnenie nahradzujúce vlastné zdroje aj spolu s príslušenstvom (t. j. úrokom, úrokom z omeškania, nákladmi spojenými s uplatnením pohľadávky resp. inými sankciami) a zmluvnou pokutou nie je možné počas krízy spoločnosti vrátiť, znamená to, že spoločnosť v kríze nemôže splatiť úvery poskytnuté spoločníkmi a ostatnými, vyššie uvedenými spriaznenými osobami. Týmto sa uvedené plnenia ,,de facto“ rekvalifikujú na podriadené záväzky spoločnosti, a spomínaní veritelia budú môcť byť uspokojovaní až vtedy, keď spoločnosť krízu prekoná a uspokoja sa nároky bežných veriteľov, t. j.

Ak spoločnosť zákaz vrátiť plnenia nahradzujúce vlastné zdroje počas krízy poruší (čo aj započítaním, speňažením zálohu, exekúciou alebo iným spôsobom), musí ho osoba, ktorej sa v rozpore so zákazom plnilo, vrátiť. Nárok na vrátenie plnenia si uplatňuje samotná spoločnosť, avšak za vrátenie plnenia ručia spoločne a nerozdielne všetci členovia štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorí vykonávali svoju funkciu v čase, keď sa plnenie vrátilo protizákonne, ako aj tí, ktorí nárok na vrátenie plnenia neuplatnili hoci o tejto povinnosti vedeli a mohli vedieť. Ručenie členov štatutárneho orgánu vzniká voči spoločnosti a voči jej ostatným veriteľom.

Poskytnutie zabezpečenia spriaznenou osobou

Rovnako ako poskytnutie priameho plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje sa posudzuje aj poskytnutie ručenia, zálohu alebo inej zábezpeky spoločnosti zo strany spriaznenej osoby, t. j. osoby podľa § 67 ods. 2 Obchodného zákonníka. Osobe poskytujúcej zabezpečenie totiž okamihom splnenia dlhu vzniká voči spoločnosti v kríze pohľadávka rovnako, ako by tomu bolo v prípade poskytnutia úveru.

Novelou Obchodného zákonníka sa taktiež zavádza režim, na základe ktorého sa veriteľ spoločnosti môže počas krízy uspokojiť zo zábezpeky bez toho, aby svoje právo uplatňoval najskôr voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa v tomto prípade neprihliada. Ak by veriteľ požadoval poskytnutie plnenia, ktoré bolo zabezpečené vyššie uvedeným spôsobom od spoločnosti, spoločnosť je oprávnená požadovať plnenie do výšky hodnoty zábezpeky od ručiteľa, resp.

Zákaz vrátenia vkladu

Do prijatia novely Obchodného zákonníka platilo, že spoločník kapitálovej obchodnej spoločnosti nemôže žiadať vrátenie vkladu počas jej trvania. Za vrátenie vkladu sa nepovažuje len plnenie, pri ktorom sa spoločníkovi vracia konkrétna majetková hodnota, ktorú do spoločnosti vložil. Vrátením vkladu ,,de facto“ je každá transakcia, ktorú spoločnosť uskutočňuje so spoločníkom alebo na účet spoločníka bez primeraného protiplnenia, bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosť (napr. dar, bezplatný prenájom motorového vozidla alebo bezúročná pôžička spoločníkovi).

Inštitút zákazu vrátenia vkladu zjednodušene znamená, že spoločnosť nemôže poskytnúť plnenia „svojim ľuďom“ za neobvyklých podmienok. Pri určovaní primeranosti protiplnenia, ktoré by mal spoločník poskytnúť spoločnosti sa má posudzovať obvyklá trhová cena ako aj cena, za ktorú obdobné plnenia spoločnosť poskytuje v bežnom obchodnom styku iným osobám. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť môže obchodovať s vlastnými dcérami, sestrami a pod., ale za primeraných podmienok. Následkom porušenia zákazu vrátenia vkladu je vznik povinnosti osoby, ktorá sa na úkor spoločnosti bezdôvodne obohatila, vydať toto obohatenie späť, a to v rozsahu rozdielu medzi poskytnutým protiplnením a tým, ktoré sa považuje za primerané.

tags: #rucenie #medzi #spriaznenymi #osobami #definícia